Постанова

Іменем України

14 серпня 2019 року

м. Київ

справа № 629/3490/15-ц

провадження № 61-5629св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є.,

суддів: Бурлакова С. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М. (суддя-доповідач),

Курило В. П.,

учасники справи:

позивачі: товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Яковлівська», ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

треті особи: реєстраційна служба Лозівського міськрайонного управління юстиції Харківської області, фермерське господарство «Яковлівське»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Яковлівська» на рішення Апеляційного суду Харківської області від 06 червня 2016 року в складі колегії суддів: Довгаль А. П., Сащенко І. С., Кокоша В. В.,

В С Т А Н О В И В:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У серпні 2015 року товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Яковлівська» (далі - ТОВ «Агрофірма «Яковлівська»), ОСОБА_1 звернулися до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , треті особи: реєстраційна служба Лозівського міськрайонного управління юстиції Харківської області, фермерське господарство «Яковлівське» (далі - ФГ «Яковлівське»), про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки.

Позовна заява мотивована тим, що 01 січня 2005 року між ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_3 було укладено договір оренди земельної ділянки, кадастровий номер НОМЕР_1 , строком до 31 грудня 2015 року. У серпні 2015 року TOB «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_1 , яка є учасником TOB Агрофірма «Яковлівська» і має 61 % у статутному капіталі товариства, стало відомо про те, що між TOB «Агрофірма «Яковлівська» в особі директора

ОСОБА_2 та відповідачем 26 січня 2015 року укладено угоду про розірвання указаного договору оренди земельної ділянки із TOB «Агрофірма «Яковлівська». Позивачі посилались на те, що ОСОБА_2 як директор ТОВ «Агрофірма «Яковлівська», який підлягав звільненню з посади з 20 лютого 2015 року за закінченням контракту, згідно з протоколом від 20 лютого 2015 року № 2 загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» та наказу від 20 лютого 2015 року № 6-к, всупереч статуту товариства та без згоди всіх засновників товариства, підписав указану угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки. Вважали, що внаслідок таких дій товариство було позбавлено можливості скористатися своїм переважним правом на поновлення договору оренди на новий строк.

З урахуванням викладеного та уточнень позовних вимог, ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» та ОСОБА_1 просили визнати недійсною угоду від 26 січня

2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01 січня 2005 року, укладену між ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» в особі директора товариства

ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Лозівського міськрайонного суду Харківської області від 22 березня

2016 року позовні вимоги задоволено.

Визнано недійсною угоду від 26 січня 2015 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01 січня 2005 року, кадастровий номер НОМЕР_1 , укладену між ТОВ «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив із того, що директор

ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» - ОСОБА_2 при укладенні оскаржуваної угоди не мав повноважень на підписання такої угоди, оскільки відповідно до умов статуту товариства він був уповноважений виключно на укладання, а не розірвання договорів. Також, оскаржуваним правочином порушено право ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» на переважне право перед іншими особами на укладення договору оренди на новий строк, оскільки товариство належно виконувало свої обов`язки за договором оренди.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

Рішенням Апеляційного суду Харківської області від 06 червня 2016 року рішення Лозівського міськрайонного суду Харківської області від 22 березня 2016 року скасовано, у задоволенні позову відмовлено.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи нове рішення про відмову в задоволенні позову, апеляційний суд, виходив із того, що відсутні правові підстави вважати оскаржувану угоду недійсною, оскільки ОСОБА_2 як директор

ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» був наділений усіма повноваженнями, які пов`язані з виконанням ним фінансово-господарської діяльності товариства, у тому числі як на укладення договорів, так і на їх розірвання.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У липні 2016 року ТОВ «Агрофірма «Яковлівська»подалодо Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права,просило скасувати рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що ОСОБА_2 як директор ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» не мав повноважень на підписання оскаржуваної угоди. У зв`язку із діями ОСОБА_2 , які полягали у самовільному та достроковому розірванні договору оренди землі, товариство втратило та, відповідно, не може скористатися своїм переважним правом на поновлення договору оренди землі, передбаченим умовами договору оренди землі та статтею 33 Закону України «Про оренду землі», у зв`язку з чим товариство несе значні збитки - недоотриманий дохід, який не зможе отримати за подальше використання указаної земельної ділянки. ОСОБА_2 умисними діями позбавив ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» можливості здійснювати господарську діяльність на належній відповідачу земельній ділянці. Угода про розірвання оренди землі була укладена внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, що також є підставою для визнання їх недійсними, оскільки вчинення таких дій було б неможливе без їх погодження з орендодавцем, що виразилось в укладенні угод про розірвання договорів оренди землі. Заявник вважав, що судом апеляційної інстанції неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи судом апеляційної інстанції та помилкового скасування рішення суду першої інстанції.

Доводи особи, яка подала заперечення на касаційну скаргу

У листопаді 2016 року представник ОСОБА_2 - ОСОБА_7 , подав до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ заперечення на касаційну скаргу, посилаючись на те, що рішення суду апеляційної інстанції є законним і обґрунтованим.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 30 вересня 2016 року відкрито касаційне провадження та витребувано матеріали справи із суду першої інстанції.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 01 лютого 2017 року цивільну справу призначено до судового розгляду.

Відповідно до підпункту 4 пункту 1 розділу XIII «Перехідні положення» ЦПК України у редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Відповідно до статті 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Справа передана до Верховного Суду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Судом установлено, що 01 січня 2005 року між ТОВ «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора ОСОБА_2 , та ОСОБА_3 укладено договір оренди землі

№ 37, кадастровий номер НОМЕР_1 , строком до 31 грудня 2009 року, який зареєстровано у Лозівському районному відділі реєстрації Харківської регіональної філії центру Державного земельного казначейства, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 05 лютого 2006 року за

№ 47.

01 грудня 2008 року між цими ж сторонами було укладено додаткову угоду до договору оренди, що зареєстрована у Лозівському відділі Харківської регіональної філії ДП «Центр державного земельного кадастру при Державному комітеті України по земельних ресурсах», про що в Державному реєстрі земель вчинено запис

від 27 липня 2009 року № 76, згідно з умовами якої строк дії договору оренди продовжено до 31 грудня 2015 року.

26 січня 2015 року між ТОВ «Агрофірма «Яковлівська», в особі директора товариства ОСОБА_2 , та ОСОБА_3 була підписана угода про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки № 37 від 01 січня 2005 року, кадастровий

№ НОМЕР_1 , яка розташована на території Яковлівської сільської ради Лозівського району Харківської області, та передачі її згідно з актом прийому-передачі.

Пунктом 34 договору оренди землі передбачено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін.

Відповідно до статуту ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» є сільськогосподарським підприємством, яке здійснює свою господарську діяльність і отримує прибуток з вирощування сільськогосподарської продукції на орендованих земельних ділянках (паях) з моменту його створення. Співзасновниками цього товариства є: ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_10 , якими створено статутний фонд, розміри внесків учасників становлять: ОСОБА_1 - 61 % (7 198,00 грн) ОСОБА_10 -

20 % (2 360,00 грн); ОСОБА_2 - 19 % (2 242,00 грн).

ОСОБА_2 працював на посаді директора ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» з моменту утворення товариства - з 23 листопада 2001 року і до моменту його звільнення -

20 лютого 2015 року. Його на посаду директора співвласники товариства обирали загальними зборами. Так, згідно з протоколом від 17 лютого 2012 року № 1

ОСОБА_2 було призначено у останній раз директором товариства на три роки, а протоколом № 2 загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Яковлівська»

від 20 лютого 2015 року звільнено з посади директора у зв`язку із закінченням строкового трудового договору. На цю посаду призначено ОСОБА_11 шляхом переведення його на дану посаду з посади головного агронома товариства строком на один рік.

Згідно з пунктом 5.6 статуту оперативне керівництво поточної діяльності товариства здійснюється директором. Директор в своїй особі представляє товариство у відношеннях з іншими особами. Має права та несе обов`язки, передбачені законодавством України.

Пунктом 5.8 статуту передбачено, що директор без доручення діє від імені товариства, представляє його інтереси на всіх вітчизняних та іноземних підприємствах і організаціях, розпоряджається майном товариства з урахуванням особливостей, передбачених статутом, заключає договори, у тому числі трудові, видає доручення, відкриває в установах банків розрахункові і інші рахунки, має право розпорядження грошовими коштами, визначає штат, порядок і розмір оплати праці, видає накази, обов`язкові для співробітників товариства.

Пунктом 5.2 статуту визначено перелік прав, які відносяться виключно до компетенції зборів учасників товариства. Зокрема, підпунктом «н» передбачено лише затвердження зборами учасників товариства договорів кредитування більше 500 000,00 грн.

Будь-які обмеження щодо повноважень директора товариства в ЄДРПОУ не зареєстровані.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до вимог частини 1 статті 400 ЦПК України суд касаційної інстанції не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні суду чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Частиною першою статті 402 ЦПК України встановлено, що у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Звертаючись до суду з позовом, ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» посилалось на те, що оскаржувана угода про розірвання договору оренди землі датована січнем

2015 року, проте фактично була підписана після 27 лютого 2015 року, тобто після звільнення з посади директора ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» ОСОБА_2 , відповідно, без наявності у нього повноважень (цивільної дієздатності) на підписання такої угоди від імені ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» з власником земельної ділянки (орендодавцем). Волевиявлення ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» як учасника оскаржуваного правочину не було вільним та не відповідало його внутрішній волі - щодо розірвання договору оренди землі. Дії ОСОБА_2 суперечать меті створення ТОВ «Агрофірма «Яковлівська». Крім того, у ОСОБА_2 відсутні повноваження на розірвання будь-яких договорів згідно зі статутом.

Відповідно до частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно із частинами першою, третьою, четвертою та п`ятою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямованим на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною другою статті 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Виходячи із змісту статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).

Відповідно до статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Правочин, вчинений під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною або внаслідок впливу тяжкої обставини, є оспорюваним. Обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (стаття 229 ЦК України), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення. Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

За правилом частини першої статті 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Аналіз статті 230 ЦК України дає підстави для висновку, що під обманом розуміється умисне введення в оману сторони правочину його контрагентом щодо обставин, які мають істотне значення; тобто при обмані завжди наявний умисел з боку другої сторони правочину, яка, напевно знаючи про наявність чи відсутність тих чи інших обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї, спрямовує свої дії для досягнення цілі вчинити правочин. Обман може стосуватися тільки обставин, які мають істотне значення, тобто природи правочину, прав та обов`язків сторін, властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Обман може виражатися: в активних діях недобросовісної сторони правочину (наприклад, повідомлення іншій стороні помилкових відомостей, надання підроблених документів тощо); у пасивних діях недобросовісної сторони правочину, яка утримується від дій, які вона повинна була зробити (зокрема умисне умовчання про обставини, що мають істотне значення тощо).

Таким чином, скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи нове рішення про відмову в задоволенні позову, апеляційний суд, встановивши, що розірвання договорів до виключної компетенції зборів учасників статутом товариства не віднесеніта з урахуванням відсутності у статуті та ЄДРПОУ інформації щодо обмеження повноважень директора товариства у частині розірвання договору оренди землі, дійшов правильного висновку про відсутність факту перевищення ОСОБА_2 як директором ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» своїх повноважень під час укладення оскаржуваної угоди. Крім того, відсутні належні та допустимі докази того, що укладення спірного договору стало наслідком введення позивачів в оману ОСОБА_2 щодо обставин, які мають істотне значення, оскільки останній діяв у межах повноважень, визначених статутом ТОВ «Агрофірма «Яковлівська», а тому відсутні підстави передбачені статтею 230 ЦК України для визнання оскаржуваного договору недійсним.

Доводи заявника про те, що спірна угода була підписана вже після звільнення ОСОБА_2 із посади директора ТОВ «Агрофірма «Яковлівська», є лише припущеннями, оскільки будь-яких доказів на підтвердження цих обставин матеріали справи не містять. Крім того, твердження ТОВ «Агрофірма «Яковлівська» про те, що заява про відмову продовжувати договірні правовідносини орендодавець подав після звільнення ОСОБА_2 , що підтверджує розірвання договору після звільнення останнього, є безпідставними, оскільки цією заявою позивача було повідомлено про те, що відповідно до умов припинення дії договору оренди землі, договір на наступний термін укладено не буде. Тобто обставини щодо розірвання договору оренди станом на день подання цієї заяви орендодавцем вже існували, а протилежного суду надано не було.

Посилання заявника про те, що спірну угоду необхідно визнати недійсною з підстав, передбачених статтею 232 ЦК України, як вчинену внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, то воно є безпідставним, оскільки така матеріально-правова вимога не була предметом позову

ТОВ «Агрофірма «Яковлівська».

Наведені в касаційній скарзі доводи не спростовують висновків суду по суті вирішення указаного позову та не дають підстав вважати, що судом апеляційної інстанції порушено норми матеріального та процесуального права, про що зазначає заявник у касаційній скарзі.

Інші доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів та незгоди заявника з висновками суду апеляційної інстанції щодо встановлених обставин справи. Однак згідно з частиною першою статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Щодо судових витрат

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції повинен вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Оскільки у задоволенні касаційної скарги відмовлено, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої та апеляційної інстанції, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.

Керуючись статтями 400, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палатиКасаційного цивільного суду

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Яковлівська» залишити без задоволення.

Рішення Апеляційного суду Харківської області від 06 червня 2016 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий М. Є. Червинська

Судді: С. Ю. Бурлаков

Є. В. Коротенко

В. М. Коротун

В. П. Курило