ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 544/35/18 Номер провадження 22-ц/814/882/19Головуючий у 1-й інстанції Ощинська Ю. О. Доповідач ап. інст. Чумак О. В.
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 серпня 2019 року м. Полтава

Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Полтавського апеляційного суду в складі:

головуючого судді: Чумак О.В.

суддів: Дряниці Ю.В., Пилипчук Л.І.

за участю секретаря Ткаченко Т.І.

розглянула у відкритому судовому засіданні в м. Полтаві цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Пирятинського районного суду Полтавської області від 22 грудня 2018 року, ухвалене суддею Ощинською Ю.О., повний текст рішення складено 02 січня 2019 року, у цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 , Державного реєстратора сектору з питань державної реєстрації Пирятинської районної державної адміністрації Полтавської області Соловей Людмили Василівни, треті особи, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору - ОСОБА_34 та Фермерське господарство «АДК»,

про визнання додаткових угод про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок недійсними та скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію припинення речових прав.

Колегія суддів, заслухавши доповідь судді-доповідача, -

В С Т А Н О В И Л А:

У січні 2018 року ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» (далі - Товариство) звернулося до місцевого суду з вказаним позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_47 , ОСОБА_33., Державного реєстратора сектору з питань державної реєстрації Пирятинської районної державної адміністрації Полтавської області Соловей Л.В. про визнання додаткових угод про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок недійсними та скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію припинення речових прав.

В обґрунтування позову вказувало, що у 2015 році Товариство уклало договори оренди землі з власниками земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва терміном на 10 років та зареєструвало зазначені речові права у встановленому законом порядку. На початку грудня 2017 року адміністрації Товариства стало відомо, що права оренди на вказані ділянки припинені шляхом укладення відповідачами додаткових угод про дострокове розірвання договорів оренди землі та державної реєстрації припинення іншого речового права Товариства - права оренди земельних ділянок, власниками яких є відповідачі, на підставі рішень державного реєстратора Соловей Л.В

Вказані дії є неправомірними, оскільки ОСОБА_1 , який з 07.02.2014 р. по 15.05.2017 р. виконував обов`язки директора Товариства, укладаючи оспорювані додаткові угоди, діяв всупереч інтересам Товариства недобросовісно, з перевищенням своїх повноважень.

Рішення про припинення або незначне зменшення обсягів виробництва Товариства у результаті зменшення орендованих площ шляхом розірвання існуючих договорів оренди з орендодавцями у спосіб укладення додаткових угод про дострокове розірвання договорів оренди землі між Товариством та орендодавцями мало бути ухвалене загальними зборами учасників товариства та директору або іншій посадовій особі повинні були надані повноваження на вчинення таких дій. Проте, на розгляд зборів учасників товариства такі питання не вносилися і жодного рішення щодо цього не ухвалювалося. Директор підзвітний зборам учасників і організовує виконання їх рішень, при цьому, позбавлений права приймати рішення, обов`язкові для учасників Товариства. У період коли речове право Товариства - право оренди орендованих у відповідачів земельних ділянок не було припинене шляхом державної реєстрації, Товариство продовжувало здійснювати господарську діяльність та провело комплекс осінньо-польових робіт 2017 року (оранка, внесення калійних та мінеральних добрив на всій орендованій площі, посів озимої пшениці на частині орендованої площі), витративши 927271,14 грн.

Недобросовісність та корисливість дій відповідача ОСОБА_1 підтверджується тим, що він, залишаючись учасником Товариства, уклав з власниками розірваних з Товариством договорів договори оренди від імені Фермерського господарства «АДК», власником та головою якого він є та зареєстрував право оренди за належним йому господарством.

У подальшому позивач уточнив позовні вимоги, додавши відомості про номера та дати рішень державного реєстратора про реєстрацію припинення права ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» оренди земельних ділянок, власниками яких є відповідачі, номери та дати договорів оренди земельних ділянок, дати, якими датовані додаткові угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок.

05.11.2018 р. до Пирятинського районного суду Полтавської області надійшла заява представника позивача про зміну підстав позову.

Так, за змістом первісної позовної заяви підставою позову визначено, зокрема, факт перевищення директором ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» ОСОБА_1 своїх повноважень.

У поданій заяві про зміну підстав позову позивач вважає, що підставою позову, є факт укладення вказаних додаткових угод ОСОБА_1 , як представником орендаря ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», внаслідок його зловмисної домовленості з другою стороною - власниками земельних ділянок, у власних інтересах.

Зазначає, що ОСОБА_1 , являючись директором ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», не лише підписав додаткові угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, а й в подальшому уклав з відповідачами по справі нові договори оренди з Фермерським господарством «АДК», тоді як власні земельні ділянки почав використовувати самостійно.

Вказує, що ОСОБА_1 є єдиним засновником та керівником фермерського господарства «АДК». Господарство зареєстровано 07.11.2017, період реєстрації відповідних речових прав, що випливають зі згаданих договорів (власників земельних ділянок з ФГ «АДК») - листопад-грудень 2017 року.

Вбачається системність дій, спрямованих на реалізацію зловмисних домовленостей щодо позбавлення позивача права оренди та передачу земельних ділянок в користування ОСОБА_1 (його Фермерському господарству).

Крім того, укладаючи договір та зазнаючи витрати, пов`язані з орендою землі, її обробітком, ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» мало право очікувати набуття права оренди на земельні ділянки за договорами до 2025 року. Дострокове розірвання цього договору неминуче призводить до матеріальних втрат та упущеної вигоди. При цьому, посилання в додатковій угоді на відсутність претензій з боку сторін, позбавляє позивача права на відшкодування шкоди у встановленому законом порядку.

Зазначає, що у разі задоволення позову, судовий збір має бути стягнуто наступним чином: по кожному правочину та відповідній реєстраційній дії - 50% з власника земельної ділянки, 50% - з ОСОБА_1 . Водночас вказує, що орієнтовний розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги складає 100000,00 грн.

Ухвалою Пирятинського районного суду Полтавської області від 22 грудня 2018 року за клопотанням представника позивача позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» в частині вимог до ОСОБА_36 та ОСОБА_37 про визнання додаткових угод про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок недійсними та скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію припинення речових прав залишено без розгляду (т. 11 а.с. 131-132).

Рішенням Пирятинського районного суду Полтавської області від 22 грудня 2018 року частково задоволено позовні вимоги ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 , Державного реєстратора сектору з питань державної реєстрації Пирятинської районної державної адміністрації Полтавської області Соловей Людмили Василівни, треті особи, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору - ОСОБА_34 та Фермерське господарство «АДК», визнано недійсними додаткові угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, укладених 03.02.2017 та 28.04.2018 р. щодо земельних ділянок, власниками яких є ОСОБА_18 , ОСОБА_23 , ОСОБА_9 , ОСОБА_12 , ОСОБА_38 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 , ОСОБА_17 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_16 , ОСОБА_19 , ОСОБА_22 , ОСОБА_1 , ОСОБА_13 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_24 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_4 , ОСОБА_32 , ОСОБА_31 , ОСОБА_33 , ОСОБА_2 , ОСОБА_39 , ОСОБА_29 , ОСОБА_7 , ОСОБА_30 , ОСОБА_28 , ОСОБА_40 , ОСОБА_5 ОСОБА_8

Скасовано рішення державного реєстратора Соловей Людмили Василівни від 07.12.2017 року та 08.12.2017 року про державну реєстрацію припинення інших речових прав ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» - право оренди земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, власниками яких є вищевказані відповідачі.

В іншій частині позову відмовлено.

Вирішено питання стягнення судових витрат.

З рішенням місцевого суду не погодився відповідач ОСОБА_1 , оскарживши його в апеляційному порядку.

У поданій апеляційній скарзі відповідач, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, неповне з`ясування обставин справи, невідповідність висновків суду обставинам справи, прохає скасувати рішення та ухвалити нове про відмову в задоволенні позовних вимог, закривши провадження у справі у зв`язку з порушенням юрисдикційної підвідомчості.

Вважає, що позивачем не доведено наявність зловмисної домовленості ОСОБА_41 між ним як директором ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» та власниками земельних ділянок, а також настання негативних для позивача наслідків у зв`язку з укладанням спірних додаткових угод, враховуючи те, що право оренди спірних земельних ділянок за даними державного реєстру на час розгляду справи належало ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», у зв`язку з чим відсутній предмет спору.

Крім того, вказує, що при укладенні спірних договорів він діяв як директор Товариства, який відповідно до Статуту є його виконавчим органом, а не як представник за договором, що виключає можливість застосування до правовідносин положень ст. 232 ЦК України.

Також вказує на наявність підстав для закриття провадження у справі, оскільки спір підвідомчий господарському суду.

У відзиві на апеляційну скаргу представник ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» адвокат Ступнік С.В. прохає залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення місцевого суду без змін.

Відповідачі ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33., Державний реєстратор сектору з питань державної реєстрації Пирятинської районної державної адміністрації Полтавської області Соловей Л.В.в судове засідання не з`явилися, про день, час і місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Колегія суддів, заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника позивача - адвоката Ступніка С.В., представників відповідачів ОСОБА_48 ., ОСОБА_8 , ОСОБА_15 , ОСОБА_17 - адвоката Мартинюка О.С., представника відповідача ОСОБА_1 - адвоката Федоришина О.О., перевіривши справу в межах заявлених вимог і апеляційного оскарження, приходить до висновку про часткове задоволення апеляційної скарги, з огляду на таке.

Судом першої інстанції встановлено, що засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» (далі - Товариство), яке зареєстроване в Єдиному державному реєстрі 14.02.2014 року, являлись ОСОБА_1 та ОСОБА_34 (том 1 а.с. 14-16).

Наказом від 07 лютого 2014 року ОСОБА_1 призначено на посаду директора ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» (том 1 а.с. 18).

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 .. ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 .. ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 є власниками земельних ділянок (паїв) для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, що розташовані на території Смотриківської сільської ради Пирятинського району, що підтверджується копіями Державних актів на землю.

В період з квітня по травень 2015 року між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» в особі директора ОСОБА_1 та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 .. ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 були укладені Договори оренди земелі терміном дії на 10 років.

Вказані договори оренди зареєстровані в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, за заявою представника за довіреністю ОСОБА_46 , виданої ОСОБА_1 , що підтверджується витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та копіями реєстраційних справ (том 1 а.с. 55-98, том 2 а.с. 88-238, том 3 а.с. 1-249, том 4 а.с. 1-248, том 5 а.с. 1- 233, том 6 а.с. 1-249, том 7 а.с. 1-236, том 8 а.с. 1-85).

Протягом 2015-2017 року ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» добросовісно користувалося земельними ділянками відповідачів, сплачувало орендну плату відповідно до умов договорів, що не оспорюється сторонами.

15 травня 2017 року відповідно до наказу № 7 припинено виконання обов`язків директора ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» ОСОБА_1 за власним бажанням (том. 1 а.с. 19).

16.05.2017 року на посаду директора ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» призначено ОСОБА_45 (том. 1 а.с. 217).

28.04.2017 року між ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», в особі директора ОСОБА_1 , та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 .. ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33.укладено угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок (том 1 а.с. 242, 244, 246, 248; том 2 а.с. 1, 6, 9, 11, 13, 15, 17, 19, 22, 24, 26, 29, 32, 35, 38, 46, 48, 50, 73, 80-82).

Згідно з п. 8.10 Статуту ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», затвердженого загальними зборами учасників, визначено, що «Товариство має право від свого імені укладати будь-які угоди, набувати майнові і особисті немайнові права, нести обов`язки. Угоди, укладені від імені Товариства до моменту його реєстрації, визначаються такими, що укладені з Товариством, за умови дальшого схвалення їх Товариством» (том 1 а.с. 27).

Пунктом 11.7 Статуту встановлено, що виконавчим органом Товаиства є директор. Директор підзвітний зборам учасників і організовує виконання їх рішень. Директор не має право приймати рішення, обов`язкові для учасників Товариства (том 1 а.с. 30).

Відповідно до Інформаційної довідки, наданої ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», з 01.08.2017 року по 01.11.2017 року Товариством було виорано 201,2608 га орендованої ріллі в межах Смотриківської сільської ради Пирятинського району, понесено затрати. З 10.09.2017 року по 13.09.2017 року на орендованій землі ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» було посіяно 57 га озимої пшениці, понесено затрати (том 1 а.с. 54).

За даними Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_1 є єдиним засновником та керівником третьої особи фермерського господарства «АДК», яке зареєстровано 07.11.2017 р. (том 1 а.с. 146-150),

Як установлено місцевим судом, директор ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» ОСОБА_1 , підписавши додаткові угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, в подальшому уклав з цими ж відповідачами нові договори оренди з фермерським господарством «АДК», а власні земельні ділянки почав використовувати самостійно.

Так, у листопаді 2017 року між ФГ «АДК» та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 було укладено Договори оренди землі, про що свідчать копії матеріалів реєстраційних справ (том 2 - том 8).

У грудні 2017 року вказані договори зареєстровані у Реєстрі представником ФГ «АДК» за заявою того ж самого представника, що і в ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», за довіреністю, виданою фермерським господарством в особі директора ОСОБА_1 - ОСОБА_46

Договора з ФГ «АДК» були підписані з відповідачами до проведення державної реєстрації Угод про дострокове розірвання договору оренди у Реєстрі речових прав.

Проте питання про визнання недійсними договорів оренди, які були укладені відповідачами з третьою особою ФГ «АДК» позивачем не ставилось.

Встановивши вказані обставини, суд першої інстанції прийшов до висновку про те, що спірні додаткові угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок були укладені внаслідок зловмисної домовленості директора ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» ОСОБА_41 , який діяв як представник юридичної особи, з відповідачами - власниками земельних ділянок, які перебували в оренді у вказаного товариства за вищезазначеними договорами, що відповідно до ст.ст. 215, 232 ЦК України, є підставою для визнання їх недійсними.

Колегія суддів не погоджується з висновками місцевого суду, виходячи з наступного.

Згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів. Загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частина 1 статті 232 ЦК України передбачає, що правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Для кваліфікації правочину вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулась на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок мід зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

Відповідно до ст. 12 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, мають рівні права щодо подання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Як передбачено ч. 1 ст. 81 ЦПК України, кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 82 цього Кодексу. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір.

Відповідно до ст. 77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Разом з тим належних та допустимих доказів на підтвердження наявності зловмисної домовленості відповідача ОСОБА_41 з іншими відповідачами у справі під час укладення спірних додаткових угод позивачем не надано, як і не надано доказів звернення до правоохоронних органів з цього приводу.

Згідно пояснень представника відповідачів - адвоката Мартинюка О.С., наданих у суді першоїі та апеляційної інстанцій, додаткові угоди про дострокове розірвання договорів оренди з ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» були укладені у зв`язку з їх бажанням самостійно здійснювати обробку належних їм на праві власності земельних ділянок. При цьому земельні ділянки їм не передавались і з користування позивача не вибували.

Зазначені твердження позивачем не спростовано.

Також не є доведеною та обставина, що позивачу ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» внаслідок укладення спірних додаткових угод були завдані збитки, або настали несприятливі для них наслідки, оскільки, згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно, отриманою судом апеляційної інстанції 30.07.2019 р., належні відповідачам земельні ділянки, крім земельних ділянок відповідача ОСОБА_1 , обробку яких він здійснює самостійно, перебувають у користуванні ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», відповідно до укладених договорів оренди між позивачем та відповідачами в серпні 2018 року зі строком їх дії на 10 років, тобто до 2028 року.

Вказана обставина підтверджується також поясненнями представника позивача - адвоката Ступніка С.В., який зазначив, що земельні ділянки з квітня 2017 року (з часу укладення додаткових угод про розірвання договорів оренди) і до цього часу знаходяться у користуванні ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», яке здійснює їх обробку.

Відповідачам та ФГ «АДК» вони не передавались.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що висновки місцевого суду про те, що спірні додаткові угоди були укладені ОСОБА_41 за зловмисною домовленістю з іншими відповідачами, а також щодо заподіяння позивачу майнових втрат грунтуються на припущеннях.

Крім того, колегія суддів вважає, що заслуговують на увагу посилання в апеляційній скарзі відповідача ОСОБА_41 , щодо неможливості застосування до даних правовідносин положення ст. 232 ЦК України з огляду на те, що, являючись директором ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС», він відповідно до статуту діяв, як виконавчий орган юридичної особи, враховуючи наступне.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Відповідно до роз`ясень, що містяться у пунктах 19, 22 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» № 9 від 06.11.2009 року згідно з ст..ст. 229-233 ЦК України правочин, вчинений під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості представника однієї сторони х другою стороною або внаслідок тяжкої обставини, є оспорюваним.

Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудьт вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Аналогічні роз`яснення, щодо застосування приписів статті 232 ЦК України містяться у Постанові Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів недійсними» від 29.05.2013 року № 11. Крім того, абзац 4 пункту 3.10. вказаної Постанови містить роз`яснення, що представником в даному випадку не може вважатися орган юридичної особи, в тому числі її керівник, навіть якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи: представництво в даному разі визначається за правилами глави 17 названого Кодексу.

Пунктом 11.7 Статуту ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС»встановлено, що виконавчим органом Товаиства є директор.

За таких обставин, колегія суддів приходить до висновку про те, що ОСОБА_41 , будучи директором ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» при укладенні від імені товариства додаткових угод з відповідачами не є представником за договором, а діяв виключно як виконавчий орган юридичної особи. Що в свою чергу виключає можливість застосування до даних правовідносин положеннь ст. 232 ЦК України.

Аналогічні висновки містяться і у постановах Верховного Суду від 27.06.2018 року у справі № 668/13907/13-ц, а також Верховного суду України у постановах від 27.04.2016 р. у справі 6-62цс16, 12.04.2017 року у справі № 6-72цс17.

Разом з тим, колегія суддів не погоджується з доводами відповідача ОСОБА_1 щодо наявності підстав для закриття провадження у справі в зв`язку з підвідомчістю даного спору господарському суду на підставі п.п. 3,12 ч. 1 ст. 20 ГПК України, з огляду на таке.

Як передбачено ст. 19 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Згідно з п.п. 3,12 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (учасника, акціонера) такої юридичної особи, поданим в її інтересах.

Як роз`яснено в п. 6 Постанови Пленуму ВССУ з розгляду цивільних і кримінальних справ від 01.03.2013 № 3 «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ», при вирішенні питань, пов`язаних із компетенцією судів у спорах, що виникають із земельних відносин, судам слід ураховувати роз`яснення, викладені в пунктах 2 і 3 постанови Пленуму Верховного Суду України від 16 квітня 2004 року № 7 "Про практику застосування судами земельного законодавства при розгляді цивільних справ" (із змінами і доповненнями, внесеними згідно з постановою Пленуму Верховного Суду України від 19 березня 2010 року № 2), а також Рішення Конституційного Суду України від 1 квітня 2010 року № 10-рп/2010 у справі за конституційним поданням Вищого адміністративного суду України щодо офіційного тлумачення положень частини першої статті 143 Конституції України, пунктів "а", "б", "в", "г" статті 12 Земельного кодексу України, пункту 1 частини першої статті 17 Кодексу адміністративного судочинства України.

При цьому суди мають виходити з того, що згідно зі статтями 13 і 14 Конституції України, статтями 177, 181, 324 і главою 30 ЦК земля та земельні ділянки є об`єктами цивільних прав, а держава і територіальні громади через свої органи беруть участь у земельних відносинах із метою реалізації цивільних та інших прав у приватноправових відносинах, тобто прав власників земельних ділянок. Отже, суд має з`ясувати, є спір приватноправовим або публічно-правовим; чи виник спір із відносин, урегульованих нормами цивільного права, чи пов`язані ці відносини зі здійсненням сторонами цивільних або інших майнових прав на земельні ділянки на засадах рівності; чи виник спір щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень при реалізації ним управлінських функцій у сфері земельних правовідносин.

У п. 7 вказаної Постанови зазначено, що земельні відносини, суб`єктами яких є фізичні чи юридичні особи, органи місцевого самоврядування, органи державної влади, а об`єктами - землі у межах території України, земельні ділянки та права на них, у тому числі на земельні частки (паї), регулюються земельним і цивільним законодавством на принципах забезпечення юридичної рівності прав їх учасників, забезпечення гарантій прав на землю (стаття 1 ЦК, статті 2, 5 Земельного кодексу України; далі - ЗК). Захист судом прав на землю у цих відносинах здійснюється способами, визначеними статтями 16, 21, 393 ЦК, статтею 152 ЗК, у тому числі шляхом визнання недійсними рішень органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування.

Відповідно до цього спори, що виникають із земельних відносин, у яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, незважаючи на участь у них суб`єкта владних повноважень, згідно зі статтею 15 ЦПК розглядаються в порядку цивільного судочинства. Це стосується, наприклад, позовів про визнання недійсними рішень органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування щодо видання дозволу на виготовлення (розроблення) проекту землеустрою щодо відведення земельної ділянки, вирішення інших питань, що відповідно до закону необхідні для набуття і реалізації права на землю, про надання чи передачу земельної ділянки у власність або користування чи невирішення цих питань, припинення права власності чи користування землею (статті 116, 118, 123, 128, 131, 144, 146, 147, 149, 151 ЗК та інші), крім спорів, передбачених частиною першою статті 16 Закону України від 17 листопада 2009 року № 1559-VI "Про відчуження земельних ділянок, інших об`єктів нерухомого майна, що на них розміщені, які перебувають у приватній власності, для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності", про цивільну відповідальність за порушення земельного законодавства (статті 210, 211 ЗК), про повернення самовільно зайнятих земельних ділянок (стаття 212 ЗК).

Між тим, предметом позовних вимог у даній справі є визнання недійсними додаткових угод про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, укладених з фізичними особами, до яких і пред`явлено позов, а також скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію припинення речових прав.

У зв`язку з чим справа підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства та не підвідомча господарському суду.

За таких обставин, колегія суддів приходить до висновку про часткове задоволення апе6ляційної скарги, скасування рішення місцевого суду з ухваленням нового рішення про відмову в задоволенні позовних вимог ТОВ «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС».

Керуючись ст.ст. 367, 374 ч. 1 п. 2, ст. 376 ч. 1 п. 3,4, ст.ст. 382-384 ЦПК України, колегія суддів, -

П О С Т А Н О В И Л А:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Рішення Пирятинського районного суду Полтавської області від 22 грудня 2018 скасувати. Ухвалити нове рішення.

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЛКОМ АГРОПЛЮС» відмовити.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена протягом тридцяти днів з дня її проголошення шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

Головуючий суддя О.В.Чумак

Судді Ю.В.Дряниця

Л.І.Пилипчук