ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
__________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 серпня 2019 року

м. Харків

Справа № 635/9053/18

Провадження № 22-ц/818/3773/19

Харківський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

Головуючого Хорошевського О.М.

Суддів Маміної О.В., Яцини В.Б.

за участю секретаря Пуль С.І.

Учасники справи:

позивач - ОСОБА_1

відповідач - ПНХРНОХО Полякової Людмили Олександрівни

відповідач - Мале торгівельне підприємство «Стимул»

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду у місті Харкові цивільну справу

заапеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Харківського районного суду Харківської області від 30 травня 2019 року, постановлену суддею Назаренко О.В.за позовом ОСОБА_1 до Приватного нотаріуса Харківського районного нотаріального округу Харківської області Полякової Людмили Олександрівни, Малого торгівельного підприємства «Стимул» про визнання незаконною та скасування нотаріальної дії, визнання свідоцтва про право на спадщину недійсним, визнання рішень власників та статуту в новій редакції недійсним, скасування в ЄДР записів про проведення державної реєстрації та визнання права власності на частку у статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2018 року ОСОБА_1 звернгувся до суду з позовом після уточнення якого просив визнати незаконною та скасувати нотаріальну дію, визнати свідоцтва про право на спадщину недійсним, визнати рішення власників та статуту в новій редакції недійсним, скасувати в Єдиному державному реєстрі записів про проведення державної реєстрації та визнти права власності на частку у статутному капіталі.

Ухвалою Харківського районного суду Харківської області від 30 травня 2019 року закрито провадження в частині позовних вимог, а саме:

-визнати незаконними та недійсними рішення № 1-17 від 27.12.2017р. та № 2-17 від 22.12.2017р. зборів власників Малого торгівельного підприємства «Стимул»;

-визнати недійсним Статут Малого торгівельного підприємства «Стимул» у новій редакції, затверджений рішенням власника Малого торгівельного підприємства «Стимул» № 2-17 від 22 грудня 2017 року;

-скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесений 30.11.2017р. державним реєстратором Луценко Павлом Геннадійовичем реєстраційний запис № 9023816 про проведення згідно поданої ОСОБА_3 заяви від 29.11.2017р. державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Колективне підприємство Мале торгівельне підприємство

«Стимул», , як: містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців;

-скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесений 27.12.2017р. державним реєстратором Луценко Павлом Геннадійовичем реєстраційний запис № 0023816 про проведення згідно поданої представником МТП «Стимул» ОСОБА_4 заяви від 22.12.2017р. державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Колективне підприємство Мале торгівельне підприємство «Стимул», ;

-керуючись ч.1 ст.10 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань» визнати за Позивачем ОСОБА_1 право власності на частку у статутному капіталі Колективного підприємства Мале торгівельне підприємство «Стимул», , у сумі 5000 гри., що становить 87,72 % від статутного капіталу;

-визнати, що з набуттям Позивачем ОСОБА_1 права власності на частку у статутному капіталі Колективного підприємства Мале торгівельне підприємство «Стимул» у сумі 5000 гри., що становить 87,72 % від статутного капіталу, Позивач ОСОБА_1 водночас набуває корпоративних прав, що включають правомочності по управлінню Колективним підприємством Мале торгівельне підприємство «Стимул», .

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 просить скасувати ухвалу суду першої інстанції як незаконну та необґрунтовану та направили справу для продовження розгляду.

Скарга містить посилання на те, що судом першої інстанції не вірно застосовані положення п. 3. ч. 1 ст. 20 ГПК України.

Висновок суду про наявність корпоративного спору між сторонами не відповідає фактичним обставинам.

Частина позовних вимог до відповідача МТП «Стимул» безпідставно закрито, з урахуванням непідвідомчості на підставі п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України розгляду господарським судом зазначених позовних вимог, які фактично виникають з правочинів у спадкових правовідносинах.

Перевіряючи законність і обґрунтованість ухвали суду в межах доводів та вимог апеляційної скарги, судова колегія вважає, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Закриваючи провадження в частині позовних вимог ОСОБА_1 суд першої інстанції виходив з того, що спірні правовідносини фактично пов`язані з корпоративними правами, що пов`язані зі створенням та діяльністю юридичної особи, та які виникли між засновниками юридичної особи, засновником та самою юридичною особою, цей спір не є публічно- правовим, а випливає з корпоративних відносин і має вирішуватися судами за правилами Господарського процесуального кодексу України.

Судова колегія з таким висновком погоджується частково.

Справи, що виникають з корпоративних відносин, - це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов`язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів, укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів, тощо.

З матеріалів справи та вимог позовної заяви вбачається, що ОСОБА_5 є спадкоємцем після померлої дружини ОСОБА_6 , яка мала частку у статутному капіталі МТП «Стимул».

З позовних вимог ОСОБА_1 вбачається, що частина його позовних вимог стосується права позивача на отримання у спадщину частки у статутному фонді підприємства після дружини. А інша частина вимог стосується діяльності керуючих органів цього товариства.

Для розгляду вимог, що стосується рішень зборів товариства необхідно визначити статус ОСОБА_1 .

З уточненої позовної заяви вбачається, що ОСОБА_1 в остаточній редакції заявив вимогу викладену наступним чином: «Керуючись ч. 1 ст. 10 ЗУ України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадянських формувань» визнати за позивачем ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , зареєстрований та мешкає за адресою: АДРЕСА_1 , право власності на частку у статутному капіталі Колективного підприємства Мале торгівельне підприємство "Стимул", , у сумі 5000 грн., що становить 87,72% від статутного капіталу, в порядку спадкування за законом після смерті дружини позивача ОСОБА_7 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_2 ».

Вирішуючи питання про закриття провадження у справі суд першої інстанції не зазначене уваги не звернув та визначився з вимогами заявленими у попередній редакції.

Оскільки суд фактично не надав оцінку вимогам заявлених позивачем, що впливає на визначення порядку у якому повинні бути розглянуті такі вимоги, висновки суду у цій частині не можна вважати обґрунтованими.

Керуючись ст. 251, п.6 ч.1 ст. 374, п. 4 ч.1ст. 379, ст.ст. 382-384 ЦПК України, апеляційний суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Ухвалу Харківського районного суду Харківської області від 30 травня 2019 року змінити. Скасувати ухвалу в частині закриття провадження у справі за вимогою «Керуючись ч. 1 ст. 10 ЗУ України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадянських формувань» визнати за позивачем ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , зареєстрований та мешкає за адресою: АДРЕСА_1 , право власності на частку у статутному капіталі Колективного підприємства Мале торгівельне підприємство "Стимул", , у сумі 5000 грн., що становить 87,72% від статутного капіталу.

Справу у частині інших позовних вимог направити до того ж суду для продовження розгляду.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Головуючий О.М. Хорошевський

Судді: О.В. Маміна

В.Б. Яцина

Повний текст постанови складено 14 серпня 2019 року.