Постанова

Іменем України

27 лютого 2019 року

місто Київ

справа № 243/442/17

провадження № 61-18622св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Стрільчука В. А.,

суддів: Карпенко С. О., Кузнєцова В. О., Погрібного С. О. (суддя-доповідач), Ступак О. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_2,

відповідач - Фонд державного майна України,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_2 на заочне рішення Слов'янського міськрайонного суду Донецької області від 08 лютого 2017 року у складі судді Ільяшевич О. В. та ухвалу Апеляційного суду Донецької області від 02 березня 2017 року у складі колегії суддів: Мальованого Ю. М., Новосьолової Г. Г., Новосядлової В. М.,

ВСТАНОВИВ:

І. ІСТОРІЯ СПРАВИ

Стислий виклад позиції позивача

У січні 2017 року ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом до Фонду державного майна України про стягнення індексованої заборгованості із заробітної плати.

ОСОБА_2 вимоги позову обґрунтував тим, що він працював у Відкритому акціонерному товаристві «Содовий завод» (далі - ВАТ «Содовий завод») начальником сторожової охорони в період з 10 липня 2002 року до 21 квітня 2011 року. На час його звільнення відповідач не провів з ним повний розрахунок, мотивуючи це скрутним фінансовим становищем. Рішенням Слов'янського міськрайонного суду Донецької області від 28 листопада 2016 року у справі № 243/8928/16-ц (2/243/4370/2016) стягнуто з ВАТ «Содовий завод» на його користь індексовану заборгованість із заробітної плати у сумі 10 892, 12 грн та середній заробіток за час затримки розрахунку при звільненні у сумі 77 311, 19 грн. Виконавчий лист за зазначеним рішенням своєчасно надано ліквідатору підприємства, але на момент подання позову рішення суду не виконане. Постановою Господарського суду Донецької області від 04 вересня 2003 року ВАТ «Содовий завод» визнано банкрутом. Державним виконавцем винесені постанови про закінчення виконавчих проваджень та всі виконавчі документи передані арбітражному керуючому ВАТ «Содовий завод».

Стислий виклад заперечень відповідача

Відповідач своєї позиції щодо позову не висловив.

Стислий виклад змісту рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Заочним рішенням Слов'янського міськрайонного суду Донецької області від 08 лютого 2017 року в задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції обґрунтовувалось тим, що незалежно від того, що засновником ВАТ «Содовий завод» є держава, здійснення діяльності через таку форму господарського товариства, як акціонерне, обмежує відповідальність учасників такого товариства за боргами самого товариства, на відміну від господарських товариств у формі повного, командитного товариства та товариства з додатковою відповідальністю, відповідальність у яких має субсидіарний характер, а відтак відсутні підстави для задоволення позову.

Ухвалою Апеляційного суду Донецької області від 02 березня 2017 року рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Ухвала апеляційного суду обґрунтовувалась тим, що, оцінивши зібрані у справі докази в їх сукупності, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову. Держава в особі Фонду державного майна є засновником ВАТ «Содовий завод», це товариство є самостійною юридичною особою, яка діє в межах Статуту, а тому суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що правовідносини, які склалися між ВАТ «Содовий завод» та Фондом державного майна України, є правовідносинами засновника та створеного ним товариства, за якими засновник не відповідає за боргами підприємства, а підприємство не відповідає за боргами засновника.

ІІ. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Короткий зміст вимог касаційної скарги

ОСОБА_2, не погодившись із судовими рішеннями, у березні 2017 року звернувся із касаційною скаргою до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, в якій просив скасувати рішення судів першої та апеляційної інстанцій, ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга обґрунтовується тим, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували норми матеріального права, допустили порушення норм процесуального права. Заявник зазначає, що за весь час невиплати заробітної плати державні органи не вжили заходів з метою виплати заборгованості та виконання рішення суду, не припинили порушення його прав. На переконання заявника, Фонд державного майна України несе субсидіарну відповідальність із ВАТ «Содовий завод» відповідно до статті 2 Закону України «Про гарантії держави щодо виконання судових рішень».

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

Відзив на касаційну скаргу не надходив.

ІІІ. ВІДОМОСТІ ПРО РУХ СПРАВИ У СУДАХ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ ТА МЕЖІ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ СУДОМ

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 12 квітня 2017 року у справі відкрито касаційне провадження; ухвалою від 06 вересня 2017 року цивільну справу призначено до судового розгляду.

Згідно зі статтею 388 ЦПК України (в редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», що набрав чинності 15 грудня 2017 року, далі - ЦПК України) судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Згідно з підпунктом 4 пункту 1 розділу ХІІІ «Перехідні положення» ЦПК України касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Зазначену цивільну справу разом із матеріалами касаційного провадження передано до Верховного Суду у травні 2018 року.

Під час визначення меж розгляду справи судом касаційної інстанції застосовані положення статті 400 ЦПК України, відповідно до яких під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Критерії оцінки правомірності оскаржуваних судових рішень визначені в статті 213 ЦПК України (в редакції Закону України від 18 березня 2004 року № 1618-IV, далі - ЦПК України 2004 року), згідно з якими рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Оскаржувані судові рішення відповідають вимогам законності та обґрунтованості, визначеним статтею 213 ЦПК України 2004 року, а отже касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення.

ІV. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Верховний Суд перевірив правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, за наслідками чого зробив такі висновки.

Обставини, встановлені в рішеннях судів першої та апеляційної інстанцій

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що з 10 липня 2002 року до 21 квітня 2011 року позивач перебував у трудових відносинах з ВАТ «Содовий завод», працював начальником сторожової охорони.

Постановою Господарського суду Донецької області від 04 вересня 2003 року № 5/174Б ВАТ «Содовий завод» визнано банкрутом, розпочата ліквідаційна процедура.

Рішенням Слов'янського міськрайонного суду Донецької області

від 28 листопада 2016 року у цивільній справі № 243/8928/16-ц (№ 2/243/4370/2016) з ВАТ «Содовий завод» на користь ОСОБА_2 стягнута індексована заборгованість із заробітної плати у сумі 10 892, 12 грн та середній заробіток за час затримки розрахунку при звільненні у розмірі 77 311, 19 грн. Згадане рішення суду набрало законної сили.

За повідомленням Фонду державного майна України № 11-05-00801 станом на 01 січня 2013 року у Реєстрі державних корпоративних прав по Донецькій області обліковується державний пакет акцій у розмірі 100 % статутного капіталу ВАТ «Содовий завод».

Судами встановлено, що держава в особі Фонду державного майна України є засновником ВАТ «Содовий завод», ВАТ «Содовий завод» є самостійною юридичною особою, яка діє в межах та на підставі Статуту.

Оцінка аргументів, викладених у касаційній скарзі

Під час оцінки застосування судами норм матеріального права до спірних правовідносин Верховний Суд виходить з їх системного аналізу.

За змістом частини першої статті 619 ЦК України договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи.

Відповідно до частини першої статті 176 ЦК України держава, Автономна Республіка Крим, територіальні громади не відповідають за зобов'язаннями створених ними юридичних осіб, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з частиною третьою статті 96 ЦК України учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Аналіз наведених положень законодавства дає підстави дійти висновку про те, що стаття 176 ЦК України закріплює загальне правило про розмежування відповідальності публічно-правових утворень за своїми зобов'язаннями та створених ними юридичних осіб. ЦК України передбачає загальне правило, згідно з яким держава, інші публічно-правові утворення (АРК, територіальні громади) не відповідають за зобов'язаннями створених ними юридичних осіб. Ця норма направлена на конкретизацію положень частини третьої статті 96 ЦК України.

При цьому згідно зі статтями 1, 5 Закону України «Про Фонд державного майна України» Фонд державного майна України є центральним органом виконавчої влади із спеціальним статусом, що реалізує державну політику у сфері приватизації, оренди, використання та відчуження державного майна, управління об'єктами державної власності, у тому числі корпоративними правами держави щодо об'єктів державної власності, що належать до сфери його управління, а також у сфері державного регулювання оцінки майна, майнових прав та професійної оціночної діяльності. До повноваження Фонду державного майна України належить погодження мирових угод, планів санації і переліків ліквідаційних мас та змін і доповнень до них у справах про банкрутство господарських організацій з корпоративними правами держави понад 50 відсотків їх статутного капіталу, які перебувають у процесі приватизації.

За змістом частини другої статті 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Відповідно до частини першої статті 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цією статтею. При цьому у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі.

Суди першої та апеляційної інстанцій на підставі належним чином оцінених доказів встановили, що ВАТ «Содовий завод» є акціонерним товариством, яке самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями, між сторонами у справі не існувало будь-яких зобов'язань, а тому висновок судів про те, що Фонд державного майна України не несе поряд із відповідальністю боржника додаткову (субсидіарну) відповідальність перед позивачем, є обґрунтованим, відповідає правильному застосуванню норм матеріального права.

Аналогічні правові висновки викладені Верховним Судом у постановах

від 26 грудня 2018 року у справі № 243/3620/17 (провадження № 61-25306св18), від 10 січня 2019 року у справі № 243/4686/17

(провадження № 61-34650св18).

Безпідставним є посилання заявника на положення статті 2 Закону України «Про гарантії держави щодо виконання судових рішень», оскільки передбачені гарантії за цією нормою стосуються державних органів, державних підприємств, установ, організацій, юридичних осіб, примусова реалізація майна яких забороняється відповідно до законодавства, до переліку яких не входить акціонерне товариство.

Висновки за наслідком розгляду касаційної скарги

Верховний Суд встановив, що оскаржувані судові рішення ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують, на законність ухвалених судових рішень не впливають. Інші доводи заявника спрямовані на зміну оцінки доказів, здійсненої судами, що перебуває поза межами повноважень суду касаційної інстанції та не може бути здійснене цим судом під час перегляду оскаржуваних судових рішень.

У частині першій статті 410 ЦПК України визначено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

Рішення Слов'янського міськрайонного суду Донецької області від 08 лютого 2017 року та ухвалу Апеляційного суду Донецької області від 02 березня 2017 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. А. Стрільчук

Судді С. О. Карпенко

В. О. Кузнєцов

С. О. Погрібний

О. В. Ступак