Постанова

Іменем України

09 жовтня 2019 року

м. Київ

справа № 127/24536/15-ц

провадження № 61-31465св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Воробйової І. А., Гулька Б. І., Лідовця Р. А., Черняк Ю. В. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариство з обмеженою відповідальністю фірма «Будівельник»,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - ОСОБА_4 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 07 вересня 2017 року у складі судді Гуменюка К. П. та ухвалу Апеляційного суду Вінницької області від 17 листопада 2017 року у складі колегії суддів: Медвецького С. К., Копаничук С. Г., Оніщука В. В.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У жовтні 2015 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Будівельник» (далі - ТОВ фірма «Будівельник»), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предметі спору, - ОСОБА_4 , про визнання недійсним рішення зборів засновників господарського товариства та змін до його установчих документів, скасування державної реєстрації змін до установчих документів.

Позовна заява мотивована тим, що ОСОБА_5 була учасником ТОВ фірми «Будівельник» з часткою у статутному капіталі - 48 %. Також співучасником зазначеного товариства був відповідач ОСОБА_2 з часткою статутного капіталу - 52 %.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 померла. Спадкоємцем за законом після ОСОБА_5 була її мати ОСОБА_6 .

Рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 31 жовтня 2013 року, яке набрало законної сили 12 листопада 2013 року, у порядку спадкування після ОСОБА_5 за ОСОБА_6 визнано право власності на 1/4 частки квартири АДРЕСА_1 та на 1/4 частки автомобіля «Ford Connekt Tranzit», реєстраційний номер НОМЕР_1 .

ОСОБА_6 також зверталась до суду із позовом до ОСОБА_4 про визнання права власності на 24 % частки у статутному капіталі ТОВ фірми «Будівельник». Рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 12 серпня 2015 року за ОСОБА_1 , яка є правонаступником ОСОБА_6 , у порядку спадкування за заповітом визнано право власності на 24 % частки статутного капіталу ТОВ фірми «Будівельник», які належали ОСОБА_6 у порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_5

25 грудня 2012 року ОСОБА_2 провів загальні збори засновників товариства ТОВ «Будівельник», на яких було розглянуто питання про виключення зі складу засновників ОСОБА_5 у зв`язку з її смертю. З протоколу загальних зборів засновників від 25 грудня 2012 року вбачається, що рішення з питань, внесених до порядку денного, прийняті не були, голосування не проводилось, прийняті рішення в протоколі не відображено.

На підставі зазначеного протоколу до статуту товариства внесено зміни і викладено статут товариства у новій редакції, яка зареєстрована державним реєстратором 28 грудня 2012 року.

Відповідно до нової редакції статуту вбачається, що ОСОБА_2 є єдиним учасником товариства, якому належать 100 % статутного капіталу. На момент прийняття рішення зборів - 25 грудня 2012 року - відсутнє рішення про виплату спадкоємцеві ОСОБА_6 належної їй частки, у зв`язку із відмовою у прийнятті її до складу учасників товариства.

Позивач вважає, що відповідачі порушили порядок прийняття нового учасника (спадкоємця) до товариства.

З урахуванням наведеного просила визнати недійсним рішення зборів засновників ТОВ фірми «Будівельник», оформлене протоколом від 25 грудня 2012 року № 3, у частині вирішення першого, другого, п`ятого та шостого питань, визнати недійсними зміни до установчих документів та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів, проведену державним реєстратором 28 грудня 2012 року, стягнути з ТОВ фірма «Будівельник» грошові кошти у розмірі вартості частки майна, пропорційної частці ОСОБА_5 у розмірі 24 %, та стягнути з відповідачів понесені судові витрати.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 07 вересня 2017 року у позові ОСОБА_1 відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що позивач як спадкоємець померлої ОСОБА_7 , яка була учасником товариства, має переважне право на вступ до товариства або на отримання (в грошовій або натуральній формі) частки у майні товариства. До порядку денного зборів ТОВ фірми «Будівельник» від 25 грудня 2012 року не було включено питання про вступ ОСОБА_6 до товариства або отримання нею частки у майні. ОСОБА_1 не надала доказів того, що померла ОСОБА_6 зверталась до відповідача ТОВ фірми «Будівельник» із заявою про вступ до товариства або про отримання частки у майні товариства. Позовна вимога про скасування державної реєстрації змін до установчих документів, проведеної державним реєстратором 28 грудня 2012 року, не підлягає задоволенню, оскільки вона є похідною від вимоги про визнання недійсним рішення зборів засновників ТОВ фірми «Будівельник» та може бути задоволена за умови встановлення порушення прав ОСОБА_6 , що позивачем доведено не було.

Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції

Ухвалою Апеляційного суду Вінницької області від 17 листопада 2017 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 відхилено.

Рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 07 вересня 2017 року залишено без змін.

Ухвала суду апеляційної інстанції мотивована тим, що суд першої інстанції правильно встановив характер спірних правовідносин та застосував норми права, які підлягали застосуванню до цих правовідносин, у зв`язку із чим ухвалив законне і обґрунтоване рішення про відмову у позові. Крім цього, апеляційний суд зазначив, що спадкування частки учасника товариства допускається відповідно до статей 130, 147, 166 ЦК України, статей 55, 69 Закону України «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК України, однак спадкується не право на участь у товаристві, а право на частку в статутному (складеному) капіталі, тобто особа стає носієм корпоративних прав з моменту вступу до господарського товариства.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводів

У грудні 2018 року ОСОБА_1 подала до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просила скасувати рішення судів першої та апеляційної інстанцій і справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій не врахували положення пунктів 5.15.1 та 5.15.2 статуту ТОВ фірми «Будівельник» (у редакції на час проведення загальних зборів засновників товариства 25 грудня 2012 року), якими передбачено, що у випадку смерті, ліквідації (реорганізації) одного з учасників товариства його частка у статутному капіталі (фонді) товариства (всі права та обов`язки) переходять до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства. При відмові спадкоємця (правонаступника) від вступу в товариство йому видається у грошовій формі вартість внесеної частки, що належить учаснику, який вибув, отриманої на частку прибутку і відповідної частини майна товариства на час вибуття учасника. Суди дійшли неправильного висновку про те, що до спадкоємця переходить право на частку в статутному капіталі, а не право на участь у господарському товаристві. Суди встановили, що у порядку денному загальних зборів ТОВ фірми «Будівельник» було відсутнє питання про прийняття спадкоємцями спадщини та їх вступ до товариства, однак залишили поза увагою те, що відповідач питання про вступ до товариства взагалі не розглядав. Оспорювані збори ТОВ фірми «Будівельник» проведені з порушенням вимог Закону України «Про господарські товариства», за відсутності кворуму та прийняття рішень з питань, не включених до порядку денного. Під час ухвалення оскаржуваного рішення зборів ТОВ фірми «Будівельник», оформленого протоколом від 25 грудня 2012 року, не було дотримано порядку прийняття нового учасника (спадкоємця) до товариства, внаслідок чого це рішення є незаконним та підлягає визнанню недійсним.

Короткий зміст позиції інших учасників справи

Інші учасники справи не скористалися своїм процесуальним правом подати відзив на касаційну скаргу.

Надходження касаційної скарги до суду Верховного Суду

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 13 грудня 2017 року відкрито провадження у справі, витребувано її матеріали з Вінницького міського суду Вінницької області.

Відповідно до підпункту 4 пункту 1 розділу XIII Перехідних положень ЦПК України касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Згідно із статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

У травні 2018 року справу передано до Верховного Суду.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10 червня 2019 року справу передано судді-доповідачу Черняк Ю. В.

Ухвалою Верховного Суду від 25 вересня 2019 року справу призначено до судового розгляду.

Фактичні обставини, встановлені судами

Судами попередніх інстанцій встановлено, що ОСОБА_5 була учасником ТОВ фірми «Будівельник» та її частка у статутному капіталі товариства становила 48 %.

Співучасником цього товариства був ОСОБА_2 , якому належало 52 %частки у статутному капіталі.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 померла.

На загальних зборах засновників ТОВ фірми «Будівельник», оформлених протоколом від 25 грудня 2012 року № 2, були присутні ОСОБА_2 та чоловік померлої ОСОБА_5 - ОСОБА_4 .

Відповідно до протоколу загальних зборів засновників ТОВ фірми «Будівельник» № 3, проведених 25 грудня 2012 року, у порядку денному були такі питання: 1) про виключення із складу засновників ОСОБА_5 ; 2) про статутний капітал товариства; 3) про зміну паспортних даних засновника; 4) про зміни класифікації видів економічної діяльності; 5) про внесення та затвердження змін до статуту з викладенням його у новій редакції; 6) про уповноважену особу. Протокол зборів містить описову частину, в якій зазначено про осіб, які висловлювались із питань, винесених до порядку денного. Протокол підписаний ОСОБА_2

Спадкоємцем після смерті ОСОБА_5 була її мати ОСОБА_6 , яка прийняла спадщину та отримала 03 грудня 2012 року свідоцтво про право на спадщину за законом.

26 травня 2014 року ОСОБА_6 звернулася до державного нотаріуса із заявою про отримання свідоцтва про право на спадщину - частку у ТОВ фірма «Будівельник». Однак постановою державного нотаріуса Третьої вінницької державної нотаріальної контори від 27 червня 2014 року їй було відмовлено у вчиненні нотаріальної дії у зв`язку з відсутністю правовстановлюючих документів.

ОСОБА_6 як спадкоємець ОСОБА_5 звернулася до суду з позовом до чоловіка померлої - ОСОБА_4 про визнання права власності на 24 % частки в статутному капіталі ТОВ фірми «Будівельник».

ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_6 померла.

Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 30 липня 2015 року ОСОБА_6 була замінена правонаступником ОСОБА_1 у справі № 127/24536/15-ц за позовом ОСОБА_6 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ фірми «Будівельник», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - ОСОБА_4 , про визнання недійсним рішення зборів засновників господарського товариства та змін до його установчих документів, скасування державної реєстрації змін до установчих документів.

Рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 12 серпня 2015 року у справі № 127/16070/14-ц за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_4 , третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, - ОСОБА_2 , про визнання права власності, за ОСОБА_1 у порядку спадкування за заповітом визнано право на 24 % частки статутного капіталу ТОВ фірми «Будівельник», які належали ОСОБА_6 у порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_5 .

Заочним рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 10 грудня 2015 року № 127/19143/15-ц у справі за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_2 , ТОВ фірми «Будівельник», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - ОСОБА_1 , про визнання права власності у порядку спадкування на частку у статутному капіталі юридичної особи, за ОСОБА_4 у порядку спадкування визнано право власності на 24 % частки померлої ОСОБА_5 у статутному капіталі ТОВ фірми «Будівельник».

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України, провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час виникнення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України, підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до вимог частини першої статті 400 ЦПК України, під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суду, і застосовані норми права

В обґрунтування заявлених позовних вимог ОСОБА_1 зазначала, що рішення зборів засновників ТОВ фірми «Будівельник», оформлене протоколом від 25 грудня 2012 року № 3, у частині вирішення першого, другого, п`ятого та шостого питань, підлягають визнанню недійсними у зв`язку із неприйняттям рішень з питань зазначених у порядку денному, непроведенням голосування з питань винесених на порядок денний, із відображенням таких результатів в протоколі. Крім того, ОСОБА_2 став єдиним учасником товариства, однак не прийняв рішення про виплату спадкоємцеві належної частки ОСОБА_5 у зв`язку з відмовою у прийнятті ОСОБА_1 до складу учасників товариства.

Позивач, як спадкоємець після смерті ОСОБА_5 , яка була учасником ТОВ фірми «Будівельник», має переважне право на вступ до товариства або на отримання (у грошовій або натуральній формі) частки у майні. Порядок денний зборів товариства від 25 грудня 2012 року, зокрема і питання перше, друге, п`яте та шосте, винесені на розгляд, не містять питань щодо вступу ОСОБА_6 до товариства або отримання нею частки у майні. Позивач всупереч вимогам статті 60 ЦПК України 2004 року (стаття 81 ЦПК України) не надала суду доказів того, що померла ОСОБА_6 взагалі зверталась до відповідача ТОВ фірми «Будівельник» із заявою про вступ до товариства або про отримання частки у майні. Також позивач не довела, що вона зверталася до відповідача із вимогою про вступ до участі у товариство і їй було відмовлено у прийнятті до складу учасників товариства.

Нормативні визначення корпоративних прав і корпоративних відносин містяться у частинах першій, третій статті 167 ГК України, згідно з якими корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Вирішуючи спір, суд першої інстанції, з висновком якого погодився й суд апеляційної інстанції, правильно визначив характер спірних правовідносин та правильно застосував норми права, які підлягали застосуванню до цих правовідносин, обґрунтовано виходив із того, що позивач ОСОБА_1 не є учасником ТОВ фірми «Будівельник», не володіє відповідними корпоративними правами та обов`язками, а тому всі рішення зборів, які прийняті в межах компетенції загальних зборів товариства, не поширюються на її права та інтереси. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог про скасування запису у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, суди правильно зазначили, що позивач не довела факту порушення державним реєстратором її цивільних прав та інтересів, отже, позивач не може звертатись з вимогою про захист майнових прав, які їй не належать.

Порушень норм процесуального права, що призвели до неправильного вирішення справи, колегія суддів суду касаційної інстанції не встановила.

Доводи касаційної скарги про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права зводяться до переоцінки досліджених судами доказів, висновків судів не спростовують та не дають підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Згідно із статтею 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 07 вересня 2017 року та ухвалу Апеляційного суду Вінницької області від 17 листопада 2017 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: І. А. Воробйова

Б. І. Гулько

Р. А. Лідовець

Ю. В. Черняк