У Х В А Л А

Справа № 285/670/16-ц

провадження № 2/0285/1255/19

12 листопада 2019 року м. Новоград-Волинський

Новоград - Волинський міськрайонний суду Житомирської області у складі судді Сташківа Т.Б., за участі секретаря судового засідання Медяної І.В., та осіб, які беруть участь у справі:

позивача: представник Демчик Н.О.,

відповідача: представник ОСОБА_1 ,

третя особа: не прибув,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву представника відповідача про заміну правонаступника у цивільній справі за зустрічним позовом ОСОБА_2 до акціонерного товариства «Укрсоцбанк», третя особа ОСОБА_3 , про визнання недійсним кредитного договору,-

ВСТАНОВИВ:

В провадження Новоград-Волинського міськрайонного суду перебуває справа за зустрічним позовом ОСОБА_2 до АТ «Укрсоцбанк», третя особа - ОСОБА_3 , про визнання недійсним кредитного договору.

Представник АТ «Укрсоцбанк» подав заяву в якій просив залучити до участі у справі замість АТ «Укрсоцбанк» його правонаступника АТ «Альфа-Банк», в обґрунтування заяви зазначив, що 10.09.2019 року Загальними зборами акціонерів АТ «Альфа-Банк» та єдиним акціонером АТ «Укрсоцбанк» затверджено рішення про реорганізацію АТ «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до АТ «Альфа-Банк». Згідно рішення АТ «Укрсоцбанк» № 5/2019 від 15.10.2019 року затверджено Передавальний акт та визначено, що правонаступником щодо всього майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк», які зазначені у Передавальному акті, виникає у АТ «Альфа-Банк» з дати визначеної у цьому акті, а саме з 15.10.2019 року. Таким чином, 15.10.2019 року відповідно до п. «г» п. 11 ч. 4 ст. 1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків», пунктів 3.1., 5.3 Постанови Правління НБУ № 1869 від 27.06.2008 року було затверджено Передавальний акт, відповідно до якого АТ «Альфа-Банк» у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами.

Представник АТ «Укрсоцбанку» в судовому засіданні заяву підтримав та просив задовольнити.

Представник позивача в судовому засіданні не заперечила щодо задоволення заяви.

Третя особа ОСОБА_3 в судове засідання не прибув, про день та час судового розгляду повідомлений належним чином.

Статтею 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Процесуальне правонаступництво це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи, яка була в процесі стороною або третьою особою, до іншої особи у зв`язку з переходом до неї суб`єктивних матеріальних прав.

Підставою процесуального правонаступництва є наступництво у матеріальних правовідносинах, внаслідок якого відбувається вибуття сторони із спірних або встановлених судом правовідносин майнового характеру. Заміна суб`єктів матеріальних правовідносин можлива внаслідок смерті громадянина, який був суб`єктом таких правовідносин; ліквідації юридичної особи; уступки права чи взяття на себе обов`язку іншої особи.

За змістом ч. 1 ст. 55 ЦПК України у разі заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії цивільного процесу.

Згідно ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно ч. 5 ст. 104 ЦПК України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Таким чином, юридична особа є такою, що припинилась в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) лише після внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Однак, як вбачать з витягу з Державного реєстру юридичних осіб - публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» перебуває «в стані припинення», однак відомості про «припинення» юридичної особи у Державному реєстрі відсутні.

Відповідно до ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

Аналіз змісту статті 513 ЦК України дає підстави для висновку, що договір відступлення права вимоги вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання.

В судовому засіданні представник АТ «Укрсоцбанк» пояснив, що договору відступлення права вимоги за спірним кредитним договором між АТ «Укрсоцбанк» та АТ «Альфа-Банк» укладено не було.

Разом з тим, відповідно до п. «г» п. 11 ч. 4 ст. 1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» не застосовуються положення законодавства щодо завершення приєднання з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо правонаступництва Банку-правонаступника, а також одночасного подання документів для державної реєстрації змін до відомостей про Банк-правонаступник, що містяться у такому реєстрі, та документів для державної реєстрації припинення Банку, що приєднується.

Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника.

Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів.

Як вбачається зі змісту передавального акта від 11 жовтня 2019 року, затвердженого рішенням Загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк» та АТ «Укрсоцбанк» № 4/2019 від 15 жовтня 2019 року, внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ «Укрсоцбанк» правонаступником усього майна, майнових прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк» виникає у АТ «Укрсоцбанк» з дати затвердження цього передавального акта загальними зборами акціонерів АТ «Укрсоцбанк» та рішення єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк», а саме з 15 жовтня 2019 року.

Оскільки передавальним актом, затвердженим рішенням Загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк» та АТ «Укрсоцбанк», правонаступником усіх майнових прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк» є АТ «Альфа-Банк» з 15.10.2019 року, та враховуючи вимоги п. «г» п. 11 ч. 4 ст. 1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» ст. 55 ЦПК України, суд приходить до висновку про заміну правонаступника у справі з АТ «Укрсоцбанк» на АТ «Альфа-Банк».

Керуючись ст. ст. 12, 55, 84, 95, 260, 261 ЦПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Заяву представника акціонерного товариства «Укрсоцбанк» - задовольнити.

Замінити відповідача акціонерне товариство «Укрсоцбанк» на його правонаступника акціонерне товариство «Альфа-Банк»» (, місцезнаходження вул. Велика Васильківська, 100,м. Київ, 03150) у справі за зустрічним позовом ОСОБА_2 до акціонерного товариства «Укрсоцбанк», третя особа ОСОБА_3 , про визнання недійсним кредитного договору.

Ухвала оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

Суддя Т.Б. Сташків