печерський районний суд міста києва
Справа № 639/249/18-ц
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 жовтня 2019 року

Печерський районний суд м. Києва в складі:

головуючого: судді Григоренко І.В.,

при секретарі: Габрисі О. М.,

за участю:

представника позивача: Стеренчука Р.П. ,

відповідача: ОСОБА_2 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Зміна» до ОСОБА_3 про визнання недійсним правочину в частині, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Зміна» (далі - позивач, ТОВ «Зміна») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_3 (далі - відповідач, ОСОБА_3 ), в якому просить визнати недійсним правочин з внесення ОСОБА_3 майна до статутного капіталу ТОВ «Зміна», що оформлений актом приймання-передачі майна учасника в якості внеску до статутного капіталу ТОВ «Зміна» № 3 від 18.08.2016 року в частині визначення вартості внеску у вигляді 1/3 частки нежилих приміщень (в літ. А) за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 0) (далі - Приміщення) в розмірі 440 454 041 грн. (442 000 000 грн. - 1 545 959,22 грн.), з моменту вчинення цієї частини правочину - 18.08.2016 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що внаслідок помилки при оформленні письмового правочину щодо внесення відповідачем майна до статутного капіталу ТОВ «Зміна», що оформлений актом приймання-передачі майна учасника в якості внеску до статутного капіталу ТОВ «Зміна» № 3 від 18.08.2016 року, було помилково вказано, що відповідач передав, а ТОВ «Зміна» прийняло в якості внеску до статутного капіталу ТОВ «Зміна» 1/3 частину Приміщення вартістю 442 000 000 грн. Помилка в правочині щодо передання майна до статутного капіталу ТОВ «Зміна» полягала у тому, що дійсний розмір вартості 1/3 частки Приміщення повинен був складати 1 545 959,22 грн., а не 442 000 000 грн. Позивач вказує на те, що помилка в оспорюваному правочині має істотне значення, оскільки випливає на цінність речі, переданої як вклад до статутного капіталу ТОВ «Зміна» та на визначення вартості такої речі в обліку ТОВ «Зміна», що, в свою чергу, впливає на обсяг прав та обов`язків позивача, що пов`язані з таким обліком та згаданою вартістю.

Ухвалою Жовтневого районного суду м. Харкова від 02.02.2018 року відкрито провадження у цій цивільній справі № 639/249/18 за позовом ТОВ «Зміна» до ОСОБА_3 про визнання недійсним правочину в частині.

02.03.2018 року відповідачем подано до суду відзив на позовну заяву, в якому останній визнав позовні вимоги та просив розглядати справу за його відсутності, на підставі наявних матеріалів.

Ухвалою Жовтневого районного суду м. Харкова від 23.04.2018 року вищевказану справу передано для розгляду до Печерського районного суду м. Києва.

Постановою Апеляційного суду Харківської області від 19.06.2018 року ухвалу Жовтневого районного суду м. Харкова від 23.04.2018 року залишено без змін.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 02.07.2018 року прийнято до свого провадження цивільну справу № 639/249/18 та призначено до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін на 11.09.2018 року.

Судове засідання, призначене на 11.09.2018 року, у зв`язку з перебуванням судді на лікарняному було призначено на 26.10.2018 року.

Протокольною ухвалою суду від 26.10.2018 року судове засідання відкладено на 12.11.2018 року.

Протокольною ухвалою суду від 12.11.2018 року задоволено клопотання представника позивача та на підставі п. 1 ч. 2 ст. 198 ЦПК України оголошено у справі перерву до 29.01.2019 року.

Протокольною ухвалою суду від 29.01.2019 року у зв`язку з неявкою учасників судового процесу розгляд справи відкладено на 15.05.2019 року.

Протокольною ухвалою суду від 15.05.2019 року, у зв`язку з першою неявкою відповідача, на підставі п. 1 ч. 2 ст. 198 ЦПК України відкладено розгляд справи до 31.10.2019 року.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги з викладених у позовній заяві підстав та просили позов задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача в судовому засіданні надав пояснення по суті справи, які ґрунтувалися на доводах відзиву на позовну заяву.

Вислухавши пояснення представника позивача, представника відповідача, дослідивши та оцінивши письмові докази у справі у їх сукупності, суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Судом встановлено, що ТОВ «Зміна» (позивач) станом на 01.07.2016 року було та є на даний час власником нежилих приміщень (в літ. А) за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 0) (Приміщення), що підтверджується відомостями Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Зміна» від 01.07.2016 року, оформлених протоколом № 01/07-1 від 01.07.2016 року, вирішено: з урахуванням технічних характеристик Приміщення, затвердити можливість його продажу частками, а саме 1/3 (умовно підвальна частина приміщення) та 2/3 часток (умовно перший та другий поверхи приміщення); з урахуванням того, що балансова вартість Приміщення становить 4 637 877,65 грн., затвердити вартість 1/3 частки Приміщення у сумі 1 545 959,22 грн. та 2/3 частки - у сумі 3 648 463,75 грн.

Згідно наказів ТОВ «Зміна» № 19/08-1 від 19.08.2016 року та № 03/10-1 від 03.06.2016 року та бухгалтерської довідки ТОВ «Зміна», ТОВ «Зміна» було здійснено постановку на облік двох окремих основних засобів за окремими інвентарними номерами: 1/3 частина Приміщення зі строком корисного використання (експлуатації) 241 місяць та 2/3 частини Приміщення зі строком корисного використання (експлуатації) 240 місяців.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Зміна», оформлених протоколом № 16/08 від 16.08.2016 року, вирішено продати 1/3 частину Приміщення ОСОБА_3 (відповідачу).

У відповідності з договором купівлі-продажу 1/3 частки у праві власності на нежитлове приміщення від 17.08.2016 року, ТОВ «Зміна» продало, а ОСОБА_3 купив 1/3 частку у праві власності на Приміщення за 1 545 959,22 грн.

Згідно акту приймання-передачі від 17.08.2016 року, ТОВ «Зміна» передало, а ОСОБА_3 прийняв у власність 1/3 частку у праві власності на Приміщення.

Залишкова балансова вартість 2/3 частки Приміщення, що залишилась у власності ТОВ «Зміна», склала 3 091 918,43 грн.

Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Зміна» № 18/08-3 від 18.08.2016 року вирішено попередньо погодити та визначити вартість вкладу ОСОБА_3 до статутного капіталу ТОВ «Зміна» у вигляді 1/3 частки Приміщення у розмірі 1 545 959,22 грн.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Зміна», оформлених протоколом № 18/08 від 18.08.2016 року, вирішено прийняти ОСОБА_3 до складу учасників ТОВ «Зміна», перерозподілити частки учасників у статутному капіталі ТОВ «Зміна», збільшити статутний капітал ТОВ «Зміна» та прийняти в якості внеску до статутного капіталу ТОВ «Зміна» від ОСОБА_3 у вигляді майна, а саме, 1/3 частки Приміщення, вартість якого оцінено, як внесок у статутний капітал у розмірі 1 545 959,22 грн. та внести зазначений внесок на баланс ТОВ «Зміна».

Згідно наявних в матеріалах справи письмових доказів та не заперечувалось учасниками справи, початково при первісному оформленні акту приймання-передачі майна учасника в якості внеску до статутного капіталу ТОВ «Зміна» № 3 від 18.08.2016 року було помилково вказано, що ОСОБА_3 передав, а ТОВ «Зміна» прийняло в якості внеску до статутного капіталу ТОВ «Зміна» 1/3 частину Приміщення, вартістю 442 000 000 грн. Помилка в правочині щодо передання майна до статутного капіталу ТОВ «Зміна» полягала у тому, що дійсний розмір вартості 1/3 частки Приміщення повинен був складати 1 545 959,22 грн., а не 442 000 000 грн.

Як визнають сторони та це встановлено судом, цього ж дня (18.08.2016 року) було оформлено акт приймання-передачі майна учасника в якості внеску до статутного капіталу ТОВ «Зміна» № 3 від 18.08.2016 року (з тими ж реквізитами), в якому вказана правильна вартість вкладу ОСОБА_3 до статутного капіталу ТОВ «Зміна» у вигляді 1/3 частки Приміщення в сумі 1 545 959,22 грн.

Проте, ТОВ «Зміна» було подано для державної реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань акт приймання-передання майна учасника в якості внеску до статутного капіталу ТОВ «Зміна» № 3 від 18.08.2016 року з помилковою вартістю 1/3 частки Приміщення у розмірі 442 000 000 грн., а не правильний акт, у якому була вказана правильна (дійсна) вартість 1/3 частки Приміщення в сумі 1 545 959,22 грн.

19.08.2016 року ОСОБА_3 виявив вказану помилку у правочині, що був оформлений актом приймання-передачі майна учасника в якості внеску до статутного капіталу ТОВ «ЗМІНА» № 3 від 18.08.2016 року та звернувся до ТОВ «Зміна» з листом від 19.08.2016 року, в якому повідомив про допущену помилку в частині визначення вартості 1/3 частки Приміщення: замість правильної вартості в сумі 1 545 959,22 грн. було помилково вказано 442 000 000 грн.

Як вказує ТОВ «Зміна», неправильний акт приймання-передачі майна учасника в якості внеску до статутного капіталу ТОВ «ЗМІНА» № 3 від 18.08.2016 року з помилково вказаною вартістю внеску до статутного капіталу ТОВ «Зміна» в сумі 442 000 000 грн., яким оформлено правочин з внесення майна до статутного капіталу ТОВ «Зміна», на даний час створює правову невизначеність, оскільки через початкове подання такого акту державному реєстратору можуть виникнути непорозуміння в обліку та звітності ТОВ «Зміна» або необґрунтовані претензії контролюючих органів, що впливає та вплине на обсяг прав та обов`язків ТОВ «Зміна».

Одним із джерел формування майна господарського товариства є майно, передане йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу (п. 1 ч. 1 ст. 115 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), абз. 2 ч. 1 ст. 12 Закону України «Про господарські товариства»).

Частинами 1, 2 статті 13 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом; грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Аналогічні за своїм змістом норми закріплені у ч. 2 ст. 115 ЦК України.

Згідно ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відтак, внесення майна до статутного капіталу господарського товариства є правочином, оскільки впливає на набуття, зміну чи припинення прав та обов`язків сторін правочину - учасника та господарського товариства (право власності особи-учасника на майно, внесене до статутного капіталу припиняється; в особи-учасника, яка внесла вклад до статутного капіталу виникають права та обов`язки, визначені статутом господарського товариства та законодавством; господарське товариство набуває право власності на вклад, як на власне майно).

Згідно ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 229 ЦК України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Суд, з урахуванням встановлених обставин справи, погоджується з доводами позивача, що помилка у зазначенні вартості вкладу ОСОБА_3 до статутного капіталу ТОВ «Зміна» у вигляді 1/3 частки Приміщення в сумі 442 000 000 грн. (замість правильної вартості 1 545 959,22 грн.) має істотне значення для ТОВ «Зміна», оскільки випливає на цінність речі, переданої як вклад до статутного капіталу ТОВ «Зміна» та на визначення вартості такої речі в обліку ТОВ «Зміна», що, в свою чергу, впливає на обсяг прав та обов`язків ТОВ «Зміна», що пов`язані з таким обліком та згаданою вартістю.

Про помилку у зазначенні вартості вкладу ОСОБА_3 до статутного капіталу ТОВ «Зміна» у вигляді 1/3 частки Приміщення в сумі 442 000 000 грн. (замість правильної вартості 1 545 959,22 грн.), що має істотне значення, свідчать, зокрема: протокол загальних зборів учасників ТОВ «Зміна» № 18/08-3 від 18.08.2016 року, яким вирішено попередньо погодити та визначити вартість вкладу ОСОБА_3 до статутного капіталу ТОВ «Зміна» у вигляді 1/3 частки Приміщення у розмірі 1 545 959,22 грн.; протокол загальних зборів учасників ТОВ «Зміна» № 18/08 від 18.08.2016 року, в якому вказана вартістьвкладу ОСОБА_3 до статутного капіталу ТОВ «Зміна» у вигляді 1/3 частки Приміщення у розмірі 1 545 959,22 грн.; лист від 19.08.2016 року, в якому ОСОБА_3 повідомив ТОВ «Зміна» про допущену помилку в частині визначення вартості 1/3 частки Приміщення: замість правильної вартості в сумі 1 545 959,22 грн. було помилково вказано 442 000 000 грн.; правильний (дійсний) акт приймання-передачі майна учасника в якості внеску до статутного капіталу ТОВ «Зміна» № 3 від 18.08.2016 року (з тими ж реквізитами), в якому вказана правильна вартість вкладу ОСОБА_3 до статутного капіталу ТОВ «Зміна» у вигляді 1/3 частки Приміщення в сумі 1 545 959,22 грн.; дані бухгалтерського обліку ТОВ «Зміна» (бухгалтерська довідка, наказ № 19/08-1 від 19.08.2016 року), в якому 1/3 частка Приміщення була визначена окремим основним засобом у розмірі 1 545 959,22 грн. зі строком корисного використання (експлуатації) 241 місяць.

Таким чином, вказані обставини та докази,якими вони підтверджуються, свідчать про те, що правочин з внесення ОСОБА_3 майна до статутного капіталу ТОВ «Зміна», що оформлений актом приймання-передачі майна учасника в якості внеску до статутного капіталу ТОВ «Зміна» № 3 від 18.08.2016 року в частині визначення вартості внеску у вигляді 1/3 частки Приміщення в розмірі 440 454 041 грн. (442 000 000 грн. - 1 545 959,22 грн.), є недійсним.

Як визначено у ст. 217 ЦК України, недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Оскільки, правочин з внесення ОСОБА_3 майна до статутного капіталу ТОВ «Зміна», що оформлений актом приймання-передачі майна учасника в якості внеску до статутного капіталу ТОВ «ЗМІНА» № 3 від 18.08.2016 року, як підтверджено сторонами і протилежного судом не встановлено, був би вчинений без включення до нього недійсної частини, то визнанню недійсним підлягає саме частина такого правочину з визначення вартості внеску у вигляді 1/3 частки Приміщення в розмірі 440 454 041 грн. (442 000 000 грн. - 1 545 959,22 грн.).

Згідно ч. 1 ст. 236 ЦК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Відтак, правочин з внесення ОСОБА_3 майна до статутного капіталу ТОВ «ЗМІНА», що оформлений актом приймання-передачі майна учасника в якості внеску до статутного капіталу ТОВ «ЗМІНА» № 3 від 18.08.2016 року в частині визначення вартості внеску у вигляді 1/3 частки Приміщення в розмірі 440 454 041 грн. (442 000 000 грн. - 1 545 959,22 грн.) є недійсним з моменту його вчинення, тобто з 18.08.2016 року.

Статтею 76 ЦПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 77 ЦПК України, належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Статтею 78 ЦПК України визначено, що суд не бере до уваги докази, що одержані з порушенням порядку, встановленого законом. Обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 78 ЦПК України).

Відповідно до ч.ч. 1, 6 ст. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

При цьому, в порушення ст. 81 ЦПК України, відповідач не надав суду належних та допустимих доказів на спростування обставин, вказаних позивачем. Більш того, відповідач визнав фактичні обставини, які вказувались позивачем на обґрунтування його позовних вимог.

Отже, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України, оцінки поданих сторонами доказів за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Як визначено у ст. 133 ЦПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Так, позивачем понесені в якості судових витрат лише витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 762,00 грн., що підтверджується відповідним платіжним документом, наявним в матеріалах справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 141 ЦПК України, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки, суд задовольняє позовні вимоги в повному обсязі, то з відповідача на користь позивача підлягають стягненню 1 762,00 грн. у відшкодування судових витрат.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 115, 202, 203, 215, 216, 217, 229, 236 Цивільного кодексу України, ст. ст. 12, 13 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. 12, 13, 81, 141, 200, 258, 259, 263-265, 267, 273, 354, 355, пп. 15.5 п. 15 Розділу ХІІІ Перехідні положення Цивільного процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Зміна» до ОСОБА_3 про визнання недійсним правочину в частині - задовольнити.

Визнати недійсним правочин з внесення ОСОБА_3 майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Зміна», що оформлений актом приймання-передачі майна учасника в якості внеску до статутного капіталу ТОВ «Зміна» № 3 від 18.08.2016 року в частині визначення вартості внеску у вигляді 1/3 частки нежилих приміщень (в літ. А) за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 0) в розмірі 440 454 041 грн. з моменту вчинення цієї частини правочину, а саме, 18.08.2016 року.

Стягнути з ОСОБА_3 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Зміна» 1 762 (одну тисячу сімсот шістдесят дві) грн. 00 коп. у відшкодування судових витрат.

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗМІНА» (01001 м. Київ, вул. Хрещатик, 15,).

Відповідач: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

Рішення суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення не було вручене у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження на рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Апеляційні скарги на рішення подаються учасниками справи до Київського апеляційного суду через Печерський районний суд м. Києва, а з початку функціонування Єдиної інформаційно-телекомунікаційної системи безпосередньо до апеляційного суду, матеріали справи витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності Цивільним процесуальним кодексом України в редакції від 15.12.2017 року.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя І.В. Григоренко