Постанова

Іменем України

23 жовтня 2019 року

м. Київ

справа № 344/4663/17

провадження № 61-28496св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Кузнєцова В. О.,

суддів: Ігнатенка В. М., Карпенко С. О., Стрільчука В. А. (суддя-доповідач), Тітова М. Ю.,

учасники справи:

за позовом ОСОБА_1 :

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ»,

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ»:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ»,

відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» на рішення Апеляційного суду Івано-Франківської області від 25 липня 2017 року у складі колегії суддів: Пнівчук О. В., Максюти І. О., Василишин Л. В. та касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 18 квітня 2017 року у складі судді Домбровської Г. В. та рішення Апеляційного суду Івано-Франківської області від 25 липня 2017 року,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій.

У провадженні Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області перебувала об`єднана цивільна справа за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» (далі - ТОВ «Кредо-ІФ», Товариство)про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна та визнання майнових прав на квартиру, за зустрічним позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «Кредо-ІФ» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги та за зустрічним позовом ТОВ «Кредо-ІФ» до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання припиненим договору купівлі-продажу нерухомого майна та визнання недійсним договору відступлення права вимоги.

Ухвалою Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 17 квітня 2017 року первісний позов ОСОБА_2 та зустрічні позови ОСОБА_1 і ТОВ «Кредо-ІФ» були роз`єднанні шляхом виділення позовних вимог ОСОБА_2 у самостійне провадження та продовжено розгляд цієї справи за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «Кредо-ІФ» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги та за позовом ТОВ «Кредо-ІФ» до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання припиненим договору купівлі-продажу нерухомого майна та визнання недійсним договору відступлення права вимоги.

ОСОБА_1 обґрунтувала свої вимоги тим, що 26 червня 2014 року між ОСОБА_2 , ОСОБА_4 та ТОВ «Кредо-ІФ» в особі ОСОБА_5 було укладено договір про відступлення права вимоги, за яким ОСОБА_6 передала (відступила) ОСОБА_2 свої права і обов`язки за договором купівлі-продажу нерухомого майна, яке буде створене в майбутньому, від 31 серпня 2011 року № 1/2011 - щодо набуття права власності на двокімнатну квартиру АДРЕСА_1 . Вважає вказаний договір незаконним, оскільки 09 квітня 2014 року вона уклала з ТОВ «Кредо-ІФ» попередній договір купівлі-продажу об`єкта нерухомого майна, що буде створене в майбутньому, а саме квартири № 33 (після зміни нумерації - № 37 ) за вищевказаною адресою. В подальшому 09 березня 2015 року між нею та Товариством було укладено основний договір купівлі-продажу, за яким вона придбала зазначену квартиру і зареєструвала своє право власності на неї. При купівлі спірної квартири їй не було повідомлено про будь-які правовідносини продавця з третіми особами щодо цього майна. Крім того, оспорюваний договір відступлення права вимоги був підписаний ОСОБА_5 , яка не мала відповідних повноважень на здійснення представництва ТОВ «Кредо-ІФ», що свідчить про порушення порядку заміни кредитора у зобов`язанні. Враховуючи викладене, ОСОБА_1 просила визнати недійсним договір про відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року.

ТОВ «Кредо-ІФ» свої вимоги обґрунтувало тим, що 31 серпня 2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Радіоремсервіс» ЛТД (далі - ТОВ «Радіоремсервіс»), правонаступником якого є ТОВ «Кредо-ІФ», та ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, яке буде створене в майбутньому, № 1/2011, предметом якого є двокімнатна квартира АДРЕСА_1 . Однак в порушення умов указаного договору ОСОБА_6 відмовилася здійснити доплату за квартиру, площа якої після кінцевого обміру збільшилася до 61,1 кв. м, а також - від виконання додаткових робіт. На письмову вимогу Товариства покупець не надала документів на підтвердження оплати нею вартості квартири. 01 березня 2015 року ОСОБА_6 повідомила, що відмовляється від подальшої співпраці, у зв`язку з чим ТОВ «Кредо-ІФ» надіслало їй лист про розірвання вказаного договору. Згідно з підпунктом 8.5.8 Статуту ТОВ «Кредо-ІФ» укладення угод та інших правочинів на суму більш як 50 000 грн здійснюється директором за рішенням загальних зборів учасників Товариства. Однак загальними зборами не приймалося рішення про надання повноважень ОСОБА_5 або директору чи іншій особі для підписання договору про відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 31 серпня 2011 року. Крім того, при укладенні договору про відступлення права вимоги було порушено порядок заміни кредитора у зобов`язанні, оскільки ТОВ «Кредо-ІФ» не надавало письмової згоди на передачу покупцем ОСОБА_4 своїх прав та обов`язків ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу від 31 серпня 2011 року. Враховуючи викладене, ТОВ «Кредо-ІФ» просило: визнати припиненим договір купівлі-продажу нерухомого майна; визнати недійсним договір про відступлення права вимоги.

Рішенням Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 18 квітня 2017 року в задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено, а позов ТОВ «Кредо-ІФ» задоволено. Визнано припиненим договір купівлі-продажу нерухомого майна від 31 серпня 2011 року № 1/2011, укладений між ТОВ «Радіоремсервіс» та ОСОБА_4 Визнано недійсним договір відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року № 1/2011, укладений між ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ТОВ «Кредо-ІФ». Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Задовольняючи позов ТОВ «Кредо-ІФ», місцевий суд мотивував своє рішення тим, що в матеріалах справи відсутні докази належного виконання ОСОБА_4 умов договору купівлі-продажу від 31 серпня 2011 року № 1/2011 як щодо оплати визначеної пунктом 3.1 цього договору вартості квартири, так і щодо доплати за спірне житло, площа якого після кінцевого обміру збільшилася з 60,9 до 61,1 кв. м. Відтак, не отримавши доказів на підтвердження розрахунку за нерухоме майно та повідомивши 01 квітня 2015 року ОСОБА_7 про розірвання вказаного договору, Товариство як правонаступник ТОВ «Радіоремсервіс» реалізувало своє право на одностороннє припинення (розірвання) договору. 26 червня 2014 року між ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ТОВ «Кредо-ІФ» було укладено договір про відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 31 серпня 2011 року № 1/2011, за яким ОСОБА_6 за згодою Товариства передала (відступила) ОСОБА_2 свої права та обов`язки щодо набуття права власності на двокімнатну квартиру загальною проектною площею 60,9 кв. м за будівельним номером 37, яка розташована на 5-му поверсі (під`їзд № 2) багатоквартирного житлового будинку АДРЕСА_5 . Хоча договір про відступлення права вимоги було укладено 26 червня 2014 року, тобто до визнання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31 серпня 2011 року № 1/2011 припиненим в судовому порядку, однак встановлені судом підстави такого припинення (ненадання покупцем підтверджуючих документів про оплату вартості квартири) свідчать про відсутність у ОСОБА_8 права на відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу. Доводи позивача про те, що договір про відступлення права вимоги підлягає визнанню недійсним також з підстав недодержання порядку заміни кредитора в зобов`язанні та у зв`язку з відсутністю у ОСОБА_5 як представника ТОВ «Кредо-ІФ» права на укладення цього договору, суд не взяв до уваги, оскільки в пункті 8.7 договору купівлі-продажу нерухомого майна не конкретизовано відповідну форму письмової згоди на укладення правочину. Тому підписання договору про відступлення права вимоги уповноваженим представником ТОВ «Кредо-ІФ» - Чежеговою І. П. є формою письмової згоди продавця на передання покупцем права вимоги за договором купівлі-продажу нерухомого майна на користь третьої особи. Питання щодо визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами. Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Відмовляючи в задоволенні позову ОСОБА_1 , суд виходив з того, що договір про відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року не може бути визнаний недійсним з підстав порушення порядку заміни кредитора в зобов`язанні та у зв`язку з відсутністю у ОСОБА_5 як представника ТОВ «Кредо-ІФ» права на укладення цього договору, про що суд вже висловив свою позицію при вирішенні позову ТОВ «Кредо-ІФ».

Рішенням Апеляційного суду Івано-Франківської області від 25 липня 2017 року апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - ОСОБА_9 відхилено, а апеляційні скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 задоволено. Рішення Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 18 квітня 2017 року в частині задоволення позовних вимог ТОВ «Кредо-ІФ» скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення, яким в задоволенні позову відмовлено. В решті рішення місцевого суду залишено без змін.

Рішення апеляційного суду мотивоване тим, що згідно з пунктами 3.1, 3.2 основного договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31 серпня 2011 року № 1/2011 загальна сума договору на момент його укладення становила 286 230 грн і не підлягає зміні в односторонньому порядку, окрім випадку фактичного збільшення (зменшення) площі квартири та виконання додаткових робіт за згодою покупця; на час підписання правочину ОСОБА_6 сплатила вказану суму в повному обсязі, що підтверджується квитанцією до прибуткового касового ордера ТОВ «Радіоремсервіс» від 31 серпня 2011 року № 8. У надісланому на адресу ОСОБА_8 повідомленні від 09 лютого 2015 року ТОВ «Кредо-ІФ» зазначило, що попередній договір купівлі-продажу нерухомого майна від 31 серпня 2011 року спонукав ТОВ «Радіоремсервіс» до укладення основного договору купівлі-продажу; у 2013 році ТОВ «Радіоремсервіс» було перереєстроване на ТОВ «Кредо-ІФ» (змінено його засновників та керівника); оскільки ТОВ «Радіоремсервіс» не передало бухгалтерських та фінансових документів, ТОВ «Кредо-ІФ» просило покупця надати докази на підтвердження оплати вартості квартири по АДРЕСА_5 в розмірі 300 000 грн. У повідомленні від 01 квітня 2015 року про розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31 серпня 2011 року Товариство вказало, що оскільки 01 березня 2015 року ОСОБА_6 відмовилася від подальшої співпраці і не надала доказів оплати вартості квартири, то договір купівлі-продажу нерухомого майна є розірваним, а взаємні зобов`язання сторін - припиненими. Однак 31 серпня 2011 року між ТОВ «Радіоремсервіс» та ОСОБА_4 було укладено два попередні договори купівлі-продажу нерухомого майна, згідно з якими покупець набула майнові права на двокімнатну квартиру, розташовану на 2-му поверсі дев`ятиповерхового будинку по АДРЕСА_5 та на двокімнатну квартиру - на 5-му поверсі цього будинку. Аналізуючи зміст вищевказаних повідомлень, суд дійшов висновку про те, що вони не містять даних, за яким саме договором необхідно було подати підтверджуючі фінансові документи та який з цих правочинів Товариство вважало розірваним. Крім того, всупереч умовам договору в повідомленні не було зазначено інформації про збільшення площі спірної квартири та зміни її вартості з наданням відомостей про рахунок продавця, на який необхідно було здійснити відповідну доплату. 12 червня 2015 року приватний нотаріус Івано-Франківського нотаріального округу Дорошенко О. В. посвідчила договір за реєстровим № 1007 про розірвання договору, яким були припинені зобов`язання, передбачені попереднім договором купівлі-продажу нерухомого майна від 31 серпня 2011 року (реєстровий № 2276), щодо квартири, розташованої на 2-му поверсі вищевказаного будинку. Попередній договір щодо квартири, яка розташована на 5-му поверсі, був розірваний між сторонами під час укладення договору про відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року. З огляду на зазначене суд вважав, що надана ОСОБА_2 квитанція до прибутного касового ордера від 31 серпня 2011 року № 8 підтверджує факт оплати ОСОБА_4 вартості квартири, яка розташована саме на 5-му поверсі житлового будинку по АДРЕСА_5 , у зв`язку з чим відсутні підстави для визнання припиненим договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31серпня 2011 року № 1/2011. Разом з тим апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції щодо необґрунтованості позовних вимог ТОВ «Кредо-ІФ» та ОСОБА_1 про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги з підстав недотримання порядку заміни кредитора у зобов`язанні та відсутності в ОСОБА_5 як представника Товариства повноважень на укладення такого договору. Суд також зазначив, що посилання ТОВ «Кредо-ІФ» на положення підпункту 8.5.8 Статуту, згідно з яким укладення угод та інших правочинів на суму більш як 50 000 грн здійснюється директором за рішенням загальних зборів, є неспроможними, оскільки за договором про відступлення права вимоги Товариство не було володільцем майнових прав на спірну квартиру та не виступало продавцем чи розпорядником майна, а лише надало згоду на відступлення права вимоги від ОСОБА_8 до ОСОБА_2 . Крім того, позивачами не надано доказів на підтвердження того, що підписуючи вказаний правочин, ОСОБА_5 як представник юридичної особи на підставі довіреності діяла недобросовісно.

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційних скарг, позиції інших учасників справи.

15 серпня 2017 року ТОВ «Кредо-ІФ» подало до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просило скасувати рішення Апеляційного суду Івано-Франківської області від 25 липня 2017 року, а рішення Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 18 квітня 2017 року залишити в силі.

Касаційна скарга ТОВ «Кредо-ІФ» мотивована тим, що апеляційний суд необґрунтовано переоцінив докази, які були оцінені судом першої інстанції з дотриманням вимог закону, у зв`язку з чим дійшов помилкового висновку, що наявна в матеріалах справи квитанція до прибутного касового ордера від 31 серпня 2011 року № 8 підтверджує факт оплати ОСОБА_4 вартості квартири, яка розташована саме на 5-му поверсі житлового будинку по АДРЕСА_5 . Також судом безпідставно взято до уваги акт приймання-передачі майна від 14 березня 2016 року, згідно з яким ТОВ «Кредо-ІФ» передало ОСОБА_2 квартиру № 37 , розташовану на 5-му поверсі дев`ятиповерхового будинку за вказаною адресою , оскільки в судовому засіданні приватний нотаріус Івано-Франківського нотаріального округу Дорошенко О. В. пояснила, що вказаний акт зберігався в неї як гарантія виконання ОСОБА_4 зобов`язання за договором купівлі-продажу, однак цей документ зник після візиту до її офісу ОСОБА_2 Нотаріально посвідчена заява ОСОБА_10 , який діяв від імені Товариства, про підтвердження факту виникнення у ОСОБА_2 майнових прав на спірну квартиру та відсутність будь яких-претензій до неї і ОСОБА_8 в частині проведення розрахунків не є розрахунковим документом, а тому не може свідчити про здійснення оплати вартості житла. Таким чином, місцевий суд дійшов правильного висновку про те, що в матеріалах справи відсутні докази належного виконання ОСОБА_4 умов договору купівлі-продажу від 31 серпня 2011 року № 1/2011 як щодо оплати визначеної пунктом 3.1 цього договору вартості квартири, так і щодо доплати за спірне житло, площа якого після кінцевого обміру збільшилася з 60,9 до 61,1 кв. м. Відтак, не отримавши доказів на підтвердження розрахунку за нерухоме майно та повідомивши 01 квітня 2015 року ОСОБА_7 про розірвання вказаного договору, Товариство як правонаступник ТОВ «Радіоремсервіс» реалізувало своє право на одностороннє припинення (розірвання) договору. ОСОБА_5 не мала права підписувати договір про відступлення права вимоги, оскільки Загальними зборами не приймалося рішення про надання їй чи директору Товариства повноважень на укладення угод на суму більш як 50 000 грн. Крім того, на час підписання вказаного правочину ТОВ «Кредо-ІФ» не давало письмової згоди на його укладання, що свідчить про порушення порядку заміни кредитора у зобов`язанні та є підставою для визнання недійсним договору. Правовідносини за договором купівлі-продажу майна від 31 серпня 2011 року № 1/2011 припиненні відповідно до пункту 7.4 договору.

16 серпня 2017 року ОСОБА_1 також подала касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просила скасувати рішення Апеляційного суду Івано-Франківської області від 25 липня 2017 року в повному обсязі, а рішення Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 18 квітня 2017 року - в частині відмови в задоволенні поданого нею позову і ухвалити в цій частині нове рішення про задоволення її позову.

Касаційна скарга ОСОБА_1 мотивована тим, що на час підписання договору про відступлення права вимоги ТОВ «Кредо-ІФ» не давало письмової згоди на його укладання, як було передбачено пунктом 8.7 договору купівлі-продажу майна від 31 серпня 2011 року № 1/2011, що свідчить про порушення порядку заміни кредитора у зобов`язанні та є підставою для визнання недійсним такого правочину. ОСОБА_5 не мала права підписувати договір про відступлення права вимоги, оскільки загальними зборами не приймалося рішення про надання їй чи директору Товариства повноважень на укладення угод на суму більш як 50 000 грн. Апеляційний суд необґрунтовано переоцінив докази, які були оцінені судом першої інстанції з дотриманням вимог закону.

У вересні 2017 року ОСОБА_2 таОСОБА_3 подали заперечення на касаційну скаргу ОСОБА_1 , а в жовтні 2017 року - на касаційну скаргу ТОВ «Кредо-ІФ», в яких просили відмовити в їх задоволенні, посилаючись на те, що суд апеляційної інстанції повно та всебічно дослідив наявні у справі докази і дав їм належну оцінку. Підпункт 8.5.8 Статуту Товариства, згідно з яким укладення угод та інших правочинів на суму більш як 50 000 грн здійснюється директором за рішенням загальних зборів, не може бути застосований до спірних правовідносин, оскільки за договором про відступлення права вимоги ТОВ «Кредо-ІФ» не було володільцем майнових прав на спірну квартиру та не виступало продавцем чи розпорядником майна, а лише надало згоду на відступлення права вимоги. Твердження заявників про те, що наявна в матеріалах справи квитанція до прибутного касового ордера від 31 серпня 2011 року № 8 не містить номера договору купівлі-продажу та дати його укладення, у зв`язку з чим не підтверджує факт оплати вартості квартири, яка розташована саме на 5-му поверсі житлового будинку по АДРЕСА_5 , не заслуговують на увагу, оскільки основний договір щодо розташованої на 2-му поверсі квартири взагалі не укладався. В пункті 8.7 основного договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31 серпня 2011 року № 1/2011 не конкретизовано відповідну форму письмової згоди на укладення правочину, а тому підписання договору про відступлення права вимоги уповноваженим представником ТОВ «Кредо-ІФ» - Чежеговою І. П. є формою письмової згоди продавця на передання покупцем права вимоги на користь третьої особи.

Рух справи в суді касаційної інстанції.

Ухвалою судді Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 19 серпня 2017 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , а ухвалою від 20 вересня 2017 року - за касаційною скаргою ТОВ «Кредо-ІФ».

Статтею 388 Цивільного процесуального кодексу України в редакції Закону України № 2147-VІІІ від 03 жовтня 2017 року «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», що набув чинності 15 грудня 2017 року (далі - ЦПК України), визначено, що судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Відповідно до підпункту 4 пункту 1 розділу XIII «Перехідні положення» ЦПК України касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

22 травня 2018 року справу № 344/4663/17 Вищим спеціалізованим судом України з розгляду цивільних і кримінальних справ передано до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду у складі Касаційного цивільного суду від 10 жовтня 2019 року справу призначено до судового розгляду.

Позиція Верховного Суду.

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційних скарг, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з таких підстав.

Підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права (частина друга статті 389 ЦПК України).

Згідно з частиною першою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Згідно зі статтею 655 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав. Предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом. До договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті. Особливості договору купівлі-продажу окремих видів майна можуть встановлюватися законом.

Майном як особливим об`єктом вважаються річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю та визнаються речовими правами (стаття 190 ЦК України).

Майновими визнаються будь-які права, пов`язані з майном, відмінні від права власності, в тому числі права, які є складовою частиною права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права та право вимоги.

Майнове право, яке можна визначити як право очікування, є складовою частиною майна як об`єкта цивільних прав. Майнове право - це обмежене речове право, за яким власник цього права наділений певними, але не всіма правами власника майна, необхідними й достатніми для засвідчення правомочності його власника отримати право власності на нерухоме майно чи інше речове право на відповідне майно в майбутньому.

Захист майнових прав здійснюється у порядку, визначеному законодавством, а якщо такий спеціальний порядок не визначений, захист майнового права здійснюється на загальних підставах цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до частини другої статті 331 ЦК України право власності на новостворене нерухоме майно (житлові будинки, будівлі, споруди тощо) виникає з моменту завершення будівництва (створення майна). Якщо законом передбачено прийняття нерухомого майна до експлуатації, право власності виникає з моменту його прийняття до експлуатації. Якщо право власності відповідно до закону підлягає державній реєстрації, право власності виникає з моменту державної реєстрації.

Отже, новостворене нерухоме майно набуває юридичного статусу житлового будинку після прийняття його до експлуатації і з моменту державної реєстрації права власності на нього.

Судами встановлено, що 31 серпня 2011 року між ТОВ «Радіоремсервіс» як продавцем, від імені якого діяв директор ОСОБА_12 , та ОСОБА_3 як покупцем було укладено нотаріально посвідчений попередній договір купівлі-продажу та в цей же день - основний договір купівлі-продажу майна, яке буде створене в майбутньому, № 1/2011 (далі - Договір).

Предметом Договору була двокімнатна квартира, проектний № 33 , загальною площею 60,9 кв. м на 5-му поверсі в житловому будинку за будівельною адресою : АДРЕСА_5 , другий під`їзд. Планове завершення будівництва та введення в експлуатацію - четвертий квартал 2015 року (пункти 2.1, 2.2 Договору).

Пунктом 3.1 Договору передбачено, що загальна сума договору на момент його укладення становить 286 230 грн. Вартість одного квадратного метра складає 4 700 грн.

На час підписання договору вказана сума була сплачена покупцем у повному обсязі (пункт 3.2 Договору).

Згідно з пунктом 3.3 Договору загальна сума договору (пункт 3.1) може бути змінена продавцем, виходячи з: результатів зроблених бюро технічної інвентаризації (далі - БТІ) обмірювань фактичної загальної площі квартири; виконання додаткових робіт за згодою покупця.

Пунктом 3.5 Договору передбачено, що у випадку, якщо за результатами обміру фактична загальна площа квартири збільшиться (чи зменшиться) відносно площі, вказаної в пункті 2.2 цього договору, загальна сума договору корегується продавцем відповідно до такої зміни, виходячи з визначеної у пункті 3.1 договору вартості одного квадратного метра. Продавець направляє покупцю письмове повідомлення про зміну загальної суми договору з додаванням до нього відповідних розрахунків. Якщо за результатами обміру фактична загальна площа квартири збільшиться, покупець зобов`язаний протягом 10 банківських днів з моменту отримання такого повідомлення перерахувати відповідні кошти на вказаний продавцем поточний рахунок.

За пунктом 3.6 Договору після сплати покупцем загальної суми договору продавець видає йому довідку про повну оплату вартості квартири згідно з цим договором.

Пунктами 5.2.1, 5.2.2 Договору передбачено, що покупець зобов`язаний: оплатити вартість квартири, що набувається за цим договором в порядку, що встановлений ним; здійснити оплату продавцю суми коштів, якщо така необхідність виникне відповідно до умов, визначених підпунктом 1 пункту 3.3, пунктом 3.5 цього договору.

Згідно з підпунктом 7.3.1 пункту 7.3 Договору продавець має право розірвати договір в односторонньому порядку, наслідком чого є його припинення, зокрема у випадку відмови перерахувати та/або несвоєчасного перерахування покупцем зазначених в пункті 3.5 цього договору коштів.

Пунктом 7.4 Договору передбачено, що одностороннє рішення продавця про розірвання цього договору оформлюється у формі письмового повідомлення про припинення дії договору, яке направляється покупцю. Договір є розірваним на десятий день з моменту направлення повідомлення. Після розірвання договору в односторонньому порядку продавець вважається вільним від зобов`язань щодо відчуження квартири, що набувається за цим договором, і має право розпоряджатися нею на свій розсуд.

Згідно з пунктом 8.7 Договору покупець вправі передавати свої права і обов`язки за цим договором (повністю або частково) третім особам тільки після одержання письмової згоди на таку передачу від продавця.

14 червня 2013 року проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Радіоремсервіс», згідно з якими утворено ТОВ «Кредо-ІФ» шляхом зміни найменування ТОВ «Радіоремсервіс» та об`єднання майна і коштів для здійснення спільної діяльності з метою отримання прибутку.

За підпунктом 8.5.8 Статуту ТОВ «Кредо-ІФ» укладення угод та інших правочинів щодо розпорядження майном на суму більше 50 000 грн здійснюється директором за рішенням загальних зборів Товариства.

Згідно з договором відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року за Договором, укладеним між ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ТОВ «Кредо-ІФ» в особі представника ОСОБА_5 , ОСОБА_6 за згодою ТОВ «Кредо-ІФ» передала ОСОБА_2 свої права та обов`язки, що виникли на підставі Договору, щодо набуття права власності на двокімнатну квартиру за будівельним № 37 , попередній проектний номер якої 33, загальною проектною площею 60,9 кв. м на 5-му поверсі у другому під`їзді багатоквартирного житлового АДРЕСА_5 .

Моментом переходу права вимоги від ОСОБА_13 до ОСОБА_2 є укладення цього договору та повний розрахунок до його укладення між ОСОБА_13 та ОСОБА_2 у присутності ТОВ «Кредо-ІФ» (пункти 4 та 5 договору про відступлення права вимоги).

Згідно з пунктом 7 договору про відступлення права вимоги сторони домовилися, що вартість, зазначена в пункті 5 договору (286 230 грн), є незмінною.

ОСОБА_13 та ТОВ «Кредо-ІФ» виступили гарантом того, що до укладення даного договору права на квартиру нікому іншому не відчужені, не передані та не відступлені (пункт 10 договору).

В надісланому ОСОБА_8 повідомленні від 09 лютого 2015 року ТОВ «Кредо-ІФ» зазначило, що попередній договір купівлі-продажу нерухомого майна від 31 серпня 2011 року спонукав ТОВ «Радіоремсервіс» до укладення основного договору купівлі-продажу. У 2013 році ТОВ «Радіоремсервіс» було перереєстровано на ТОВ «Кредо-ІФ» (змінено його засновників та керівника). Оскільки ТОВ «Радіоремсервіс» не передало бухгалтерських та фінансових документів, ТОВ «Кредо-ІФ» просило покупця надати докази на підтвердження оплати вартості квартири по АДРЕСА_5 в розмірі 300 000 грн.

В повідомленні від 01 квітня 2015 року про розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31 серпня 2011 року Товариство вказало, що оскільки 01 березня 2015 року ОСОБА_6 відмовилася від подальшої співпраці і не надала доказів оплати вартості квартири, то договір купівлі-продажу нерухомого майна є розірваним, а взаємні зобов`язання сторін - припиненими.

Заявою від 12 червня 2015 року, посвідченою приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Дорошенко О. В., ТОВ «Кредо-ІФ» в особі директора ОСОБА_10 підтвердило факт виникнення у ОСОБА_2 майнових прав на двокімнатну квартиру за будівельним № 37 (попередній проектний № 33) загальною площею 61,1 кв. м (площа згідно з обмірами БТІ, яка підтверджена в суді сторонами) на 5-му поверсі у другому під`їзді багатоквартирного житлового будинку АДРЕСА_5 на підставі вищевказаних Договору та договору про відступлення права вимоги.

Згідно з актом приймання-передачі приміщення від 14 березня 2016 року ТОВ «Кредо-ІФ» (продавець) в особі представника ОСОБА_5 передало, а ОСОБА_2 (покупець) прийняла квартиру № 37 площею 61,1 кв. м на 5-му поверсі та комору між третім та четвертим поверхами, АДРЕСА_5 . Матеріальні та інші претензії у сторін стосовно виконання зобов`язань щодо переданого майна відсутні.

Апеляційним судом також встановлено, що 31 серпня 2011 року між ТОВ «Радіоремсервіс» та ОСОБА_4 було укладено два попередні договори купівлі-продажу нерухомого майна, згідно з якими покупець мала право набути майнові права на двокімнатну квартиру, розташовану на 2-му поверсі дев`ятиповерхового будинку по АДРЕСА_5 та на двокімнатну квартиру - на 5-му поверсі цього будинку.

Аналізуючи зміст вищевказаних повідомлень від 09 лютого та від 01 квітня 2015 року, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що ці повідомлення не містять даних, за яким саме договором необхідно було подати покупцю підтверджуючі фінансові документи та який з цих правочинів Товариство вважало розірваним. Крім того, всупереч умовам Договору в повідомленні не було зазначено інформації про збільшення площі спірної квартири та зміни її вартості з наданням відомостей про рахунок продавця, на який необхідно було здійснити відповідну доплату.

12 червня 2015 року приватний нотаріус Івано-Франківського нотаріального округу Дорошенко О. В. посвідчила договір за реєстровим № 1007 про розірвання договору, яким були припинені зобов`язання, передбачені попереднім договором купівлі-продажу нерухомого майна від 31 серпня 2011 року (реєстровий № 2276), щодо квартири, яка розташована на 2-му поверсі вищевказаного будинку.

Попередній договір щодо спірної квартири, яка розташована на 5-му поверсі, був розірваний між сторонами під час укладення договору про відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року.

З огляду на зазначене, апеляційний суд вважав, що надана ОСОБА_2 квитанція до прибутного касового ордера від 31 серпня 2011 року № 8 підтверджує факт оплати ОСОБА_4 вартості квартири, яка розташована саме на 5-му поверсі житлового будинку по АДРЕСА_5 .

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 516 ЦК України).

Частиною першою статті 517 ЦК України передбачено, що первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи (стаття 108 ЦК України).

Відповідно до статті 57 Цивільного процесуального кодексу України від 18 березня 2004 року в редакції, чинній на час ухвалення оскаржуваних судових рішень (далі - ЦПК України 2004 року), доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються на підставі пояснень сторін, третіх осіб, їхніх представників, допитаних як свідків, показань свідків, письмових доказів, речових доказів, зокрема звуко- і відеозаписів, висновків експертів.

Частиною першою статті 58 ЦПК України 2004 року передбачено, що належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування.

Згідно з частиною другою статті 59 ЦПК України 2004 року обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 60 ЦПК України 2004 року кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг.

Відмовляючи в задоволенні позову ОСОБА_1 , суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про те, що в пункті 8.7 Договору не конкретизовано відповідну форму письмової згоди Товариства на укладення правочину, у зв`язку з чим факт підписання договору про відступлення права вимоги уповноваженим представником ТОВ «Кредо-ІФ» - Чежеговою І. П. є формою письмової згоди продавця на передання покупцем права вимоги за Договором на користь третьої особи.

При цьому апеляційний суд правильно виходив з того, що посилання ТОВ «Кредо-ІФ» на положення підпункту 8.5.8 Статуту, згідно з яким укладення угод та інших правочинів на суму більш як 50 000 грн здійснюється директором за рішенням Загальних зборів, є неспроможними, оскільки за договором про відступлення права вимоги Товариство не було володільцем майнових прав на спірну квартиру та не виступало продавцем чи розпорядником майна, а лише надало згоду на відступлення права вимоги від ОСОБА_8 до ОСОБА_2 Матеріали справи не містять доказів того, що під час укладення договору сторони діяли недобросовісно.

Доводи касаційних скарг про те, що ОСОБА_5 не мала права підписувати договір про відступлення права вимоги, оскільки загальними зборами не приймалося рішення про надання їй чи директору Товариства повноважень на укладення угод на суму більш як 50 000 грн, а також про те, що на час підписання вказаного правочину ТОВ «Кредо-ІФ» не давало письмової згоди на його укладання, що свідчить про порушення порядку заміни кредитора у зобов`язанні та є підставою для визнання недійсним договору, не заслуговують на увагу, оскільки зазначені доводи були предметом дослідження й оцінки судами попередніх інстанцій, які перевірили їх та спростували відповідними висновками. Ці доводи зводяться до переоцінки доказів та обставин справи, що згідно з положеннями статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку не допускається.

Скасовуючи рішення місцевого суду в частині задоволення позову ТОВ «Кредо-ІФ», суд апеляційної інстанції обґрунтовано виходив з того, що надана ОСОБА_2 квитанція до прибутного касового ордера від 31 серпня 2011 року № 8 хоч і не містить номера договору та дати його укладення, однак підтверджує факт оплати ОСОБА_4 вартості квартири, яка розташована саме на 5-му поверсі житлового будинку по АДРЕСА_5 , оскільки основний договір купівлі-продажу нерухомого майна щодо квартири, яка розташована на 2-му поверсі вказаного будинку, між ТОВ «Радіоремсервіс» та ОСОБА_4 не укладався. Надання підтверджуючих документів про оплату вартості спірної квартири свідчить про наявність у ОСОБА_8 права на відступлення права вимоги за Договором.

Таким чином, повно та всебічно дослідивши обставини справи, перевіривши їх доказами, які оцінено на предмет належності, допустимості, достовірності, достатності та взаємного зв`язку, апеляційний суд дійшов правильного висновку про відсутність підстав для задоволення пред`явленого ТОВ «Кредо-ІФ» позову.

Аргументи касаційних скарг щодо припинення правовідносин за Договором є неспроможними, так як надсилання листів-повідомлень ОСОБА_14 без зазначення відповідних розрахунків, як це передбачено пунктом 3.5 Договору, та реквізитів рахунків для перерахування коштів на його виконання не свідчить про припинення зобов`язань за Договором.

Посилання ТОВ «Кредо-ІФ» на те, що апеляційним судом безпідставно взято до уваги акт приймання-передачі майна від 14 березня 2016 року та нотаріально посвідчену заяву ОСОБА_10 , який діяв від імені Товариства, про підтвердження факту виникнення у ОСОБА_2 майнових прав на спірну квартиру та відсутність будь яких-претензій до неї і ОСОБА_8 в частині проведення розрахунків, не заслуговують на увагу, оскільки вказані докази не були покладенні судом в основу рішення.

Розглядаючи спір, який виник між сторонами у справі, суди першої (у незміненій частині) та апеляційної інстанцій правильно визначилися з характером спірних правовідносин та нормами матеріального права, які підлягають застосуванню, повно та всебічно дослідили наявні у справі докази і дали їм належну оцінку згідно зі статтями 57-60, 212 ЦПК України 2004 року, правильно встановили обставини справи, внаслідок чого ухвалили законні й обґрунтовані судові рішення, які відповідають вимогам матеріального та процесуального права.

Інші наведені у касаційних скаргах доводи були предметом дослідження й оцінки судом апеляційної інстанції, який з дотриманням вимог статей 303, 304 ЦПК України 2004 року перевірив їх та спростував відповідними висновками.

Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ)вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (пункт 23 рішення ЄСПЛ від 18 липня 2006 року у справі «Проніна проти України»).

Відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Оскаржувані судові рішення суду першої інстанції (у незміненій частині) та апеляційного суду відповідають вимогам закону, засадам справедливості, добросовісності та розумності й підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» та ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 18 квітня 2017 року у незміненій після апеляційного перегляду частині та рішення Апеляційного суду Івано-Франківської області від 25 липня 2017 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийВ. О. Кузнєцов
Судді:В. М. Ігнатенко
С. О. Карпенко
В. А. Стрільчук
М. Ю. Тітов