Провадження № 2/760/3562/19
Справа № 760/3357/17
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 вересня 2019 року м. Київ

Солом`янський районний суд м. Києва в складі:

головуючого судді Усатової І.А.,

при секретарі Мелешко О.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , треті особи: ОСОБА_5 , Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Кузьмін Олексій Олександрович про визнання попереднього договору купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "ГРУШІВ АГРОЗАХІД" недійсним, -

В С Т А Н О В И В :

У лютому 2017 року ОСОБА_1 звернувся в суд з позовною заявою до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , в якій просить визнати недійсним попередній договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРУШІВ АГРОЗАХІД» від 12.08.2014, укладеного між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 та ОСОБА_4 , який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кузміним Олексієм Олександровичем за №872 з моменту укладання.

Ухвалою судді від 27.02.2017 відкрито провадження у справі.

У судове засідання 25.09.2019 сторони не з`явилися, будучи повідомленими про розгляд справи належним чином.

Суд, дослідивши матеріали справи, дійшов наступного висновку.

Згідно ч. 1 ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Відповідно до ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Звертаючись до суду ОСОБА_1 просить визнати недійсним попередній договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРУШІВ АГРОЗАХІД» від 12.08.2014, укладеного між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 та ОСОБА_4 , який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кузміним Олексієм Олександровичем за №872 з моменту укладання, зазначаючи при цьому, що він є засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРУШІВ АГРОЗАХІД».

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядаютьсправи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Згідно п. 1.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016

«Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» при визначенні підвідомчості справ цієї категорії судам слід враховувати, що з огляду на системний аналіз положень статті 84 ЦК України, частини п`ятої статті 63, частин першої та третьої статті 167 ГК України, Закону України "Про господарські товариства", Закону України "Про акціонерні товариства", статей 1, 19 і частин першої, шостої статті 20 Закону України "Про фермерське господарство", статей 6, 8, 19 та 21 Закону України "Про кооперацію" корпоративні відносини виникають, зокрема, у господарських товариствах, виробничих кооперативах, фермерських господарствах, приватних підприємствах, заснованих на власності двох або більше осіб.

Пунктом 1.2. вказаної постанови визначено, що за змістом положень пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України, статті 167 ГК України, статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" сторонами у корпоративному спорі є:

юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув;

учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору щодовизначення та стягнення належної йому до сплати вартості частки майна юридичної особи, про визнання недійсними рішень про виключення його зі складу юридичної особи,а також про визнання недійсними інших рішень юридичної особи, якщо ці рішення прийняті в період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення.

Відповідно до п. 1.10. вказаної постанови, з метою запобігання порушенню конституційних прав особи на судовий захист та усунення спорів щодо юрисдикції судам слід враховувати, що у разі коли в ухвалі про закриття провадження у справі місцевим загальним судом визначено господарську юрисдикцію спору як такого, що виник з корпоративних правовідносин, така справа підлягає розгляду господарським судом.

У пункті 2.2. вищевказаної постанови зазначено, що законом не передбачено права учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів цієї особи поза відносинами представництва. Водночас згідно з положеннями статті 16 ЦК України, пункту 4 частини першої статті 12 та статті 167 ГК України незалежно від суб`єктного складу, якщо учасник (засновник, акціонер, член) юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то він має право подати відповідний позов. Такий спір підвідомчий господарським судам і підлягає вирішенню у загальному порядку.

За змістом ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно правової позиції ВСУ від 14 вересня 2016 року у справі № 6-457цс16, продаж частки у статутному капіталі товариства означає відчуження сукупності корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких, зокрема право на управління товариством, на отримання частини прибутку від діяльності товариства. Особа, яка придбала частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у встановленому порядку, одночасно отримує право на участь у вказаному товаристві.

Оскільки спір виник між учасниками товариства щодо купівлі-продажу часток у статутному фонді цього товариства, що пов`язано з розпорядженням корпоративними правами, тому спір є корпоративним, а отже справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Оскільки правовідносини, за захистом яких звернувся до суду ОСОБА_1 , виникли з корпоративних правовідносин, суд приходить до висновку про наявність підстав для закриття провадження у справі.

Керуючись ст. ст. 255, 256 ЦПК України, суд,-

У Х В А Л И В:

Закрити провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , треті особи: ОСОБА_5 , Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Кузьмін Олексій Олександрович про визнання попереднього договору купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "ГРУШІВ АГРОЗАХІД" недійсним.

Роз`яснити позивачу його право на звернення із відповідною заявою до Господарського суду м. Києва.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя: