ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
____________________________________________________________________
Справа № 669/775/17
Провадження № 22-ц/4820/951/19
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 травня 2019 року м. Хмельницький

Хмельницький апеляційний суд у складі

колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

Талалай О.І. (суддя-доповідач), Корніюк А.П., П`єнти І.В.,

секретар судового засідання Гриньова А.М.,

з участю: представника позивача Каневської М.О. ,

представника відповідача Олігорського О.М.

розглянув у відкритому судовому засіданні цивільну справу №669/775/17 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЛОГІР`Я АГРО-М» на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року (суддя Бараболя Н.С.) у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЛОГІР`Я АГРО-М» до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля», ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди та визнання недійсним договору оренди землі.

Заслухавши доповідача, пояснення учасників судового процесу, перевіривши матеріали справи, ознайомившись з доводами апеляційної скарги, суд

у с т а н о в и в :

У липні 2017 року ТОВ «Білогір`я Агро-М», звертаючись до суду з вказаним позовом, зазначало, що 02 вересня 2013 року між товариством та ОСОБА_3 був укладений договір оренди земельної ділянки площею 4,7044 га кадастровий номер НОМЕР_1 для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, який зареєстрований 04 грудня 2013 року реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області, запис №3669540. Відповідно до умов договору земельна ділянка передана в оренду на 5 років. 10 липня 2014 року між ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора Лукацького П.М. та ОСОБА_3 укладено угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки.

Лукацький П.М. на час підписання угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки не мав повноважень на її підписання. Вказане обмеження встановлено Статутом ТОВ «Білогір`я Агро-М» в редакції, чинній на дату укладення угоди.

ОСОБА_3 не могла не знати про наявність обмежень повноважень керівника товариства, оскільки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зафіксовано, що підписант та керівник позивача діє виключно в рамках повноважень, наданих йому Статутом.

05 серпня 2016 року між ОСОБА_3 та ТОВ НВА «Перлина Поділля» був укладений договір оренди тієї ж земельної ділянки, який 19 серпня 2016 року зареєстрований Комунальним підприємством «Ізяславське районне бюро технічної інвентаризації» Хмельницької області, індексний номер рішення 31028109.

Зазначеними вище діями відповідачі порушили законне право ТОВ «Білогір`я Агро-М» оренди земельної ділянки та переважне право на поновлення договору оренди.

Тому, позивач просив визнати недійсними угоду про розірвання договору оренди землі, укладену між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_3 та договір оренди землі, укладений 05 серпня 2016 року між відповідачами.

Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року в позові відмовлено.

ТОВ «Білогір`я Агро-М», не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, в апеляційній скарзі просить його скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову в повному обсязі. Посилається на неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення норм процесуального права (неналежна оцінка доказів) та неправильне застосування норм матеріального права. Суд не взяв до уваги те, що відомості про наявність обмежень повноважень керівника та підписанта від імені ТОВ «Білогір`я Агро-М», встановлених Статутом товариства, на дату підписання відповідачами угоди про розірвання договору оренди землі були відображені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, який знаходиться у відкритому доступі, що на думку позивача, виключає добросовісність, розумність та обачність при вчиненні відповідних дій директора товариства Лукацького П.М. та ОСОБА_3 , яка не могла не знати про такі обмеження. Судом не були застосовані норми матеріального права - ст.ст. 89, 92, 203, 215 ЦК України, ст.ст. 16, 17, 18, 20 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», ст.ст. 13, 24 Закону України «Про оренду землі».

У відзиві ТОВ НВА «Перлина Поділля» просить залишити апеляційну скаргу без задоволення. Вважає рішення суду першої інстанції законним та обґрунтованим.

У засіданні апеляційного суду представник позивача апеляційну скаргу підтримав. Представник відповідача визнав її необґрунтованою у повному обсязі. Відповідач ОСОБА_3 не з`явилася, про розгляд справи повідомлена належним чином.

Апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судом першої інстанції правильно встановлено, що 02 вересня 2013 року ОСОБА_3 та ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора Лукацького П.М. уклали договір оренди землі №779, за яким ОСОБА_3 передала позивачу у платне користування строком на 5 років земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва кадастровий номер НОМЕР_1 загальною площею 4,7044 га, розташовану на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області.

27 листопада 2013 року ТОВ «Білогір`я Агро-М» в установленому законом порядку зареєструвало право оренди зазначеної земельної ділянки.

У пункті 38 договору оренди землі сторони визначили, що його дія припиняється, зокрема, шляхом розірвання за взаємною згодою сторін.

10 липня 2014 року до закінчення дії зазначеного договору №779 ОСОБА_3 та ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора Лукацького П.М. за взаємною згодою уклали угоду про його припинення.

01 вересня 2015 року державний реєстратор прав на нерухоме майно реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області Яловчук В.В. на підставі заяви ОСОБА_3 (індексний номер 24051261 від 01 вересня 2015 року) прийняв рішення (індексний номер 24051715) про проведення державної реєстрації припинення права оренди земельної ділянки з кадастровим номером НОМЕР_1 .

10 березня 2015 року ОСОБА_3 уклала договір оренди цієї самої земельної ділянки з ПП «Білогірський край», який розірваний за взаємною згодою сторін 04 серпня 2016 року.

05 серпня 2016 року між ОСОБА_3 та ТОВ НВА «Перлина Поділля» в особі виконавчого директора Бондарука В.В. був укладений договір оренди землі, згідно з яким орендодавець передала ТОВ НВА «Перлина Поділля» в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва кадастровий номер НОМЕР_1 загальною площею 4,7044 га, розташовану на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області.

Державним реєстратором прав на нерухоме майно Комунального підприємства «Ізяславське районне бюро технічної інвентаризації» Лапчук Л.І. на підставі рішення про державну реєстрацію прав і їх обтяжень (індексний номер 31028109 від 19 серпня 2016 року) зареєстровано право оренди на зазначену земельну ділянку за ТОВ НВА «Перлина Поділля ».

Наведене підтверджується матеріалами справи.

Рішення про відмову в позові суд першої інстанції мотивував безпідставністю і недоведеністю позовних вимог.

Такий висновок суду відповідає обставинам справи і вимогам закону.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За змістом ст.ст. 2, 80 ЦК України юридична особа, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку, є учасником цивільних відносин.

На підставі ч. 1 ст. 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

Особливістю цивільної дієздатності юридичної особи, визначеної у ч. 1 ст. 92 ЦК України є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

За положеннями ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно зі ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

У ч. 1 ст. 99 ЦК України визначено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Відповідно до ч. 1 - ч. 3 ст. 145 ЦК України в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

За положеннями ч. 1 ст. 237, ч. 1 ст. 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 ЦК України).

Підставою недійсності правочину відповідно до ст. 215 ЦК України є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою ст. 203 ЦК України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 5) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, приписи ч. 3 ст. 92 ЦК України зобов`язують орган або особу, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, у ч. 3 ст. 92 ЦК України передбачено виняток із загального правила до визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (ст. 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року за результатом розгляду справи №668/13907/13-ц.

Апеляційний суд на підставі ч. 4 ст. 263 ЦПК України враховує наведений висновок при застосуванні норм права до спірних правовідносин.

Як встановлено судом, на дату підписання угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки 10 липня 2014 року директор ТОВ «Білогір`я Агро-М» Лукацький П.М . діяв від імені товариства на підставі Статуту, затвердженого загальними зборами учасників товариства 23 червня 2011 року (а.с.15-27). Державна реєстрація Статуту проведена 25 червня 2011 року.

Відповідно до п.п. 7.5.4. Статуту директор в межах своєї компетенції за умови дотримання всіх обмежень, передбачених цим Статутом (п.п. 6.2.12.) та законодавством України, укладає будь-які договори та вчиняє будь-які правочини, в тому числі розпоряджається всіма грошовими коштами та іншим майном Товариства.

Підпунктом 6.2.12. Статуту встановлено, що до виключної компетенції зборів учасників належить, зокрема, надання попередньої письмової згоди на вчинення від імені товариства будь-яких правочинів, які стосуються використання земельних ділянок, у тому числі договорів оренди земельних ділянок, додаткових угод до них, угод про припинення чинності договорів оренди земельних ділянок тощо.

З матеріалів справи вбачається, що при укладенні договору оренди земельної ділянки 02 вересня 2013 року директор ТОВ «Білогір`я Агро-М» Лукацький П.М. діяв від імені юридичної особи, орендаря за відсутності відповідної письмової згоди зборів учасників товариства, орендодавець ОСОБА_3 . підписала цей договір і в подальшому сторонами вчинялися дії для його виконання.

Однак, зазначена обставина не свідчить про те, що орендодавець ОСОБА_3 на момент укладення договору оренди землі була обізнана з обмеженнями повноважень директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» щодо укладення правочину і його подальшого схвалення юридичною особою.

А тому, безпідставними є аргументи апеляційної скарги про схвалення ТОВ «Білогір`я Агро-М» укладеного з ОСОБА_3 договору оренди землі з перевищенням повноважень представника та відсутність схвалення правочину щодо припинення його дії за згодою сторін, як підставу для скасування рішення суду.

Доводи апеляційної скарги про те, що ОСОБА_3 повинна була бути обізнаною з обмеженнями повноважень директора Лукацького П.М. на вчинення спірного правочину з посиланням на відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є необґрунтованими, а тому підлягають відхиленню.

Як вбачається з наявної у матеріалах справи копії витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 10 липня 2014 року (а.с.28-37), у графі зазначення відомостей про особу, якій надано повноваження представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи зазначено директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» Лукацького П.М. згідно із Статутом. Однак відомостей, які б вказували на конкретно визначені обмеження директора щодо здійснення своїх представницьких повноважень, в реєстрі не зазначено.

Посилання позивача в апеляційній скарзі на визначені у Статуті товариства обмеження директора на укладення правочинів щодо земельних ділянок без попередньої письмової згоди загальних зборів, не може бути свідченням обізнаності про це ОСОБА_3 як орендодавця.

Аналізуючи поняття добросовісності у спірних правовідносинах, слід виходити з того, що добросовісність як одна із загальних засад цивільного судочинства означає фактичну чесність суб`єктів у їх поведінці, прагнення сумлінно реалізувати свої цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків. При вирішенні спорів щодо правочинів, вчинених представником юридичної особи від її імені, де контрагентом виступає третя особа, значення має факт добросовісності у діях третьої особи саме на момент вчинення правочину.

Матеріали справи не містять доказів, наданих позивачем, які б підтверджували недобросовісність дій директора товариства та ОСОБА_3 під час укладення спірного правочину, а також доказів, які б спростовували встановлений судом факт волевиявлення сторін на припинення договору оренди землі від 02 вересня 2013 року.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом (ч. 3 ст. 12 ЦПК України).

Твердження позивача в апеляційній скарзі про відсутність заперечень ОСОБА_3 щодо обізнаності з наявністю зазначених обмежень директора товариства на укладення правочинів щодо земельних ділянок не можуть бути взяті до уваги, оскільки є перекладенням обов`язку доказування позивачем недобросовісності дій ОСОБА_3 у спорі на відповідача та суперечить принципу змагальності.

Та обставина, що Лукацький П.М. не міг не знати про обмеження його у праві самостійного укладення договорів щодо користування земельними ділянками від імені юридичної особи, не спростовує висновок суду першої інстанції.

За відсутності доказів укладення спірної угоди про припинення договору оренди землі для мети іншої, ніж передбачена її предметом та наслідками, що настали у зв`язку з її виконанням, доводи апеляційної скарги позивача про неправильне застосування судом першої інстанції ст. 92 ЦК України, є безпідставними.

Аналізуючи критерій розумності дій ОСОБА_3 під час укладення спірного правочину та подальше укладення нею договорів оренди земельної ділянки з ПП «Білогірський край» і ТОВ НВА «Перлина Поділля», апеляційний суд приходить до висновку про реалізацію таким чином відповідачем своїх правомочностей як власника майна.

З огляду на викладене, не можуть бути взяті до уваги доводи апеляційної скарги про порушення діями ОСОБА_3 права оренди ТОВ «Білогір`я Агро-М».

Правильно встановивши фактичні обставини справи, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що орендодавець при укладенні угоди про розірвання договору оренди землі діяла добросовісно і розумно, а позивачем не доведена її обізнаність про наявність обмежень повноважень у директора товариства на укладення спірного правочину.

У зв`язку з відсутністю правових підстав для визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, не підлягають задоволенню й вимоги про визнання недійсним договору оренди землі, укладеного з ТОВ НВА «Перлина Поділля».

З урахуванням наведеного, висновок суду першої інстанції про відсутність підстав, передбачених ст.ст. 203, 215 ЦК України, для визнання спірних правочинів недійсними, є правильним.

Інші доводи апеляційної скарги правильних висновків суду не спростовують.

Рішення суду першої інстанції ухвалене відповідно до норм матеріального права із додержанням норм процесуального права і підстав для його скасування у межах доводів апеляційної скарги немає.

Керуючись ст. ст. 374, 375, 382, 384 ЦПК України, суд

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЛОГІР`Я АГРО-М» залишити без задоволення.

Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, проте може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 04 червня 2019 року.

Суддя-доповідач /підпис/ О.І. Талалай

Суддя /підпис/ А.П. Корніюк

Суддя /підпис/ І.В. П`єнта

З оригіналом згідно: суддя апеляційного суду О.І.Талалай