Провадження №2/522/4843/19
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 травня 2019 року м.Одеса

Приморський районний суд м. Одеси у складі:

головуючого судді - Шкамерди К.С.

за участю секретаря судового засідання - Довгань Ж.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м.Одесі в порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Приватного підприємства «ЛИДЕР-К», ФОП ОСОБА_2 , Підприємства «ТИРАС» у вигляді ТОВ, Товариства з обмеженою відповідальністю «РАМПАРТ» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до Приморського районного суду м. Одеси з позовною заявою до ТОВ «РАМПАРТ», Підприємства «ТИРАС» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, ФО-П ОСОБА_2 , ПП «ЛИДЕР-К» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що позивач є учасником ТОВ «РАМПАРТ». 09 серпня 2018 року між ПП «ЛИДЕР-К» (), як коміссіонером та ТОВ "РАМПАРТ" було укладено договір купівлі-продажу №6452/18/003991, предметом якого є транспортний засіб MAN TGS33.360, 2017р.в., державний номер НОМЕР_1 . Вартість транспортного засобу 3251304,50 гривень. ПП «ЛИДЕР-К» укладало договір купівлі-продажу транспортного засобу як коміссіонер, діючий на підставі Договору комісії №6452/18/003991 від 09.08.2018р., укладеного з власником транспортних засобів Підприємством «ТИРАС» у вигляді ТОВ.

04.10.2018 року між ФО-П ОСОБА_2 та ТОВ «РАМПАРТ» було укладено договір №ОК342/311 купівлі-продажу тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних земель, сільськогосподарської техніки, інших механізмів, предметом якого є Коток дорожний НАММ НD 12 VT 2016 р.в., номер кабіни НОМЕР_6, номер двигуна НОМЕР_2 . Вартість предмету договору становить 485934 грн.

Також між цими ж сторонами укладено договір №ОК342/312 від 04.10.2018р. предметом якого є навантажувач фронтальний LG936L 2016 р.в., номер кабіни НОМЕР_3 , номер двигуна НОМЕР_4 . Вартість предмету договору становить 830527 грн.

Позивач зазначає, що від імені ТОВ «РАМПАРТ» спірні договори підписував дехто ОСОБА_3 , якому директор Товариства ОСОБА_5 надав довіреність на укладання спірних договорів.

Згідно п. 10.14.1. Статуту ТОВ "РАМПАРТ", директор не вправі без згоди учасників (оформленої у вигляді рішення загальних зборів учасників Товариства, яке повинне бути посвідчено нотаріально) приймати рішення про укладення правочинів, що передбачають продаж або придбання у власність товариства транспортних засобів та/або нерухомого майна.

Крім того згідно п. 10.9.3. Статуту, рішення загальних зборів учасників з питань порядку надання Загальними Зборами Учасників Товариства згоди на прийняття директором рішень, які її потребують та укладання Товариством значних правочинів та правочинів щодо яких є заінтересованість, приймаються одностайно усіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Такої згоди учасники Товариства директору не надавали, а тим більше не надавали йому згоди на видачу відповідної довіреності для укладення договору, а отже при видачі довіреності для укладання спірних договорів, директор Товариства діяв з перевищенням повноважень, що суперечить діючому законодавству. Таким чином, договори купівлі-продажу підписані зі сторони ТОВ «РАМПАРТ» особою, що не мала відповідних повноважень.

Таким чином спірні договори купівлі-продажу укладені з порушенням частин першої-третьої статті 203 ЦК.

Ухвалою суду від 10.12.2018 року відкрито провадження у справі у загальному порядку.

Позивач у судове засідання не з`явилася, звернулася до суду із заявою про розгляд справи без її участі.

ФОП ОСОБА_2 у судове засідання не з`явився, надав суду заяву про розгляд справи без його участі.

Директор підприємства «Тирас» у вигляді ТОВ ОСОБА_7 у судове засідання не з`явився, надав суду відзив на позовну заяву, в якій погоджується з позовними вимогами та просить розглядати справу без участі представника підприємства.

Директор ТОВ «РАМПАРТ» у судове засідання не з`явилася, надала суду заяву про розгляд справи без участі представника.

Представник відповідача ПП «ЛИДЕР-К» у судове засідання не з`явився.

Суд дослідивши матеріали справи та надані докази приходить до наступних висновків.

Судом встановлено, що 09 серпня 2018 року між ПП «ЛИДЕР-К» (), як коміссіонером та ТОВ "РАМПАРТ" було укладено договір купівлі-продажу №6452/18/003991, предметом якого є транспортний засіб MAN TGS33.360, 2017р.в., державний номер НОМЕР_1 . Вартість транспортного засобу 3251304,50 гривень.

ПП «ЛИДЕР-К» укладало договір купівлі-продажу транспортного засобу як коміссіонер, діючий на підставі Договору комісії №6452/18/003991 від 09.08.2018р., укладеного з власником транспортних засобів Підприємством «ТИРАС» у вигляді ТОВ.

04.10.2018 року між ФО-П ОСОБА_2 та ТОВ «РАМПАРТ» укладено договір №ОК342/311 купівлі-продажу тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних земель, сільськогосподарської техніки, інших механізмів, предметом якого є Коток дорожний НАММ НD 12 VT 2016 р.в., номер кабіни НОМЕР_6, номер двигуна НОМЕР_2 . Вартість предмету договору становить 485934 грн.

Також між цими ж сторонами укладено договір №ОК342/312 від 04.10.2018р. предметом якого є навантажувач фронтальний LG936L 2016 р.в., номер кабіни НОМЕР_3 , номер двигуна НОМЕР_4 . Вартість предмету договору становить 830527 грн.

Як вбачається з текстів договорів купівлі-продажу, від імені ТОВ «РАМПАРТ» їх підписував представник ТОВ «РАМПАРТ» ОСОБА_3 , діючий на підставі довіреності, виданої за підписом директора ОСОБА_5 .

Згідно п. 10.14.1. Статуту ТОВ "РАМПАРТ", директор не вправі без згоди учасників (оформленої у вигляді рішення загальних зборів учасників Товариства, яке повинне бути посвідчено нотаріально) приймати рішення про укладення правочинів, що передбачають продаж або придбання у власність товариства транспортних засобів та/або нерухомого майна.

Відповідно до п. 10.9.3. Статуту, рішення загальних зборів учасників з питань порядку надання Загальними Зборами Учасників Товариства згоди на прийняття директором рішень, які її потребують та укладання Товариством значних правочинів та правочинів щодо яких є заінтересованість, приймаються одностайно усіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

У відповідності до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Частиною 3 зазначеної статті передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Органи юридичної особи діють у межах повноважень, наданих їм установчими документами та законом. Орган юридичної особи як її частина представляє інтереси останньої у відносинах з іншими суб`єктами права без спеціальних на те повноважень (без довіреності). Між юридичною особою та її органом правові відносини не виникають, а тому дії її органу визнаються діями самої юридичної особи.

У відносинах з третіми особами слід виходити з презумпції наявності достатнього обсягу повноважень на здійснення дієздатності юридичної особи як у одноособового органу юридичної особи, так і керівника її колегіального органу.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

За загальним правилом представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Таким чином, суд приходить до висновку про те, що директор ТОВ «РАМПАРТ» ОСОБА_5 не мав повноважень надавати ОСОБА_6 повноваження з укладання правочинів щодо придбання автотранспортних засобів, оскільки сам не мав таких прав, які надаються останньому виключно учасниками Товариства.

Відповідно до ч.1 ст. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 12 ЦПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 13 ЦПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

При цьому суду не надано доказів, які б підтверджували, що учасники Товариства після укладення оскаржуваних правочинів здійснили дії, які б свідчили про їх погодження у подальшому.

Відповідно до ст. 89 ЦПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на вищевикладене, суд приходить до висновку про те, що оскаржувані договори купівлі-продажу укладені з порушенням норм ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, а отже позовні вимоги підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 1-2, 4, 5, 10, 11-13, 19, 43, 49, 76-82, 258-259, 263-264, 265, 352, 354 ЦПК України, суд,

УХВАЛИВ:

Позовну заяву ОСОБА_1 до Приватного підприємства «ЛИДЕР-К», ФОП ОСОБА_2 , Підприємства «ТИРАС» у вигляді ТОВ, Товариства з обмеженою відповідальністю «РАМПАРТ» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу - задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу №6452/18/003991 від 09.08.2018 року, предметом якого є транспортний засіб MAN TGS33.360, 2017 року випуску, державний номер НОМЕР_1 , укладений між Приватним підприємством «ЛИДЕР-К» (адреса: 65074, м.Одеса, вул. Малиновського, 61, кв. 34, ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «РАМПАРТ»(адреса: 65007, м.Одеса, вул. Новощіпний ряд, 15/17, ).

Визнати недійсним Договір №ОК342/311 купівлі-продажу тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних земель, сільськогосподарської техніки, інших механізмів від 04.10.2018 року, укладений між ФОП ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «РАМПАРТ»(адреса: 65007, м.Одеса, вул. Новощіпний ряд, 15/17, ).

Визнати недійсним Договір №ОК342/312 купівлі-продажу тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних земель, сільськогосподарської техніки, інших механізмів від 04.10.2018 року, укладений між ФОП ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «РАМПАРТ»(адреса: 65007, м.Одеса, вул. Новощіпний ряд, 15/17, ).

Рішення суду є підставою для здійснення реєстрації права власності на транспортні засоби за Підприємством «ТИРАС» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю (65026, Одеська область, Біляївський р-н, с. Великий Дальник, вул. Маяцька буд. 2, ) у відповідних органах державної влади.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Повний текст рішення складений та підписаний суддею 29 травня 2019 року.

Суддя К.С. Шкамерда