Постанова

Іменем України

31 січня 2019 року

м. Київ

справа № 760/16925/16-ц

провадження № 61-27399св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Ступак О. В. (суддя-доповідач), Погрібного С. О., Усика Г. І.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Метало-тарний завод»,

відповідач - ОСОБА_4,

третя особа - Публічне акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України»,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_4 на рішення Солом'янського районного суду м. Києва від 29 травня 2017 року у складі судді Лазаренко В. В. та ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 30 серпня 2017 року у складі колегії суддів: Слюсар Т. А., Панченка М. М., Волошиної В. М.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і рішень судів

У жовтні 2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Метало-тарний завод» (далі - ТОВ «Метало-тарний завод») звернулося до суду із позовом до ОСОБА_4 про визнання правочину недійсним.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначив, що 29 квітня 2013 року між ТОВ «Метало-тарний завод» в особі директора ОСОБА_4 та приватним підприємством «Леськівський консервний завод» (надалі - ПП «Леськівський консервний завод»), від імені якого діяв Козаченко В. І., укладений договір постачання. 23 грудня 2013 року між ТОВ «Метало-тарний завод» в особі директора ОСОБА_4, що діє на підставі Статуту підприємства та ОСОБА_4 укладений договір уступки вимоги, де первісний кредитор поступається, а новий кредитор приймає право вимоги до ПП «Леськівський консервний завод».

Враховуючи те, що договір уступки вимоги укладений однією і тією ж особою ОСОБА_4 - від імені юридичної особи, як директором товариства та особисто в своїх інтересах, за умовами зазначеного договору до нового кредитора переходять права, що забезпечують виконання зобов'язання, а також інші пов'язані з вимогою права, у тому числі право на несплачені відсотки, позивач просив відповідно до вимог статей 92, 203, 238 ЦК України договір уступки вимоги визнати недійсним, як такий, що суперечить нормам ЦК України.

Ухвалою Солом'янського районного суду м. Києва від 27 січня 2017 року до участі у справі в якості третьої особи залучено Публічне акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» (далі - ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України»).

Рішенням Солом'янського районного суду м. Києва від 29 травня 2017 року позов задоволено. Визнано недійсним договір уступки вимоги від 23 грудня 2013 року, укладений між ТОВ «Метало-тарний завод» та ОСОБА_4 Вирішено питання розподілу судових витрат.

Ухвалюючи рішення про задоволення позову, суд першої інстанції виходив із того, що укладений договір уступки вимоги від 23 грудня 2013 суперечить вимогам ЦК України, вчинений однією і тією ж особою, яка не мала цивільної дієздатності та одночасно в інтересах юридичної особи, як представника, та у своїх інтересах.

Ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 30 серпня 2017 року рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, апеляційний суд виходив із того, що відповідно до змісту оспорюваного правочину, в порушення вимог частин першої, третьої статті 238 ЦК України, ОСОБА_4, діючи від імені ТОВ «Метало-тарний завод» переуступив собі ж, як фізичній особі, право вимоги за договором постачання, укладеного 29 квітня 2013 року між ТОВ «Метало-тарний завод» та ПП «Леськівський консервний завод» та яким передбачено перехід до нового кредитора прав, що забезпечують виконання зобов'язання. Зазначені порушення є підставою для визнання договору недійсним.

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги

У вересні 2017 року ОСОБА_4 подав до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу на рішення Солом'янського районного суду м. Києва від 29 травня 2017 року та ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 30 серпня 2017 року, в якій просить скасувати зазначені судові рішення та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову, обґрунтовуючи свої вимоги порушенням судами норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.

У касаційній скарзі заявник вказує на те, що чинне законодавство України не містить обмежень щодо укладення договору однією особою, з однією сторони від імені підприємства, перебуваючи у статусі директора, та з іншої сторони фізичної особи, виступаючи в своїх інтересах. Судами не надано оцінки укладеному між сторонами договору безпроцентної фінансової допомоги, відповідно до умов якого він на поточний рахунок позивача вніс значну суму коштів, а укладенням договору уступки права вимоги позивач виконав умови зазначеного договору та повернув йому внесені на рахунок підприємства його особисті кошти.

Заперечень на касаційну скаргу на адресу суду не надходило.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 10 жовтня 2017 року відкрито касаційне провадження у зазначеній цивільній справі, витребувано справу та надано строк для подання заперечень на неї.

15 грудня 2017 року набув чинності Закон України від 03 жовтня 2017 року «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» (далі - Закон від 03 жовтня 2017 року), за яким судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд (стаття 388 ЦПК України).

Відповідно до підпункту 4 пункту 1 розділу XIII «Перехідні положення» ЦПК України у редакції Закону від 03 жовтня 2017 року касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

У травні 2018 року Вищим спеціалізованим судом України з розгляду цивільних і кримінальних справ зазначену цивільну справу передано Верховному Суду.

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Позиція Верховного Суду

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки їх ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Рішення судів першої та апеляційної інстанцій відповідають вимогам ЦПК України (у редакції на час його ухвалення) щодо законності та обґрунтованості.

Судами установлено, що 29 квітня 2013 року між ТОВ «Метало-тарний завод» в особі директора ОСОБА_4 та ПП «Леськівський консервний завод», від імені якого діяв Козаченко В. І., укладений договір постачання № 29-3/04/13.

23 грудня 2013 року між ТОВ «Метало-тарний завод» в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі статуту підприємства та ОСОБА_4 укладений договір уступки вимоги, де первісний кредитор поступається, а новий кредитор приймає право вимоги до ПП «Леськівський консервний завод», відповідно до умов договору поставки від 29 квітня 2013 року.

Відповідно до пункту 1.2 договору право вимоги первісного кредитора переходить до нового кредитора в обсязі 2 108 854,60 грн і на тих умовах, які існували у первісного кредитора до моменту вчинення цього договору (зокрема, до нового кредитора переходять права, що забезпечують виконання зобов'язання, а також інші пов'язані з вимогою права, у тому числі право на несплачені відсотки).

Згідно з пунктом 2.5 договору в рахунок оплати відступленого права вимоги новий кредитор відробляє залік заборгованості первісного кредитора перед новим кредитором, що виникла відповідно до договору безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 07 травня 2013 суму в розмірі 2 108 854 ,60 грн.

Договір уступки вимоги підписаний однією особою ОСОБА_4 як від імені директора ТОВ «Метало-тарний завод» так і від фізичної особи ОСОБА_4 (тобто у своїх інтересах).

Нормативно-правове обґрунтування

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно із частинами першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до частин другої, третьої статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Повноваження представника юридичної особи посвідчуються довіреністю юридичної особи або документами, що посвідчують службове становище і повноваження її керівника.

За загальним правилом довірена особа, яка виступає від імені довірителя, зобов'язана діяти в її інтересах добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до частини третьої статті 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Згідно із частинами першої, третьої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою і шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Ухвалюючи оскаржувані рішення, суди на підставі наявних у матеріалах справи доказах, поданих сторонами, дійшли правильного висновку про наявність підстав для визнання недійсним договору уступки вимоги, як такого, що укладений із порушенням вимог чинного законодавства, оскільки вчинений однією особою ОСОБА_4 як від імені юридичної особи, з однієї сторони та і від свого імені, як фізичної особи, з іншої сторони.

Доводи касаційної скарги про те, що судами не надано оцінки укладеному між сторонами договору безпроцентної фінансової допомоги, відповідно до умов якого він на поточний рахунок позивача вніс значну суму коштів, а укладенням договору уступки права вимоги позивач виконав умови зазначеного договору та повернув йому внесені на рахунок підприємства його особисті кошти, не заслуговують на увагу, оскільки не мають значення для правильного вирішення цієї справи, предметом якого є інший договір.

Інші доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів, яким суди надали належне обґрунтування, а переоцінка доказів згідно з положеннями статті 400 ЦПК України не належить до повноважень суду касаційної інстанції.

Із урахуванням того, що доводи касаційної скарги є ідентичними доводам апеляційної скарги заявника, яким судом апеляційної інстанції надана належна оцінка, Верховний Суд доходить висновку про відсутність необхідності повторно відповідати на ті самі аргументи заявника. При цьому судом враховано усталену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразова відзначав, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторін (рішення у справі Руїз Торія проти Іспанії). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною, більше того, воно дозволяє судам вищих інстанції просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх.

Наведені в касаційній скарзі доводи не спростовують висновків судів по суті вирішення указаного позову та не дають підстав вважати, що судами порушено норми матеріального та процесуального права, про що зазначає у касаційній скарзі заявник.

Викладене дає підстави для висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін із підстав, передбачених статтею 410 ЦПК України.

Керуючись статтями 409, 410 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Рішення Солом'янського районного суду м. Києва від 29 травня 2017 року та ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 30 серпня 2017 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді:О. В. Ступак
С. О. Погрібний Г. І. Усик