Постанова

Іменем України

11 грудня 2019 року

м. Київ

справа № 686/1587/16-ц

провадження № 61-15585св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Воробйової І. А. (суддя-доповідач), Гулька Б. І., Лідовця Р. А., Черняк Ю. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - приватна фірма «А і Є»,

третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю «Хмельницькекобуд»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Апеляційного суду Хмельницької області від 19 жовтня 2016 року у складі колегії суддів: Янчук Т. О., Марцинкевича А. М., Пастощука М. М.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У січні 2016 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до приватної фірми «А і Є» (далі - ПФ «А і Є»), третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю «Хмельницькекобуд», про визнання недійсними рішень загальних зборів.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що вона є спадкоємцем майна чоловіка ОСОБА_2 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

ОСОБА_2 був засновником приватної фірми «А і Є», що підтверджується статутом приватної фірми «А і Є» в редакції від 30 квітня 2002 року та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

З 03 червня 2002 року вона обіймає посаду директора приватної фірми «А і Є», що підтверджується контрактом від 03 червня 2002 року та витягом із Державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців.

Після смерті ОСОБА_2 спадкоємцям померлого: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 у 2009 році були видані свідоцтва про право на спадщину за законом на одну четверту частину майнових прав засновника приватної фірми «А і Є» кожному.

Протягом 2014-2015 років ними були зареєстровані зміни у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо відомостей про приватну фірму «А і Є».

Ураховуючи викладене ОСОБА_1 , просила визнати недійсними: рішення зборів власників (спадкоємців) ПФ «А і Є» від 13 червня 2016 року про усунення ОСОБА_1 від виконання обов`язків директора ПФ «А і Є», призначення тимчасово виконуючим обов`язки директора ПФ «А і Є» ОСОБА_3, затвердження змін до статуту ПФ «А і Є»; рішення загальних зборів ПФ «А і Є» від 08 листопада 2014 року про усунення ОСОБА_1 з посади директора ПФ «А і Є», переведення ОСОБА_3 на посаду генерального директора ПФ «А і Є», затвердження змін до Статуту ПФ «А і Є»; рішення загальних зборів ПФ «А і Є» від 11 грудня 2014 року про погодження питання про вступ ПФ «А і Є» до складу учасників ТОВ «Хмельницькекобуд», про передачу в якості внеску до статутного капіталу ТОВ «Хмельницькекобуд» належні приватній фірмі «А і Є» нежитлові приміщення загальною площею 1203,9 кв. м, за адресою: АДРЕСА_1 ; рішення зборів власників ПФ «А і Є» від 16 лютого 2015 року про усунення генерального директора ПФ «А і Є», призначення директора та комерційного директора ПФ «А і Є», затвердження змін до Статуту ПФ «А і Є»; рішення загальних зборів ПФ «А і Є» від 10 березня 2015 року про усунення з посад директора та комерційного директора приватної фірми «А і Є», призначення генерального директора приватної фірми «А і Є», затвердження змін до статуту ПФ «А і Є»; рішення загальних зборів ПФ «А і Є» від 14 січня 2016 року про відсторонення ОСОБА_1 від виконання обов`язків директора приватної фірми «А і Є», скасування державної реєстрації права власності від 22 грудня 2014 року за ТОВ «Хмельницькекобуд» на нежитлове приміщення площею 703,9 кв. м, нежитлове приміщення площею 265,1 кв. м, нежитлове приміщення площею 153,7 кв. м, нежитлове приміщення площею 51,3 кв. м, нежитлове приміщення площею 29,9 кв. м за адресою: АДРЕСА_1 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 14 червня 2016 року у складі судді Салоїд Н. М. позов ОСОБА_1 задоволено частково.

Визнано недійсними рішення власників (спадкоємців) ПФ «А і Є» від 13 червня 2014 року про усунення ОСОБА_1 від виконання обов`язків ПФ «А і Є», призначення тимчасово виконуючим обов`язки директора ПФ «А і Є» ОСОБА_3, затвердження змін до статуту; рішення загальних зборів власників приватної фірми «А і Є» від 08 листопада 2014 року про усунення ОСОБА_1 з посади директора ПФ «А і Є», переведення ОСОБА_3 на посаду генерального директора ПФ «А і Є», затвердження ним змін до статуту ПФ «А і Є», рішення загальних зборів власників ПФ «А і Є» від 16 лютого 2015 року про усунення генерального директора ПФ «А і Є», призначення директора та комерційного директора ПФ «А і Є»; рішення загальних зборів власників ПФ «А і Є» від 10 березня 2015 року про усунення з посад директора ПФ «А і Є», призначення генерального директора, затвердження змін до Статуту ПФ «А і Є»; рішення власників ПФ «А і Є» від 14 січня 2016 року про відсторонення ОСОБА_1 від виконання обов`язків директора ПФ «А і Є». У задоволенні іншої частини позовних вимог відмовлено. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що в частині визнання недійсними рішення власників (спадкоємців) ПФ «А і Є» від 13 червня 2014 року про усунення ОСОБА_1 від виконання обов`язків ПФ «А і Є», призначення тимчасово виконуючим обов`язки директора ПФ «А і Є» ОСОБА_3, затвердження змін до статуту; рішення загальних зборів власників приватної фірми «А і Є» від 08 листопада 2014 року про усунення ОСОБА_1 з посади директора ПФ «А і Є», переведення ОСОБА_3 на посаду генерального директора ПФ «А і Є» , затвердження ним змін до Статуту ПФ «А і Є», рішення загальних зборів власників ПФ «А і Є» від 16 лютого 2015 року про усунення генерального директора ПФ «А і Є», призначення директора та комерційного директора ПФ «А і Є»; рішення загальних зборів власників ПФ «А і Є» від 10 березня 2015 року про усунення з посад директора ПФ «А і Є», призначення генерального директора, затвердження змін до статуту ПФ «А і Є»; рішення власників ПФ «А і Є» від 14 січня 2016 року про відсторонення ОСОБА_1 від виконання обов`язків директора ПФ «А і Є» відсутністю при прийнятті таких рішень у ОСОБА_3 , ОСОБА_5 та ОСОБА_4 прав засновників (учасників) приватної фірми «А і Є», крім того, питання щодо переведення на посаду генерального директора, усунення генерального директора, відсторонення від обов`язків директора приватної фірми не врегульовані статутом приватної фірми «А і Є», тому такі рішення є незаконними.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

Рішенням Апеляційного суду Хмельницької області від 19 жовтня 2016 року апеляційну скаргу ПФ «А і Є» задоволено.

Рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 14 червня 2016 року в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсним рішення зборів власників (спадкоємців) приватної фірми «А і Є» від 13 червня 2014 року про усунення ОСОБА_1 від виконання обов`язків директора правної фірми «А і Є», призначення тимчасово виконуючим обов`язки директора приватної фірми «А і Є» ОСОБА_3 , затвердження змін до статуту приватної фірми «А і Є»; рішення загальних зборів власників приватної фірми «А і Є» від 08 листопада 2014 року про усунення ОСОБА_1 , переведення ОСОБА_3 на посаду генерального директора приватної фірми «А і Є», затвердження змін до статуту ПФ «А і Є»; рішення загальних зборів власників ПФ «А і Є» від 16 лютого 2015 року про усунення генерального директора ПФ «А і Є», призначення директора та комерційного директора ПФ «А і Є», затвердження змін до статуту приватної фірми «А і Є»; рішення загальних зборів власників приватної фірми «А і Є» від 10 березня 2015 року про усунення з посад директора та комерційного директора приватної фірми «А і Є», призначення генерального директора приватної фірми «А і Є», затвердження змін до Статуту приватної фірми «А і Є»; рішення власників приватної фірми «А і Є» від 14 січня 2016 року про відсторонення ОСОБА_1 від виконання обов`язків директора приватної фірми «А і Є» з посади директора приватної фірми «А і Є» та стягнення судового збору скасовано.

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Рішення суду апеляційної інстанції мотивоване тим, що реєстрацію змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про ПФ «А і Є» за рішеннями власників (спадкоємців) від 13 червня 2014 року визнано протиправними та скасовано постановою Хмельницького окружного адміністративного суду від 06 жовтня 2014 року, залишеною без змін ухвалою Вінницького апеляційного адміністративного суду від 04 листопада 2014 року.

08 листопада 2014 року, 16 лютого 2015 року, 10 березня 2015 року ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 провели збори власників ПФ «А і Є». Постановою Хмельницького окружного адміністративного суду від 15 вересня 2015 року внесені відомості на підставі зазначених протоколів до єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців визнано протиправними та скасовано, тому будь-яких правових наслідків для третіх осіб вони не мають та не порушують права та обов`язки самого позивача. Крім того,судом першої інстанції не вирішено питання щодо залучення їх як відповідачів у справі.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У листопаді 2016 року ОСОБА_1 подала до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржуване судове рішення апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 10 листопада 2017 року відкрито касаційне провадження в указаній справі і витребувано цивільну справу.

Відповідно до пункту 6 розділу XII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про судоустрій і статус суддів» Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ діяв у межах повноважень, визначених процесуальним законом, до початку роботи Верховного Суду та до набрання чинності відповідним процесуальним законодавством, що регулює порядок розгляду справ Верховним Судом.

15 грудня 2017 року набрав чинності Закон України від 3 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», за якими судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд (стаття 388 ЦПК України).

Відповідно до підпункту 4 пункту 1 розділу XIIІ «Перехідні положення» ЦПК України у редакції Закону України від 3 жовтня 2017 року № 2147-VIII касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

12 квітня 2008 року справу передано до Верховного Суду.

У червні 2019 року згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями справа передана судді-доповідачеві.

Ухвалою Верховного Суду від 04 грудня 2019 року справу за позовом ОСОБА_1 до ПФ «А і Є», третя особа - ТОВ «Хмельницькекобуд», про визнання недійсними рішень загальних зборів власників призначено до судового розгляду в складі колегії з п`яти суддів.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що на підставі рішень власників ПФ «А і Є» про усунення позивача з посади директора ПФ «А і Є», державним реєстратором вносились зміни у Єдиний державний реєстр юридичних осіб. Згодом, адміністративними судами вказані реєстраційні зміни були визнані протиправними та скасовані саме на підставі допущених реєстратором порушень чинного законодавства України, а не на підставі того, що рішення зборів власників ПФ «А і Є» не мають будь-яких правових наслідків.

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

Відзив на касаційну скаргу учасники справи до суду не подали.

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до положень частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга підлягає задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до частини першої статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Згідно із частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Частиною першою статті 87 ЦК України встановлено, що для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються усіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Відповідно до статті 7 Закону України «Про господарські товариства» зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Згідно зі статтею 41 Закону України «Про господарські товариства» внесення змін до статуту товариства належить до виключної компетенції загальних зборів.

Встановлено, що відповідно до статуту приватної фірми «А і Є» засновником є ОСОБА_2

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 помер.

Згідно з пунктом 4.3 статуту приватної фірми «А і Є» у разі смерті власника його майнові права переходять до спадкоємця.

Після смерті ОСОБА_2 його спадкоємці: ОСОБА_3 (син), ОСОБА_1 (дружина), ОСОБА_5 (дочка), ОСОБА_4 (дочка), отримали свідоцтво про право на спадщину за законом по ј частки майнових прав засновника приватної фірми «А і Є» кожен.

Відповідно до пункту 5.2 статуту приватної фірми «А і Є» до виняткової компетенції власника належить питання, прийняття рішень з яких впливає або може вплинути на майнові права власника щодо майна, закріпленого за фірмою, зокрема: затвердження статуту фірми, внесення до нього змін та доповнень; призначення і звільнення членів дирекції фірми; надання дозволу виконавчому органу на доступ фірми в асоціації або інші об`єднання підприємств та організацій, участь в господарських товариствах; надання дозволу виконавчому органу на створення дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження статутів (положень) про них; надання дозволу виконавчому органу на відчуження майна фірми, надання нерухомого майна в оренду, а також укладення інших угод, сума яких перевищує суму, еквівалентну десяти тисячам доларів США; прийняття рішень про реорганізацію та припинення діяльності фірми, призначення ліквідаційної комісії та затвердження ліквідаційного балансу.

Спадкоємці померлого засновника: ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , 13 червня 2014 року провели збори власників (спадкоємців) фірми на яких виключено із складу засновників приватної фірми «А і Є» ОСОБА_2 та включено до складу засновників чотирьох його спадкоємців, усунуто позивача ОСОБА_1 від виконання обов'язків директора приватної фірми «А і Є» та призначено тимчасово виконуючим обов'язки директора приватної фірми оформленого протоколом зборів від 13 червня 2014 року.

13 червня 2014 року державним реєстратором реєстраційної служби Хмельницького міськрайонного управління юстиції внесено зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо зміни керівника ПФ «А і Є», створення і розподілення статутного фонду між засновниками ПФ «А і Є».

Звертаючись до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів, позивач посилалась на те, що рішення є протиправними, так як прийняті не уповноваженими фізичними особами.

Відповідно до норм частини 3 статті 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», для проведення державної реєстрації змін в засновницьких документах юридичної особи, пов`язаних із зміною складу засновників у разі передачі права засновника іншій особі, державному реєстратору представляється нотаріально засвідчений документ про передачу права засновника. Таким чином, якщо за умовами договору частка переходить у момент підписання договору, він підлягає нотаріальному посвідченню.

Відповідно до статті 99 ЦК України виконавчим органом товариства є: Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад; Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути «правління», «дирекція» тощо.

Постановою Хмельницького окружного адміністративного суду від 06 жовтня 2014 року, залишеною без змін ухвалою Вінницького апеляційного адміністративного суду від 04 листопада 2014 року, визнано протиправним та скасовано внесення змін проведених державним реєстратором щодо відомостей про приватну фірму «А і Є» м. Хмельницький від 13 червня 2014 року, відносно зміни органу управління, зміни статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників, зміни керівника юридичної особи, зміни складу підписантів (а.с. 22-26, 29-31).

08 листопада 2014 року, 16 лютого 2015 року та 10 березня 2015 року ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 провели збори власників ПФ «А і Є».

Під час зборів складені протоколи якими вирішено внести ряд змін до статуту ПФ «А і Є», а також зміни до відомостей про юридичну особу, зміни керівника юридичної особи, а також зміни, що не пов`язані зі змінами в установчих документах.

02 грудня 2014 року, 17 лютого 2015 року, 30 березня 2015 року та 26 травня 2015 року реєстратором було внесено за зверненням ОСОБА_3 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості про внесення змін до установчих документів приватної фірми «А і Є» та зміни відомостей про юридичну особу, про що вчинені відповідні записи.

Постановою Хмельницького окружного адміністративного суду від 15 вересня 2015 року відомості внесені на підставі зазначених протоколів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців визнано протиправними та скасовано на підставі того, що державний реєстратор не вчинила усі передбачені Законом дії, необхідні для того, аби встановити відповідність поданих їй документів заявленим правам, статуту підприємства, не перевірила чи були прийняті відповідні рішення уповноваженим органом управління (а.с. 27-28, 32-33, 36-39).

Рішенням № 14/01/2016 власників ПФ «А і Є» від 14 січня 2016 року ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_3 , як власниками 75% майнових прав власника ПФ «А і Є» вирішено:

- внаслідок незаконних дій ОСОБА_1 по відчуженню активів підприємства та грубого порушення встановлених Статутом підприємства положень ОСОБА_1 являється відстороненою від виконання обов`язків директора ПФ «А і Є»;

- зобов`язати ОСОБА_3 внести інформацію щодо прийнятого рішення до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань шляхом подання відповідної реєстраційної картки та/або заяви, в якій зазначити про обмеження повноважень ОСОБА_1 шляхом заборони здійснення будь-якого представництва від імені підприємства, а також заборони вчинення будь-яких дій та/або правочинів від імені підприємства у зв`язку з відстороненням її від виконання обов`язків керівника підприємства в порядку статті 99 Цивільного кодексу України, а також внесення таких саме відомостей про ті самі обмеження до зазначеного вище реєстру для ОСОБА_1 як представника (підписанта) підприємства, тобто особи, що може вчиняти дії від імені підприємства без довіреності, в тому числі укладати будь-які правочини.

15 січня 2016 року реєстратором за результатами розгляду вищезазначених документів проведено було реєстраційну дію та внесено відповідно відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Постановою Вінницького апеляційного адміністративного суду від 30 березня 2016 року визнано протиправним та скасовано зміни, внесені 15 січня 2016 року на підставі рішення власників приватної фірми «А і Є» від 14 січня 2016 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни відомостей про керівника юридичної особи та зміни відомостей про підписантів (а.с. 94-95).

Судами попередніх інстанцій встановлено, що станом на час проведення оскаржуваних загальних зборів ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_6 не перебували в Єдиному реєстрі як засновники ПФ «А і Є».

Постановою Вищого господарського суду України від 17 лютого 2015 року у справі за позовом ПФ «А і Є» до ТОВ «Світ капіталу» про визнання недійсним договору, встановлено, що ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ненадано жодних доказів на підтвердження набуття ними статусу співзасновників (учасників) приватної фірми «А і Є» та держаної реєстрації відповідних змін у складі засновників приватної фірми «А і Є».

Відсутність у ОСОБА_3 , ОСОБА_5 та ОСОБА_4 прав засновників (учасників) приватної фірми «А і Є» підтверджується також і ухвалами апеляційного суду Хмельницької області від 26 січня 2016 року та Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 16 травня 2016 року у справі за позовом ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 до ОСОБА_1 , ТОВ «Оріон Трейд Сістем», ТОВ «Бридж Плюс», ТОВ «Кепітал Арт», ТОВ «Світ Капіталу», третя особа без самостійних вимог приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Бойко О. В., третя особа з самостійними вимогами приватна фірма «А і Є», про визнання дій щодо відчуження нерухомого майна незаконними, визнання недійсними договорів купівлі-продажу та витребування майна з чужого незаконного володіння; за позовом третьої особи з самостійними вимогами приватної фірми «А і Є» до ОСОБА_1 , ТОВ «Оріон Трейд Сістем», ТОВ «Бридж Плюс», ТОВ «Кепітал Арт», ТОВ «Світ Капіталу», третя особа без самостійних вимог приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Бойко О. В., про визнання дій щодо відчуження нерухомого майна незаконними, визнання недійсними договорів купівлі-продажу та витребування майна з чужого незаконного володіння.

Ухвалюючи рішення про задоволення позову, суд першої інстанції, з врахуванням вимог статей 97-99 ЦК України обґрунтовано дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення позовних вимог, оскільки рішеннями зборів власників ПФ «А і Є» від 08 листопада 2014 року усунуто ОСОБА_1 з посади директора приватної фірми «А і Є», переведення ОСОБА_3 на посаду генерального директора приватної фірми «А і Є» затвердження змін до Статуту приватної фірми, рішення загальних зборів власників приватної фірми про усунення генерального директора ПФ «А і Є» призначення директора та затвердження змін до статуту від 10 березня 2015 року, 16 лютого 2015 року рішення власників ПФ «А і Є» від 14 січня 2016 року про відсторонення ОСОБА_1 від виконання обов`язків директора ПФ «А і Є» не врегульовані статутом ПФ «А і Є», а тому є незаконними.

Разом з тим суд апеляційної інстанції скасовуючи рішення суду першої інстанції, не врахував зазначених положень закону та не надав належної оцінки доводам позивача про те, що адміністративними судами реєстраційні зміни до установчих документів ПФ «А і Є», реєстраційний номер 4002191 від 02 грудня 2014 року; державну реєстрацію змін до установчих документів ПФ «А і Є» щодо зміни складу, або інформації про засновників, реєстраційний номер 5002191 від 17 лютого 2015 року; внесення змін до відомостей про юридичну особу в частині зміни керівника юридичної особи, реєстраційний номер 6002191 від 17 лютого 2015 року; внесення змін до відомостей про юридичну особу в частині зміни керівника юридичної особи, реєстраційний номер 7002191 від 30 березня 2015 року; державну реєстрацію змін до установчих документів приватної фірми "А і Є" щодо зміни органу управління, зміни складу або інформації про засновників, реєстраційний номер 8002191 від 30 березня 2015 року; внесення змін до відомостей про юридичну особу реєстраційний номер 1002191 від 26 травня 2015 року, були визнані протиправними та скасовані саме на підставі допущених реєстратором порушень чинного законодавства України, а не на підставі того, що рішення зборів власників ПФ «А і Є» не відповідає вимогам закону.

Відповідно до частини першої статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Колегія суддів вважає, що рішення суду першої інстанції ухвалено відповідно до норм матеріального права та із дотриманням норм процесуального права, тому це рішення необхідно залишити в силі, а рішення апеляційного суду - скасувати.

Керуючись статтями 402, 409, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

Рішення Апеляційного суду Хмельницької області від 19 жовтня 2016 року скасувати.

Рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 14 червня 2016 року залишити в силі.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: І. А. Воробйова

Б. І. Гулько

Р. А. Лідовець

Ю. В. Черняк