Провадження № 2/686/5230/19
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

заочне

12 грудня 2019 року Хмельницький міськрайонний суд

Хмельницької області в складі:

головуючого судді Палінчака О.М.

при секретарі Антосєві В.П.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Хмельницькому цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства, -

встановив:

10 вересня 2019 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства.

На обґрунтування своїх вимог позивач зазначив, що між ним та ОСОБА_4 14.09.2013 року було укладено попередній договір, відповідно до умов якого ОСОБА_4 (продавець) зобов`язувалась укласти основний договір з ОСОБА_1 (покупцем), а саме договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТКФ «Хмельницький ЦУМ», розмір якої 23 грн. 25 коп., що становить 0,44 % статутного капіталу Товариства. Розмір забезпечувальної суми за цим договором становить 7 500 грн. 00 коп., договірна вартість частки становить 130 200 грн. 00 коп. Позивачем були повністю сплачені ОСОБА_4 кошти в сумі 7 500 грн. 00 коп. та 137 700 грн. 00 коп.

Відповідно до п. 1.2. цього попереднього договору сторони погодили, що датою укладення договору купівлі-продажу є один з трьох наступних днів за датою настання відкладальної умови, якою є день отримання продавцем ОСОБА_4 документального підтвердження відмови інших учасників Товариства від реалізації свого переважного права на купівлю частки.

05.12.2013 року на загальних зборах учасників ТОВ «ТКФ «Хмельницький ЦУМ», ОСОБА_1 було прийнято до Товариства у зв`язку набуттям ним права власності на частку статутного капіталу Товариства. Після того, позивач дізнався, що директором ТОВ «ТКФ «Хмельницький ЦУМ» було поміщено до банківського сейфу документи в кількості 72 комплекти, в тому числі і відмови інших учасників від переважного права на придбання частки ОСОБА_4 .

Із запиту приватного нотаріуса Лавреньтєвої В.В. № 235/02-14 від 05.04.2017 року адресованого на адресу ТОВ «ТКФ «Хмельницький ЦУМ» позивач дізнався про те, що ОСОБА_4 померла та було заведено відповідну спадкову справу № 9/2014. Відповідачі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 є спадкоємцями померлої.

14.09.2017 року представником ОСОБА_1 було направлено заяву нотаріусу про пред`явлення вимог кредитором до спадкоємців, однак по сьогоднішній день жодної відповіді від спадкоємців немає.

У зв`язку з наведеним, позивач просить суд визнати за ним право власності на частку статутного капіталу ТОВ «ТКФ «Хмельницький ЦУМ», яка становить 0,44 %, загальною вартістю 23 грн. 25 коп. в порядку спадкування після померлої ОСОБА_4 .

Ухвалою суду від 25 вересня 2019 року по справі відкрито провадження та призначено підготовче засідання.

Ухвалою суду від 23 жовтня 2019 року закрито підготовче засідання та призначено справу до судового розгляду по суті.

Представник позивача подав до суду клопотання про розгляд справи у його відсутності, вимоги позову підтримав, не заперечив проти заочного розгляду справи.

Відповідачі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , повідомлені про час і місце слухання справи належним чином, в судове засідання не з`явились, не подали до суду відзив на позов, письмові докази, що підтверджують заперечення. У відповідності до вимог ст. 280 ч.1, 2 ЦПК України, про причини неявки суд не повідомили, доказів поважності причин неявки в судове засідання не подали. Тому суд за згодою представника позивача вважає можливим розглянути справу на підставі наявних в ній даних та доказів в порядку заочного розгляду.

Дослідивши матеріали справи суд вважає, що позов підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист законного інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ст. 16 ЦК України Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Судом об`єктивно встановлено, що 14.09.2013 року між позивачем ОСОБА_1 та ОСОБА_4 було укладено попередній договір, відповідно до умов якого ОСОБА_4 (продавець) зобов`язувалась укласти основний договір з ОСОБА_1 (покупцем), а саме договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Торговельно-комерційна фірма «Хмельницький Центральний універмаг».

Згідно з ст. 635 ЦК України, попереднім є договір, сторони якого зобов`язуються потягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором.

Відповідно п.п. 1.1.1., 1.1.2, 1.1.3, 1.1.4, 1.1.6, попереднього договору частка у статному капіталі наступна: Найменування емітента: Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговельно-комерційна фірма «Хмельницький центральний універмаг»; Ідентифікаційний код Товариства: 01563805; Статутний капітал Товариства: 5 285 грн. 00 коп.; розмір частки що продається: 23 грн. 25 коп., що становить 0,44 (нуль цілих сорок тири сотих) відсотка статутного капіталу Товариства; право власності продавця на частку підтверджується Статутом Товариства, зареєстрованим 30.11.2006 року, номер запису 2001343.

Згідно з п. 4.1. попереднього договору розмір забезпечувальної суми за цим договором становить 7 500 грн. (сім тисяч п`ятсот гривень) 00 коп.

Крім цього, при підписанні попереднього договору сторони узгодили, що покупець ОСОБА_1 протягом 10 днів з дати укладення попереднього договору може сплатити у якості забезпечувальної суми грошові кошти у збільшеному розмірі, ніж це вказано у попередньому абзаці. У цьому разі факт отримання таких грошових коштів підтверджується розпискою продавця або відповідним двохстороннім Актом.

Відповідно до додаткової угоди до попереднього договору від 14.09.2013 року, а саме: п. 2.1 договірна вартість (ціна) частки становить 137 700 грн. (сто тридцять сім тисяч сімсот гривень) 00 коп.

На виконання всіх домовленостей, викладених в попередньому договорі, позивач всі свої зобов`язання виконав в повному обсязі - сплатив ОСОБА_4 всю суму договору, як це передбачено п. п. 2.1, 4.1., а саме грошові кошти у розмірі 137 700 грн., що підтверджується Актами виконання зобов`язання до попереднього договору від 14.09.2013 року: Акт на суму 7 500 грн. було складено та підписано 14.09.2013 року, Акт на суму 130 200 грн. було складено та підписано 15.09.2013 року.

Крім того, відповідно до п. 1.2. попереднього договору сторони погодили та встановили, що відповідно до приписів статті 212 ЦК України датою укладення договору купівлі-продажу є один з трьох наступних днів за датою настання відкладальної умови.

Датою настання відкладальної умови є день отримання продавцем ОСОБА_4 документального підтвердження відмови інших учасників Товариства від реалізації свого переважного права на купівлю частки.

05.12.2013 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «ТКФ «Хмельницький ЦУМ», відповідно до питання № 2 порядку денного ОСОБА_1 було прийнято до Товариства у зв`язку набуттям ним права власності на частку статутного капіталу Товариства. Після того, ОСОБА_1 ознайомився з усіма протоколами загальних зборів учасників, і, як було встановлено з протоколу загальних зборів учасників від 25.09.2013 року, директором ТОВ КФ «Хмельницький ЦУМ» було поміщено до банківського сейфу документи в кількості 72 комплекти, в тому числі і відмови інших учасників від переважного права на придбання частки ОСОБА_4 , та доступу до цих документів немає.

Однак, виходячи з рішення загальних зборів та з тих питань, що на них були винесені та після їх обговорення вбачається те, що відкладальна умова, передбачена попереднім договором від 14.09.2012 року наступила.

Таким чином, встановлено, що позивачем ОСОБА_1 всі умови попереднього договору було виконано в повному обсязі.

05.12.2013 року ОСОБА_4 померла та приватним нотаріусом Хмельницького районного нотаріального округу Лаврентьєвою В.В. було заведено спадкову справу № 9/2014. Відповідачі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 є спадкоємцями померлої, що підтверджується свідоцтвами про право на спадщину від 23.06.2014 року та від 24.06.2014 року.

14.09.2017 року представником ОСОБА_1 було направлено заяву про пред`явлення вимог кредитором до спадкоємців, відповідно до якої просили направити протягом п`яти днів, спадкоємцям ОСОБА_4 вимогу стосовно передачі до 15.10.2017 року права власності на частку у статному капіталі ТОВ «ТКФ «Хмельницький ЦУМ», , розміром 23 грн. 25 коп., що становить 0,44 % статутного капіталу Товариства на умовах попереднього договору купівлі-продажу частки від 14.09.2013 року.

Відповідно до ст. 1216 ЦК України, спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

Згідно ст. 1218 ЦК України, до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Законодавством визначено, що у подібних випадках відбувається припинення одних правовідносин і виникнення інших, при цьому правовідносини за змістом і природою продовжують існувати за основними своїми характеристиками.

Отже, у разі смерті спадкодавця спадкоємці, які прийняли спадщину, не відмовились від її прийняття, замінюють його у всіх правовідносинах, що існували на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок смерті спадкодавця.

Таким чином, до спадкоємців переходять не тільки права, а й обов`язки які були покладені зобов`язаннями на ОСОБА_4 .

Згідно зі ст. 1281 ЦК України, кредиторові спадкодавця належить протягом шести місяців від дня, коли він дізнався або міг дізнатися про відкриття спадщини, пред`явити свої вимоги до спадкоємців, які прийняли спадщину, незалежно від настання строку вимоги.

Відповідно до ч. 1 ст. 1282 ЦК України, спадкоємці зобов`язані задовольнити вимоги кредитора повністю, але в межах вартості майна, одержаного у спадщину. І кожен із спадкоємців зобов`язаний задовольнити вимоги кредитора особисто, у розмірі, який відповідає його частці у спадщині.

Таким чином, виходячи з норм статей 1216, 1218, 1281 та 1282 спадкоємці зобов`язані були укласти основний договір купівлі-продажу частки статутного капіталу на умовах попереднього договору від 14.09.2013 року.

Однак, станом на сьогоднішній день спадкоємці ухиляються від свого обов`язку, основний договір купівлі-продажу не уклали, частку у статутному капіталі Товариства, яка є предметом попереднього договору не передали, хоча грошові кошти, які отримала померла ОСОБА_4 прийняли у спадщину та відповідно розпорядились на власний розсуд.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що вимоги позивача ОСОБА_1 про визнання за ним права власності на частку у статутному капіталі Товариства є законними та обґрунтованими.

Судовий збір в сумі 768 грн. 40 коп. відповідно до ст. 141 ЦПК України слід стягнути з відповідачів на користь позивача порівну, тобто по 384 грн. 20 коп. з кожного.

На підставі викладеного та керуючись ст. 15, 16, 635, 1216, 1218, 1281, 1282 Цивільного Кодексу України, ст.ст. 4, 5, 7, 10, 13, 80, 81, 141, 264-265, 280, 288 ЦПК України, суд -

ухвалив:

Позов задовольнити.

Визнати право власності на частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельно-комерційна фірма «Хмельницький центральний універмаг», код ЄДРПОУ 0156380, яка становить 0,44 %, загальною вартістю 23 грн. 25 коп. за ОСОБА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 , в порядку спадкування після померлої ОСОБА_4 .

Стягнути з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , інд.код НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_1 ) на користь ОСОБА_1 (інд.код НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_2 ) судовий збір в сумі 384 грн. 20 коп.

Стягнути з ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , інд.код НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_3 ) на користь ОСОБА_1 (інд.код НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_2 ) судовий збір в сумі 384 грн. 20 коп.

Заочне рішення може бути переглянуте судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача.

Заяву про перегляд заочного рішення може бути подано протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Учасник справи, якому повне заочне рішення суду не було вручене у день його проголошення, має право на поновлення пропущеного строку на подання заяви про його перегляд - якщо така заява подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного заочного рішення суду.

Строк на подання заяви про перегляд заочного рішення може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин.

На рішення, позивачем може бути подана апеляційна скарга протягом 30 днів до Хмельницького апеляційного суду.

Повний текст рішення виготовлено 16 грудня 2019 року.

Суддя: О.М. Палінчак