КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Провадження № 22-ц/824/642/2019 Доповідач: Шебуєва В.А.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 січня 2019 року м. Київ

Київський апеляційний суд в складі колегії суддів:

судді-доповідача Шебуєвої В.А.,

суддів Оніщука М.І., Українець Л.Д.,

секретар Майданець К.В.,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Дарницького районного суду м. Києва від 30 серпня 2018 року в справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «МСА», Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонської районної державної адміністрації, про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства,-

в с т а н о в и в:

В грудні 2017 року ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_3, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «МСА» (далі - ТОВ «МСА»), Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонської районної державної адміністрації, про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства. Зазначає, що він є учасником ТОВ «МСА». На підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі №01 від 07 квітня 2014 року належна йому частка у статутному капіталі ТОВ «МСА» була переоформлена на ОСОБА_3 Договір купівлі-продажу він не підписував, тому просив визнати його недійсним.

Рішенням Дарницького районного суду м. Києва від 30 серпня 2018 року у задоволенні позову ОСОБА_2 відмовлено.

В апеляційній скарзі ОСОБА_2 просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове про задоволення позову. Посилається на порушення норм матеріального та процесуального права. Вважає, що судом невірно встановлено обставини, що мають значення для справи. Суд безпідставно відхилив його посилання на копії висновку експерта №779 від 10 вересня 2014 року та висновку експерта №970/тдд від 08 листопада 2016 року, отримані в рамках кримінального провадження. Суд не дав оцінки його доводам, що в оспорюваному договорі було значно занижено ціну частки в статутному капіталі, що також вказує на недійсність договору.

В судове засідання ОСОБА_2, представники ТОВ "МАСА", Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонської районної державної адміністрації не з'явилися, повідомлені про місце і час розгляду справи, а тому судова колегія дійшла висновку про можливість слухання справи у їх відсутність.

Представник ОСОБА_4 просить відхилити подану апеляційну скаргу, а рішення суду залишити без змін, посилаючись на його законність та обґрунтованість.

Вислухавши пояснення представника ОСОБА_4, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, відповідно до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі №01 від 07 квітня 2014 року, копія якого надано суду, ОСОБА_2 продав, а ОСОБА_3 купив належну йому частку у статутному капіталі ТОВ «МСА» у розмір 800 000 грн., що становить 50%. Відповідно до п.3 договору ОСОБА_3 за відчуження частки ТОВ «МСА» сплатив ОСОБА_2 грошову суму в розмірі 1000 грн. в момент підписання цього договору.

З'ясувавши обставини справи, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі №01 від 07 квітня 2014 року.

Колегія суддів не убачає підстав для скасування рішення суду першої інстанції.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Порушуючи питання про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «МСА» №01 від 07 квітня 2014 року, ОСОБА_2 послався на те, що оспорюваний договір він не підписував.

На підтвердження вказаних обставин позивач надав копії висновку експерта Науково-дослідного експертно-криміналістичного центру ГУ МВС України у Київській області №779 від 10 вересня 2014 року та висновку експерта Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України №970/тдд від 08 листопада 2016 року, отримані в рамках кримінального провадження (а. с. 118-130).

Відповідно до змісту висновку експерта Науково-дослідного експертно-криміналістичного центру ГУ МВС України у Київській області №779 від 10 вересня 2014 року, на дослідження експерта було поставлено питання щодо належності ОСОБА_2 підпису в протоколі загальних зборів учасників ТОВ «МСА» №11 від 18 березня 2014 року.

За результатом дослідження вказаного питання експерт дійшов висновку про те, що підпис у протоколі загальних зборів учасників ТОВ «МСА» №11 від 18 березня 2014 року, від імені ОСОБА_5 виконаний не ОСОБА_5, а іншою особою.

Згідно висновку експерта Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України №970/тдд від 08 листопада 2016 року на вирішення експерта поставлено питання чи однією особою виконано підписи в документах, які містять підпис від імені ОСОБА_5 та містяться в матеріалах реєстраційної справи ТОВ «МСА». До переліку таких документів також включено протокол загальних зборів учасників ТОВ «МСА» №11 від 18 березня 2014 року та договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «МСА» №01 від 07 квітня 2014 року.

При порівнянні досліджуваних підписів в наданих документах між собою встановлено як збіг, так і розбіжність основних структурних характеристик, виходячи з яких досліджувані підписи експертом об'єднано в 3 групи.

Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «МСА» №01 від 07 квітня 2014 року віднесено до 2-ї групи; а протокол загальних зборів учасників ТОВ «МСА» №11 від 18 березня 2014 року - до 3-ї групи.

За результатом дослідження підписів у документах експерт дійшов висновку, що підписи, позначені як 2-га група виконані однією і тою самою особою. Вирішити питання чи однією особою виконано підписи в групах , позначених 1, 2, 3 між собою, не виявилося можливим з причини малої інформативності досліджуваного підпису.

Надані позивачем результати експертиз не дають можливість установити, що ОСОБА_2 не підписував договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «МСА» №01 від 07 квітня 2014 року.

Питання про призначення судової почеркознавчої експертизи в рамках розгляду цивільної справи позивач не порушував.

Частинами 1, 3 ст. 12 ЦПК України визначено, що цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов законного та обґрунтованого висновку про недоведеність ОСОБА_2 підстав для визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «МСА» №01 від 07 квітня 2014 року недійсним, та відмовив у позові.

Колегія суддів відхиляє посилання апелянта на неналежну оцінку вказаним висновками експертів.

Колегія суддів вважає безпідставними доводи апелянта на установлення в договору заниженої ціни частки в статутному капіталі, оскільки умови оспорюваного договору не є предметом доказування в даній справі.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суд першої інстанції.

Рішення суду першої інстанції є законним і обґрунтованим. Судом було правильно застосовано норми матеріального та процесуального права, тому підстав для скасування оскаржуваного рішення судом апеляційної інстанції не встановлено.

Керуючись ст. ст. 367, 374, 375, 382 ЦПК України, суд, -

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення, а рішення Дарницького районного суду м. Києва від 30 серпня 2018 року без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 24 січня 2019 року.

Суддя-доповідач Шебуєва В.А.

Судді Оніщук М.І.

Українець Л.Д.