ДНІПРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Провадження № 22-ц/803/775/19 Справа № 187/1626/15 Суддя у 1-й інстанції - Караул О.А. Суддя у 2-й інстанції - Ткаченко І. Ю.
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

16 січня 2019 року Дніпровський Апеляційний суд у складі:

головуючого - судді Ткаченко І.Ю.

суддів - Каратаєвої Л.О., Деркач Н.М.

за участю секретаря - Гречишникової О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Дніпро цивільну справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" до ОСОБА_2 про стягнення коштів

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"

на рішення Петриківського районного суду Дніпропетровської області від 13 травня 2016 року,-

В С Т А Н О В И В:

У грудні 2015 року ТОВ «Суффле Агро Україна» звернулося до суду із позовом до ОСОБА_2 про стягнення коштів. В обґрунтування позову позивач посилався на те, що 02 грудня 2015 року між ТОВ «Сингента» та ТОВ «Суффле Агро Україна» укладено договір № 202015020 на поставку засобів захисту рослин та/або насіння. 27 квітня 2015 року ТОВ «Суффле Агро Україна» видало довіреність № 1 ОСОБА_2, відповідно до якої йому доручено в якості законного представника ТОВ «Суффле Агро Україна» від його імені та в його інтересах отримати від ТОВ «Сингента» на складі наступні засоби захисту рослин: Максим ХL 035 FS, т.к.с. 4x5 л., SSР5А1501С в кількості 200 л.; Карате Зеон 050 СS мк.с, 4x5 л., ВSN5С2571 в кількості 100 л.; Пріма с.е., 4x5 л., F469F2І001, в кількості 500 л., та передати вказані засоби захисту рослин уповноваженому представнику ТОВ «Суффле Агро Україна» за місцем розташування вказаного складу. Для цього ОСОБА_2 ТОВ «Суффле Агро Україна» надало, як повіреному, право: отримувати засоби захисту рослин, підписувати від імені товариства видаткові накладні та інші складські документи ТОВ «Сингента», необхідні для отримання засобів захисту рослин, за потреби організовувати транспортування вказаних засобів захисту рослин до ТОВ «Суффле Агро Україна» чи відповідно до його інструкцій, для чого сплачувати необхідні платежі, а також здійснювати всі інші дії, пов'язані з виконанням довіреності. Згідно видаткової накладної від 28 квітня 2015 року № ОСОБА_2 прийнято від імені ТОВ «Суффле Агро Україна» на складі ТОВ «Сингента» вантаж загальною вартістю 55 067,40 грн, а саме: Максим ХL 035 FS, т.к.с. 4x5 л., SSР5А1501С в кількості 50 л. Згідно видаткової накладної від 28 квітня 2015 року № , ОСОБА_2 прийнято від імені ТОВ «Суффле Агро Україна» на складі ТОВ «Сингента» вантаж загальною вартістю 425 001,00 грн, а саме: Максим ХL 035 FS, т.к.с. 4x5 л., SSР5А1501С в кількості 150 л.; Карате Зеон 050 СS мк.с, 4x5 л., ВSN5С2571 в кількості 100 л.; Пріма с.е., 4x5 л., F469F2І001, в кількості 500 л. 28 травня 2015 року ТОВ «Суффле Агро Україна» звернулась до ОСОБА_2 із вимогою № 2417 про передачу вантажу або відшкодування його вартості. У відповідь на вимогу ОСОБА_2 письмово повідомив ТОВ «Суффле Агро Україна» про викрадення отриманого товару. Платіжним дорученням від 17 вересня 2015 року № 2626 ТОВ «Суффле Агро Україна» оплатило ТОВ «Сингента» 420 750,98 грн за засоби захисту рослин згідно видаткової накладної від 26 червня 2015 року № та платіжним дорученням від 19 вересня 2015 року № 2625 оплатило на користь ТОВ «Сингента» 54 516,72 грн за засоби захисту рослин згідно видаткової накладної від 26 червня 2015 року № 887043144. Посилаючись на невиконання відповідачем своїх зобов'язань за договором доручення, позивач просив стягнути з ОСОБА_2 на свою користь 480 068,40 грн., судові витрати покласти на відповідача (а.с.1-4 том 1).

Рішенням Петриківського районного суду Дніпропетровської області від 13 травня 2016 року у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" до ОСОБА_2 про стягнення коштів - відмовлено (а.с. 153-159 том 1).

В апеляційній скарзі ТОВ «Суффле Агро Україна», посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить рішення суду скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення його позовних вимог (а.с. 162-167 том 1).

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги та заявлених вимог, колегія суддів приходить до висновку, що рішення суду підлягає зміні, виходячи з наступних підстав.

Судом встановлено, що 02 грудня 2014 року між ТОВ «Сингента» та ТОВ «Суффле Агро Україна» було укладено договір № 202015020 на поставку засобів захисту рослин та/або насіння.

В додатку А до договору від 02 грудня 2014 року зазначено перелік складів продавця ТОВ «Сингента» для Засобів Захисту Рослин (ЗЗР), серед яких є склад «НВАК «Степова» за адресою м. Синельникове, вул. Токова, буд. 2-А (а.с. 11-31 том 1).

Згідно копії довіреності № 1 від 27 квітня 2015 року, складеної у м. Славута Хмельницької області, ТОВ «Суффле Агро Україна» уповноважило ОСОБА_2, в якості законного представника товариства та від імені та в інтересах товариства і для товариства отримати від ТОВ «Сингента», , на складі ТОВ «Сингента» за адресою: 52523, Дніпропетровська обл., Синельниківський р-н., м. Синельникове, вул. Токова, буд. 2-А, склад «НВАК «Степова», наступні засоби захисту рослин: 1) Максим ХL 035 FS, т.к.с. 4x5 л., SSР5А1501С в кількості 200 л; 2) Карате Зеон 050 СS мк.с, 4x5 л, ВSN5С2571 в кількості 100 л; 3) Пріма с.е., 4x5 л, F469F2І001, в кількості 500 л, та передати вказані засоби захисту рослин уповноваженому представнику товариства за місцем розташування вказаного складу.

Для цього ОСОБА_2 товариство надало як повіреному право: отримувати засоби захисту рослин, підписувати від імені товариства видаткові накладні та інші складські документи ТОВ «Сингента», необхідні для отримання засобів захисту рослин, за потреби - організовувати транспортування вказаних засобів захисту рослин до ТОВ «Суффле Агро Україна» чи відповідно до його інструкцій, для чого сплачувати необхідні платежі, а також здійснювати всі інші дії, пов'язані з виконанням довіреності (а.с. 32 том 1).

ТОВ «Сингента» листом від 13 липня 2015 року повідомило позивача, що представник ТОВ «Суффле Агро Україна» ОСОБА_2 отримав товар на складі ТОВ «Сингента» за видатковими накладними № від 28 квітня 2015 року та № від 28 квітня 2015 року (а.с. 33 том 1).

Відповідно до копій видаткових накладних № та № від 28 квітня 2015 року, ОСОБА_2 було прийнято від імені ТОВ «Суффле Агро Україна» на складі ТОВ «Сингета» за адресою: Дніпропетровська обл., Синельниківський р-н., м. Синельникове, вул. Токова, 2-А, вантаж 1) Максим ХL 035 FS, т.к.с. 4x5 л., SSР5А1501С в кількості 50 л та вантаж 1) Максим ХL 035 FS, т.к.с. 4x5 л., SSР5А1501С в кількості 150 л.; 2) Карате Зеон 050 СS мк.с, 4x5 л, ВSN5С2571 в кількості 100 л; 3) Пріма с.е., 4x5 л, F469F2І001, в кількості 500 л.

У зазначених накладних є підписи ОСОБА_2 як особи, яка отримала вантаж, при цьому ані вартості отриманого вантажу, ані реквізитів доручення, на підставі якого вантаж було отримано в накладних не зазначено (а.с. 34,35 том 1).

Також матеріали справи містять копії видаткових накладних з аналогічними номерами та датами, у яких зазначено загальну вартість прийнятого вантажу, яка відповідно становить 425 001,00 грн. та 55 067,40 грн., але у них не зазначено особу, яка отримала вантаж та відсутні реквізити доручення, на підставі якого вантаж було отримано (а.с. 36, 37 том 1).

Згідно копії платіжного доручення №2626 від 17 вересня 2015 року ТОВ «Суффле Агро Україна» оплатило ТОВ «Сингента» 54 516,72 грн. за засоби захисту рослин згідно видаткової накладної №887043144 від 26 червня 2015 року (а.с. 38 том 1).

Згідно копії платіжного доручення №2625 від 17 вересня 2015 року ТОВ «Суффле Агро Україна» оплатило ТОВ «Сингента» 420 750,98 грн. за засоби захисту рослин згідно видаткової накладної № від 26 червня 2015 року (а.с. 39 том 1).

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з відсутності між сторонами правовідносин, що випливають з договору доручення та підстав для застосування спеціальної відповідальності згідно п. 3 ч. 1 ст. 1006, ст. 530 ЦК України, на які посилається позивач як на підставу своїх вимог.

Однак, із вказаними висновками суду 1 інстанції колегія суддів в повній мірі не погоджується.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України представництво - це правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі: договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно положень ч.ч. 1, 3 ст. 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю.

Довіреність - це письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Отже, довіреність свідчить про наявність між особою, яка її видала, та особою, якій її видано, правовідносин, які є представницькими відносинами.

Загальний порядок укладення договорів будь-якими учасниками цивільних відносин визначено у главі 53 ЦК України.

До принципово важливих складових цієї процедури відносяться зміст та форма договору, спосіб, місце укладення.

Відповідно до ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 208 ЦК України правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу належить вчиняти у письмовій формі.

Відносини договору доручення регулюються положеннями глави 68 ЦК України.

Відповідно до ст. 1000 ЦК України за договором доручення одна сторона (повірений) зобов'язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки довірителя. Договором доручення може бути встановлено виключне право повіреного на вчинення від імені та за рахунок довірителя всіх або частини юридичних дій, передбачених договором. У договорі можуть бути встановлені строк дії такого доручення та (або) територія, у межах якої є чинним виключне право повіреного.

У договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними (стаття 1003 ЦК України).

Статтею 1006 ЦК України визначено обов?язки повіреного, зокрема повірений зобов'язаний: 1) повідомляти довірителеві на його вимогу всі відомості про хід виконання його доручення; 2) після виконання доручення або в разі припинення договору доручення до його виконання негайно повернути довірителеві довіреність, строк якої не закінчився, і надати звіт про виконання доручення та виправдні документи, якщо це вимагається за умовами договору та характером доручення; 3) негайно передати довірителеві все одержане у зв'язку з виконанням доручення.

З наданої довіреності від 27 квітня 2015 року № 1, виданої ТОВ «Суффле Агро Україна» на ім'я ОСОБА_2, вбачається, що позивач конкретно визначив повноваження щодо отримання повіреним від ТОВ «Суффле Агро Україна» захисту засоби рослин зазначених в довіреності. Зазначена довіреність містить відомості про те, які саме засоби захисту рослин необхідно отримати повіреному. Тобто вказана довіреність відповідає вимогам статей 1000, 1003, 1006 ЦК України, а отже правовідносини, що склалися між сторонами, випливають з договору доручення.

Факт отримання відповідачем товару на складі ТОВ «Сингента» підтверджується видатковими накладними № та № від 28 квітня 2015 року. Також сторонами не заперечується, що товар, зазначений в накладних, не був переданий відповідачем на склад ТОВ «Суффле Агро Україна», тому наявні підстави для правових наслідків невиконання договору доручення.

Однак, позивачем у відповідності до вимог ч. 3 ст. 12, 76-80, ч. 1 ст. 81 ЦПК України не доведено належним доказами розмір самих збитків.

Так, згідно видаткових накладних від 28 квітня 2015 року № та № , ОСОБА_2 прийнято від імені ТОВ «Суффле Агро Україна» на складі ТОВ «Сингета» вантаж: Максим ХL 035 FS, т.к.с. 4x5 л., SSР5А1501С в кількості 50 л та вантаж Максим ХL 035 FS, т.к.с. 4x5 л., SSР5А1501С в кількості 150 л.; Карате Зеон 050 СS мк.с, 4x5 л, ВSN5С2571 в кількості 100 л; Пріма с.е., 4x5 л, F469F2І001, в кількості 500 л.

У зазначених накладних є підписи ОСОБА_2 як особи, яка отримала вантаж, при цьому ані вартості отриманого вантажу, ані реквізитів доручення, на підставі якого вантаж було отримано в накладних, не зазначено.

Також матеріали справи містять копії видаткових накладних з аналогічними номерами та датами, у яких зазначено загальну вартість прийнятого вантажу, яка відповідно становить 425 001,00 грн та 55 067,40 грн, але у них не зазначено особу, яка отримала вантаж та відсутні реквізити доручення, на підставі якого вантаж було отримано.

Згідно копії платіжного доручення від 17 вересня 2015 року № 2626 ТОВ «Суффле Агро Україна» оплатило ТОВ «Сингента» 54 516,72 грн. за засоби захисту рослин згідно видаткової накладної від 26 червня 2015 року № 887043144.

Згідно копії платіжного доручення від 17 вересня 2015 року № 2625 ТОВ «Суффле Агро Україна» оплатило ТОВ «Сингента» 420 750,98 грн за засоби захисту рослин згідно видаткової накладної від 26 червня 2015 року № .

Отже, вартість товару, зазначена у видаткових накладних від 28.04.2015 року, відрізняється від суми сплачених коштів за поставлений товар згідно платіжних доручень від 17.09.2015 року, крім того, в платіжних дорученнях від 17.09.2015 року підставою сплати зазначені видаткові накладні від 26.06.2015 року, в той час, коли позивач посилається на вартість товару, що зазначена у видаткових накладних від 28.04.2015 року.

Зазначені розбіжності у вказаних документах унеможливлюють встановити дійсний розмір збитків, понесених позивачем, що виключає підстави для задоволення позову та стягнення з відповідача на користь позивача суми 480 068,40 грн.

Таким чином, колегія суддів приходить до висновку, що рішення суду першої інстанції, відповідно до роз'яснень, наданих в п.19 Постанови Пленуму ВСУ "Про судову практику розгляду цивільних справ в апеляційному порядку " № 12 від 24.10.2008 року, підлягає зміні в частині обґрунтування відмови у задоволенні позову, з вище вказаних підстав.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 367, 374, 375, 381, 382, 384 ЦПК України, апеляційний суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Рішення Петриківського районного суду Дніпропетровської області від 13 травня 2016 року змінити в частині обґрунтування відмови у задоволенні позову.

В решті рішення Петриківського районного суду Дніпропетровської області від 13 травня 2016 року - залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" - залишити без задоволення.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів в передбаченому законом порядку.

Судді: