Постанова

Іменем України

22 серпня 2019 року

м. Київ

справа № 393/172/16-ц

провадження № 61-16595св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Калараша А. А. (суддя-доповідач), Лесько А. О.,

Штелик С. П.,

учасники справи:

позивачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

відповідач - товариство з додатковою відповідальністю «Неоальянс»,

третя особа -ОСОБА_3 ,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу товариства з додатковою відповідальністю «Неоальянс», яка підписана представником ОСОБА_3 , на рішення Апеляційного суду Кіровоградської області від

02 листопада 2016 року у складі колегії суддів: Франко В. А., Мурашка С. І., Чельник О. І.,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ:

Короткий зміст позовних вимог

У квітні 2016 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 звернулися до суду з позовом до товариства з додатковою відповідальністю «Неоальянс» (далі - ТДВ «Неоальянс»), третя особа - ОСОБА_3 , про визнання додаткових угод до договорів оренди землі недійсними.

Позов мотивовано тим, що на підставі державних актів про право власності на землю ОСОБА_1 та ОСОБА_2 належать земельні ділянки площею 15.09, 34.58, 49.67 га для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, які знаходяться на території Новгородківської селищної ради.

26 жовтня 2005 року між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 (до зміни прізвища - ОСОБА_2 ) та відкритим акціонерним товариством «Новгородківський Райагрохім» (далі - ВАТ«Новгородківський Райагрохім»), правонаступником якого є ТДВ «Неоальянс», були укладені договори оренди землі строком на 10 років, які зареєстровані в Новгородківському відділі Кіровоградської регіональної філії Центра Державного Земельного Кадастру 26 жовтня 2005 року за номерами відповідно 70, 71, 72.

Термін дії вказаних договорів закінчився 26 жовтня 2015 року. Позивачі не бажали подальшої співпраці з орендарем, що підтверджується заявами про небажання переукладати договори оренди.

Проте в квітні 2016 року позивачам стало відомо, що 15 лютого 2008 року від їхнього імені представник за довіреністю ОСОБА_3 уклав додаткові угоди до договорів оренди землі від 26 жовтня 2005 року, якими продовжив строк дії зазначених договорів до 2018 року, хоча не мав права укладати такі угоди, так як фактично одночасно був представником двох сторін, оскільки був засновником та керівником ВАТ«Новгородківський райагрохім».

Спірні додаткові угоди були зареєстровані тільки 28 серпня 2008 року, тобто через півроку після того, як доручення, на підставі яких були укладені ці додаткові угоди, були анульовані. Про заходи, щодо анулювання доручень ОСОБА_3 був попереджений.

Посилаючись на зазначене, просили суд визнати недійсними додаткові угоди до договорів оренди землі від 26 жовтня 2005 року: № 70, № 72, укладені

15 лютого 2008 року від імені ОСОБА_1 із ВАТ «Новгородківський райагрохім», зареєстровані в Новгородківському відділі Кіровоградської регіональної філії Центра Державного Земельного кадастру 28 серпня

2008 року № 56, № 54- 55; та додаткову угоду № 71, укладену 15 лютого 2008 року від імені ОСОБА_2 із ВАТ «Новгородківський райагрохім», зареєстровану в Новгородківському відділі Кіровоградської регіональної філії Центра Державного Земельного кадастру 28 серпня 2008 року № 61 , 62, 63, 64.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Новгородківського районного суду Кіровоградської області від

29 червня 2016 року в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив із того, що ОСОБА_3 як представник за довіреностями уклав додаткові угоди згідно з дорученнями від імені ОСОБА_2 та

ОСОБА_1 до скасування даних довіреностей, тобто діяв у межах наданих йому повноважень. Крім того, суд вважав, що на момент підписання спірних додаткових угод не був директором (керівником)

ВАТ «Новгородківський райагрохім», і таким чином, не представляв одночасно інтереси двох сторін, що підтверджується статутом ВАТ «Новгородківський райагрохім».

Рішенням Апеляційного суду Кіровоградської області від 02 листопада

2016 року рішення Новгородківського районного суду Кіровоградської області від 29 червня 2016 року скасовано та ухвалено нове рішення.

Позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 задоволено.

Визнано недійсними додаткові угоди до договорів оренди землі від 26 жовтня 2005 року: № 70, № 72, укладені 15 лютого 2008 року від імені ОСОБА_1 із ВАТ «Новгородківський райагрохім», зареєстровані в Новгородківському відділі Кіровоградської регіональної філії Центра Державного Земельного кадастру 28 серпня 2008 року № 56, № 54- 55; та № 71, укладену 15 лютого 2008 року від імені ОСОБА_2 із ВАТ «Новгородківський райагрохім» та зареєстровану в Новгородківському відділі Кіровоградської регіональної філії Центра Державного Земельного кадастру 28 серпня 2008 року № 61 , 62, 63, 64.

Рішення суду мотивовано тим, що на момент укладання додаткових угод від 15 лютого 2008 року до договорів оренди землі від 26 жовтня 2005 року, укладених між ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та

ВАТ «Новгородківський райагрохім», ОСОБА_3 , який діяв згідно з дорученнями позивачів з одного боку, був керівником та підписантом

ВАТ «Новгородківський райагрохім» з 25 грудня 2006 року, а тому існують правові підстави для визнання додаткових умов недійсними.

Короткий зміст вимог та доводів, наведених у касаційній скарзі

07 грудня 2016 року ТДВ «Неоальянс» подало до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, підписану представником ОСОБА_3 , у якій просить скасувати рішення Апеляційного суду Кіровоградської області від 02 листопада 2016 року і залишити в силі рішення Новгородківського районного суду Кіровоградської області від

29 червня 2016 року. При цьому посилається на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга обґрунтована тим, що суд апеляційної інстанції не сприяв повному, всебічному та об`єктивному розгляду справи та ухвалив незаконне й необґрунтоване рішення.

Апеляційний суд у порушення вимог статей 237-238 ЦК України не звернув належної уваги на те, що на момент укладання додаткових угод до договорів оренди керівником ВАТ «Новгородківський райагрохім» був ОСОБА_10 , що підтверджується правовстановлюючими документами товариства.

Крім того, апеляційний суд прийняв нові докази, зокрема, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 01 листопада 2016 року № 22339448, що є порушенням вимог статті 131 ЦПК України.

Доводи інших учасників справи

15 травня 2017 року ОСОБА_2 подав заперечення, у якому просить касаційну скаргу ТДВ «Неоальянс» відхилити, а рішення Апеляційного суду Кіровоградської області від 02 листопада 2016 рокузалишити без змін.

Заперечення мотивоване законністю і обґрунтованістю рішення суду апеляційної інстанції, а посилання в касаційній скарзі на прийняття апеляційним судом нового доказу є безпідставними та не відповідають обставинам справи, оскільки подання до суду оригіналу вказаного документу не є новим доказом, а підтверджує раніше надані докази (фото-копія витягу подана раніше).

Короткий зміст ухвал суду касаційної інстанції

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 20 березня 2017 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано її матеріали з суду першої інстанції.

Справу № 393/172/16-ц передано до Верховного Суду.

Відповідно до підпункту 4 пункту 1 розділу XIII «Перехідні положення» ЦПК України касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Позиція Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати касаційного цивільного суду

Перевіривши доводи касаційної скарги, врахувавши аргументи, викладені в запереченні, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з огляду на наступне.

Положеннями частини другої статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Вимогами частин першої та другої статті 400 ЦПК України визначено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Оскаржуване судове рішення ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, а аргументи касаційної скарги висновків суду апеляційної інстанції не спростовують.

Короткий зміст встановлених судами першої та апеляційної інстанцій обставин справи

Згідно з державним актом на право приватної власності на землю серії

КР 0856 ОСОБА_2 передано у приватну власність земельну ділянку загальною площею 49,67 га. Відповідно до державних актів серії КР №0204 та серії КР 0855 ОСОБА_1 передано у приватну власність земельні ділянки площею 15,09 га та 34,58 га відповідно. Вказані земельні ділянки знаходилися на території Новгородківської селищної ради.

26 жовтня 2005 року між позивачами (до зміни прізвища)

ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та орендарем

ВАТ «Новгородківський райагрохім» в особі директора ОСОБА_10 було укладено три договори оренди вищевказаних земельних ділянок загальною площею відповідно 49,67 га, 15,09 га та 34,58 га, строком на 10 років.

Встановлено, що 02 листопада 2005 року ОСОБА_1 довіреністю уповноважила ОСОБА_3 . користуватися і розпоряджатися належними їй на праві власності земельними ділянками площею 15,09 га та 34,58 га (а.с. 23).

31 січня 2005 року ОСОБА_2 довіреністю на право користування та розпорядження земельною ділянкою уповноважив ОСОБА_3 користуватися і розпоряджатися належною йому на праві приватної власності земельною ділянкою 49,67 га(а.с.24).

15 лютого 2008 року додатковими угодами до вищевказаних договорів оренди землі від 26 жовтня 2005 року, укладених між ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ВАТ «Новгородківський райагрохім», ОСОБА_3 , який діяв згідно з дорученнями позивачів з одного боку та ВАТ «Новгородківський райагрохім» в особі ОСОБА_10 продовжили термін дії договору на 10 років з 15 лютого 2008 року до 15 лютого 2018 року.

Матеріали справи містять копію свідоцтва про зміну імені, відповідно до якої ОСОБА_2 змінив своє прізвище на ОСОБА_2

Заявами від 27 лютого 2008 року позивачі просили Першу Кіровоградську державну нотаріальну контору передати ОСОБА_3 . заяву про те, що вони відміняють довіреності, видані ними на його ім`я на право користування та розпорядження земельними ділянками (а.с. 25, 26).

Встановлено, що додаткові угоди до договорів оренди землі, укладені ОСОБА_3 від імені позивачів, були зареєстровані у Державному реєстрі земель 28 серпня 2008 року, тобто через 6 місяців після відміни довіреностей.

Висновки Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду за результатом розгляду касаційної скарги та застосовані норми права

Частиною першою статті 15 ЦК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно частини першої статті 237 ЦК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Відповідно до частин другої, третьої статті 238 ЦК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Відповідно до частини третьої статті 244 ЦК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Частиною першою статті 1000 ЦК України(в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) визначено, що за договором доручення одна сторона (повірений) зобов`язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки довірителя.

Відповідно до статті 1003 ЦК України(в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) у договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненими.

За загальним правилом довірена особа, яка виступає від імені довірителя, зобов`язана діяти в її інтересах добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до частини третьої статті 203 ЦК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Згідно частин першої, третьої статті 215 ЦК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою і шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи питання про наявність чи відсутність в учасника правочину волевиявлення на його вчинення, суду слід виходити з ретельного дослідження наявних у справі доказів як кожного окремо, так і їх сукупності.

Оскільки керівником та підписантом ВАТ «Новгородківський райагрохім» на момент укладення оскаржуваних додаткових угод до договорів оренди земельної ділянки був ОСОБА_3 , апеляційний суд, правильно застосувавши вищенаведені положення закону, дотримавшись норм ЦПК України, дійшов правильного висновку про те, що ОСОБА_3 як представник власників земельних ділянок ОСОБА_2 та

ОСОБА_1 , продовжуючи дію договорів оренди земельних ділянок, діяв не в інтересах довірителів, що прямо заборонено частиною третьою статті

238 ЦК України, та обґрунтовано виходив із наявності правових підстав, передбачених частиною першою статті 215 ЦК України для визнання цього правочину недійсним.

Доводи касаційної скарги про те, що на момент вчинення спірного правочину директором товариства був ОСОБА_10 є безпідставними та спростовуються матеріалами справи.

Крім того, посилання в касаційній скарзі на прийняття апеляційним судом нових доказів у справі є необґрунтованими.

Частинами другою, третьою статті 303 ЦПК України(у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що апеляційний суд досліджує докази, які судом першої інстанції були дослідженні з порушенням встановленого порядку або в дослідженні яких було відмовлено, а також нові докази, неподання яких до суду першої інстанції було зумовлено поважними причинами.

Апеляційний суд при перевірці законності й обґрунтованості рішення суду першої інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та не має права виходити як за межі доводів апеляційної скарги, так і за межі вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Разом із тим, апеляційний суд не обмежений доводами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення.

Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на який ТДВ «Неоальянс» посилається в касаційній скарзі,не є новим процесуальним доказом, спрямованим на встановлення нових фактичних даних у справі, оскільки встановлено, що в межах вимог, заявлених у суді першої інстанції, позивачі долучали фото-копію вказаного документа з мережі Інтернет.

Апеляційний суд відповідно до статті 212 ЦПК України (в редакції, чинній на час ухвалення оскаржуваного судового рішення) дав належну правову оцінку поданим доказам, на підставі чого зробив обґрунтований висновок про задоволення позову та визнання додаткових угод до договорів оренди землі від 26 жовтня 2005 року недійсними.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний із належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку, що оскаржене рішення постановлено без додержанням норм матеріального і процесуального права та зводяться до переоцінки доказів у справі, що відповідно до положень статті 400 ЦПК України знаходиться поза межами повноважень Верховного Суду. У зв`язку з наведеним, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржене рішення - без змін.

Керуючись статтями 400, 401, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з додатковою відповідальністю «Неоальянс», яка підписана представником ОСОБА_3 , залишити без задоволення.

Рішення Апеляційного суду Кіровоградської області від 02 листопада

2016 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: А. А. Калараш

А. О. Лесько

С. П. Штелик