У Х В А Л А

Ім`ям України

Справа № 757/19206/18

Провадження № 2/200/1545/19

20 листопада 2019 року м. Дніпро

Бабушкінський районний суд м. Дніпропетровська, у складі: головуючого судді Литвиненка І.Ю.,

розглянувши у судовому засіданні у приміщенні суду у м. Дніпрі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання договору недійсним, -

В С Т А Н О В И В :

У провадженні суду знаходиться вищезазначена цивільна справа за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання договору недійсним.

Ухвалою суду від 23 квітня 2019 року визнано обов`язковою явку у судове засідання представниці позивачки ОСОБА_1 ОСОБА_4 , для дачі нею особистих пояснень (а.с. 93). Копія ухвали разом із судовою повісткою надіслана на адресу представниці позивача ОСОБА_4 (а.с.105-106), а отже представниця позивачки належним чином повідомлена про покладення на неї судом обов`язку з особистої явки у судове засідання. Однак, у судове засідання, призначене на 26 червня 2019 року ані позивачка, ані її представниця, не з`явились (а.с. 97).

10 вересня 2019 року представницею позивачки ОСОБА_4 засобами електронної пошти надіслано на адресу суду письмову заяву, про розгляд справи, призначеної на 10 вересня 2019 року, без участі позивачки, у зв`язку із її відсутністю на теренах України, та без участі представниці, яка не може брати участь у судовому засіданні за сімейними обставинами, за якими саме не зазначено (а.с. 102).

В судове засідання, яке призначено на 10 вересня 2019 року, ані позивачка, ані її представниця не з`явились (а.с. 113-114).

20 листопада 2019 року позивачка та її представниця у судове засідання не з`явились, письмових заяв та клопотань не надали.

Відповідачі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у судове засідання не з`явились, від представника відповідача ОСОБА_3 адвоката Лихопьока Д.П. до суду надійшла письмова заява розгляд справи у його відсутність, у якій він прохає, у випадку повторної неявки позивачки у судове засідання, залишити її позовну заяву без розгляду (а.с. 121).

Дослідивши матеріали цивільної справи, суд приходить до наступного висновку.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності. Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних і суспільних інтересів. Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного. Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ. Важливість визначення юрисдикції підтверджується, як закріпленням у Конституції України принципом верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини. У рішенні від 22 грудня 2009 року у справі «Безимянная проти Росії» (заява № 21851/03) ЄСПЛ наголосив, що погоджується з тим, що правила визначення параметрів юрисдикції, що застосовуються до різних судів у межах однієї мережі судових систем держав, безумовно, розроблені таким чином, щоб забезпечити належну реалізацію правосуддя. Зацікавлені держави повинні очікувати, що такі правила будуть застосовуватися. Однак ці правила або їх застосування не повинні обмежувати сторони у використанні доступного засобу правового захисту. Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин. При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі. Юрисдикційність спору залежить від характеру спірних правовідносин, правового статусу суб`єкта звернення та предмета позовних вимог, а право вибору способу судового захисту належить виключно позивачеві. За змістом статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у спосіб, що встановлений законом або договором, чи іншим способом, що є ефективним та не суперечить закону.

ОСОБА_1 звернулась до суду із позовом, у якому прохає визнати недійсним договір купівлі-продажу частки корпоративних прав у статутному капіталі ПП «Сотлайн», що укладений 23 серпня 2016 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , зазначаючи про те, що раніше, 22.01.2016 року нею укладено попередній договір купівлі-продажу корпоративних прав у статутному капіталі ПП «Сотлайн» із ОСОБА_3 та виконано зобов`язання покупця зі сплати вартості частки у статутному капіталі вказаного суб`єкта господарювання.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 4 ЦПК України, кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутись до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів. Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (ч. 1 ст. 5 ЦПК України).

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 19 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Так, відповідно до частин другої та третьої статті 4 ГПК України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно із вимогами ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Як установлено в частинах першій, третій статті 167 ГК України, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в межах корпоративних відносин.

До набуття 15.12.2017 року чинності новою редакцією ГПК України, неврегульованим було питання щодо визначення підвідомчості спорів, пов`язаних із обігом акцій, часток, паїв. Воно вирішувалося з огляду на чинне законодавство та рекомендаційні роз`яснення вищих судових інстанцій. Так, у пункті 7 постанови Пленуму ВСУ від 24.10.2008 N 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" роз`яснено, що у зв`язку із відсутністю в законодавстві норм про спеціальну підвідомчість (підсудність) спорів, пов`язаних з емісією цінних паперів, розміщенням акцій чи їх обігом, а також часток у статутному (складеному) капіталі товариства, що виникають між акціонерами (учасниками) господарського товариства та товариством (крім передбачених пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК України), такі позови повинні приймати господарські суди за правилами статті 1 ГПК України, тобто з урахуванням суб`єктного складу учасників спору. Нова редакція ГПК України усунула невизначеність у цьому питанні, закріпивши у пункті 4 частини першої статті 20 положення про те, що справи у спорах, які виникають із правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах, розглядаються господарськими судами. При цьому цей пункт статті не містить обмежень щодо суб`єктного складу сторін.

Даний спір між сторонами виник саме з корпоративних правовідносин, зокрема, з договору купівлі-продажу корпоративних прав ПП «Сотлайн», що укладений 23 серпня 2016 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , і позовні вимоги спрямовані на захист корпоративних прав ОСОБА_1 , які вона мала набути на підставі договору, укладеного після виконання нею умов попереднього правочину від 22.01.2016 року, а тому він не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Суд враховує, що при задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 , будуть припинені права та обов`язки ОСОБА_2 як учасника ПП «Сотлайн», а отже і його корпоративні права, які є складними і до яких належать як майнові (право на частку прибутку, право на оплату вартості майна при виході з товариства, тощо), так і немайнові права (право брати участь в управлінні справами товариства, право виходу із товариства тощо), визначені законом та установчими документами.

Належним судом із вирішення корпоративного спору є господарський суд.

Відповідно до вимог ст. 255 ЦПК України, суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з державного бюджету. Ухвала суду про закриття провадження у справі може бути оскаржена. Згідно із вимогами ч. 5 ст. 142 ЦПК України, у разі закриття провадження у справі або залишення позову без розгляду відповідач має право заявити вимоги про компенсацію здійснених ним витрат, пов`язаних з розглядом справи, внаслідок необґрунтованих дій позивача.

Оскільки даний спір не є цивільно-правовим та не спрямований на захист порушеного цивільного права ОСОБА_1 , а виник із корпоративних відносин за наслідками вирішення якого позивачка бажає отримати частку у підприємстві, з метою участі в управлінні та у діяльності цієї юридичної особи, суд вважає, що цей спір підлягає розгляду у порядку господарського судочинства, а тому приходить до висновку про закриття провадження у справі. Одночасно із цим, оскільки закриття провадження по справі обумовлено відсутністю у місцевого загального суду юрисдикції на вирішення цього спору, а не необґрунтованими діями позивачки чи внаслідок зловживання нею процесуальними правами, її неправильних дій, як сторони, підстав для покладення на неї судових витрат, понесених відповідачем ОСОБА_3 у вигляді витрат на правову допомогу, надану адвокатом Лихопьоком Д.П., немає.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 4, 5, 20, 141, 142, 260, 261, 255, 353 ЦПК України, суд, -

У Х В А Л И В :

Провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання договору недійсним - закрити.

Роз`яснити позивачці право на звернення із цим позовом до господарського суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення судом, але може бути оскаржена до Дніпровського апеляційного суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом п`ятнадцяти днів зо дня отримання копії ухвали, через суд першої інстанції.

Суддя І.Ю. Литвиненко