Провадження № 2/344/3336/19
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 листопада 2019 року м. Івано-Франківськ

Івано-Франківський міський суд Івано-Франківської області

в складі: головуючої - судді: Домбровської Г.В.

при секретарі c/з: Бухвак І.С.,

за участю представника позивача Корчевого М.С., представника відповідача Яш П.К.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження в залі Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна» про стягнення ринкової вартості частини у майні товариства, -

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 (надалі - «Позивач») звернулася до Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕДГАЛ УКРАЇНА» (надалі - «Відповідач», «ТОВ «Медгал Україна»), в якому просила стягнути з Відповідача на її користь ринкову вартість частини у майні товариства, вартість якої складає 457 089,00 грн.

Ухвалою Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 19 червня 2019 року відкрито провадження в цивільні справі та призначено її розгляд в порядку загального позовного провадження.

Ухвалою Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 01 серпня 2019 року закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті.

Ухвалою Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 25 жовтня 2019 року зупинено провадження у справі до вирішення заяви представника Відповідача про відвід судді та передано заяву про відвід на розгляд іншому судді відповідно до вимог ст 33 ЦПК України.

Ухвалою Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 30 жовтня 2019 року в задоволенні заяви представника Відповідача про відвід судді відмовлено.

Ухвалою Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 04 листопада 2019 року поновлено провадження у справі та призначено судове засідання.

Позовні вимоги мотивовано тим, що Позивачу, як спадкоємиці частки в статутному капіталі ТОВ «Медгал Україна» у розмірі 30%, що належала померлому учаснику товариства ОСОБА_2 , у зв`язку із її відмовою від участі (вступу) до ТОВ «Медгал Україна», даним товариством повинна бути виплачена оцінена ринкова вартість майна ТОВ «Медгал Україна» (офісу, розташованого за адресою: 76019, м. Івано-Франківськ, вул. Пасічна, 38 а, офіс 6, який є єдиним майновим активом товариства) пропорційно частці у статутному капіталі спадкодавця, що станом на час смерті ОСОБА_2 становила 457 089,00 грн., яку Позивач просить стягнути на її користь у зв`язку з відмовою товариства здійснити таку виплату в добровільному порядку.

Представник Позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі та просив їх задовольнити з підстав, визначених в позовній заяві.

Представником Відповідача подано Відзив на позов, в якому він заперечив частково проти позовних вимог, посилаючись на те, що ОСОБА_1 , успадкувала лише частку в статутному капіталі ТОВ «Медгал Україна» в розмірі 30%, що становить в грошовому еквіваленті 10 500,00 грн. в цій частині позовні вимоги частково представником Відповідача визнано.

Крім того, як зазначив в судовому засіданні представник Відповідача, ОСОБА_1 не є учасником ТОВ «Медгал Україна», оскільки вона відмовилася від вступу до товариства, що, в майбутньому, в разі виходу з товариства як учасника, надавало би їй право на компенсацію вартості частини майна товариства.

Відтак, в судовому засіданні представник Відповідача просив відмовити в задоволенні позовних вимог частково з урахуванням викладених у відзиві пояснень.

Проаналізувавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, Судом встановлено наступне.

25.05.2006 відповідно до запису № 0003901 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна».

Відповідно до пунктів 1.4 та 8.1 статуту ТОВ«Медгал Україна», затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства 08.08.2011 (протокол №1) та зареєстрованого 12.08.2011 за № 8003901 (а.с.13-16), одним із учасників Товариства є ОСОБА_2 з розміром внеску до статутного фонду 10 500, 00 гривень, що становить 30 % статутного капіталу товариства.

Як підтверджується матеріалами справи та поясненнями сторін, ТОВ «Медгал Україна» господарської діяльності не здійснює, у власності наявне одне офісне приміщення загальною площею 97,2 кв. м. за адресою: АДРЕСА_1 , що підтверджується відомостями з державного реєстру речових прав на нерухоме майно (а.с.75).

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 помер (свідоцтво про смерть серія НОМЕР_1 від 02.11.2016 р. (а.с.77).

Згідно з Витягу про реєстрацію в спадковому реєстрі №48115739 від 17.06.2017 року (а.с.78) спадкоємцем ОСОБА_2 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 , є ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 . Спадкове майно: кошти (рухоме майно) - частка в статутному капіталі ТзОВ «Медгал Україна».

Вищевказані обставини представниками сторін не заперечуються.

15 лютого 2018 року ОСОБА_1 , як спадкоємець ОСОБА_2 , звернулася до ТОВ «Медгал Україна» та учасників ТОВ «Медгал Україна» із нотаріально посвідченою заявою (а.с.17-22), в яких повідомила про добровільну відмову від участі (вступу) у складі учасників ТОВ «Медгал Україна», у зв`язку з чим просила виплатити їй у встановленому законом порядку (ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 148 Цивільного кодексу України) частку у майні товариства, що значиться за ОСОБА_2 на підставі звіту про оцінку майна №АS18-180213-062.

До матеріалів даної справи Позивачем надано Висновок експертів за результатами проведення комплексної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи №2717 від 21.12.2018 року (а.с.23-74), згідно якого дійсна ринкова вартість майна ТОВ «Медгал Україна» у грошовому еквіваленті (гривня Україна), що належала до виплати ОСОБА_2 (спадкоємець ОСОБА_1 ) станом на день смерті учасника Товариства - 01.11.2016 р . , складає 457,89 тис. грн.

Як зазначив в судовому засіданні представник Позивача та не заперечив представник Відповідача, станом на даний час розрахунки з ОСОБА_1 не здійснено, у зв`язку з чим вона звернулася до суду з даним позовом.

Для цілей даної справи, Суд звертає увагу на те, що правовідносини між сторонами регулюються нормами законодавства, які були чинними на момент їх виникнення.

Так, відповідно до частини 5 статті 147 Цивільного кодексу України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Згідно з частиною 2 статті 148 Цивільного кодексу України учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Відповідно до пункту 4.6 Статуту ТОВ «Медгал Україна» частка у статутному капіталі Товариства переходить до спадкоємця фізичної особи за рішенням загальних зборів учасників Товариства. Розрахунки із спадкоємцями учасника, які не вступили до Товариства, здійснюються відповідно до статті 148 Цивільного кодексу України.

Частиною 3 статті 148 Цивільного кодексу України та пунктом 5.6 СтатутуТОВ «Медгал Україна» визначено, що спори, що виникають у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Відповідно до статті 54 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Згідно зі статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Посилаючись на вищевказані норми права, ОСОБА_1 , як спадкоємець померлого учасника ТОВ «Медгал Україна» Романко В.Д., звернулася до ТОВ «Медгал Україна» та його учасників із заявою про виплату вартості частини майна товариства пропорційній частці ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «Медгал Україна».

З матеріалів справи та пояснень представників сторін випливає, що рішення щодо виплати вказаної вище вартості частки товариством не приймалося, докази відповідної виплати в матеріалах справи відсутні.

При цьому, викладена у відзиві на позов та озвучена в судовому засіданні позиція представника Відповідача про те, що оскільки ОСОБА_1 не є та не була учасником ТОВ «Медгал Україна», тому до неї не застосовуються правила статті 148 Цивільного кодексу України, є невірною та спростовується положенням абзацу другого частини 5 статті 147 Цивільного кодексу України.

Так, чинним на момент виникнення спірних правовідносин законодавством України, зокрема, частиною 5 статті 147 Цивільного кодексу України, передбачено можливість спадкування частки у статутному капіталі товариства (якщо інше не передбачено статутом товариства).

При цьому, в частині порядку здійснення розрахунків із спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства (при цьому закон не містить обмежень щодо причин невступу до товариства: добровільна відмова самого спадкоємця від вступу до товариства, чи відмова у прийнятті до товариства загальними зборами товариства), цивільний закон (абзац другий частини 5 статті 147 Цивільного кодексу України) відсилає до положень статті 148 Цивільного кодексу України.

Тобто порядок розрахунків із спадкоємцем, який не вступив до товариства, законодавцем урівняно із порядком відшкодування вартості пропорційної частки у майні товариства учаснику, який виходить із товариства.

Відтак, посилання представника Відповідача на те, що ОСОБА_1 не є учасником товариства є вірними, однак висновок про те, що вона не може претендувати на виплату їй ринкової вартості частки ОСОБА_2 у товаристві, не ґрунтується на вимогах закону, оскільки частиною 5 статті 147 Цивільного кодексу України чітко передбачено порядок здійснення розрахунків із спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства (ст. 148 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

За змістом частини 1 статті 66 та статті 139 Господарського кодексу України майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.

Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.

За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна.

Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (стаття 76 Господарського процесуального кодексу України). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.

Такої правової позиції дотримується Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14.

При вирішенні цього спору Суд вважає обгрунтованими посилання представника Позивача на те, що вартість частини майна товариства, належна до сплати учаснику (в тому числі, спадкоємця померлого учасника) має визначатися із дійсної (ринкової) вартості об`єкта оцінки, з урахуванням всього майна товариства.

Судом встановлено, що ТОВ «Медгал Україна» господарської діяльності не здійснює, у власності даного товариства перебуває тільки офісне приміщення загальною площею 97, 2 м. кв. за адресою: АДРЕСА_1 .

Стосовно вартості даного об`єкту нерухомості, Суд зауважує наступне.

Відповідно до статті 76 Цивільного процесуального кодексу України (надалі - «ЦПК України) доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами:1) письмовими, речовими і електронними доказами;2) висновками експертів;3) показаннями свідків.

Статтею 102 ЦПК України визначено, що висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.

Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань. Предметом висновку експерта не можуть бути питання права.

Висновок експерта може бути підготовлений на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.

Висновок експерта викладається у письмовій формі і приєднується до справи.

Суд має право за заявою учасників справи або з власної ініціативи викликати експерта для надання усних пояснень щодо його висновку.

У висновку експерта повинно бути зазначено: коли, де, ким (ім`я, освіта, спеціальність, а також, за наявності, свідоцтво про присвоєння кваліфікації судового експерта, стаж експертної роботи, науковий ступінь, вчене звання, посада експерта), на якій підставі була проведена експертиза, хто був присутній при проведенні експертизи, питання, що були поставлені експертові, які матеріали експерт використав. Інші вимоги до висновку експерта можуть бути встановлені законодавством.

У висновку експерта має бути зазначено, що він попереджений (обізнаний) про відповідальність за завідомо неправдивий висновок, а у випадку призначення експертизи судом - також про відповідальність за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов`язків.

Якщо експерт під час підготовки висновку встановить обставини, що мають значення для справи, з приводу яких йому не були поставлені питання, він має право включити до висновку свої міркування про ці обставини.

На підтвердження розміру позовних вимог представником Позивача надано суду Висновок експертів за результатами проведення комплексної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи, складений ТОВ «Київська незалежна судово-експертна установа», за №2717 від 21.12.2018 року (а.с.23-74), згідно якого дійсна ринкова вартість майна ТОВ «Медгал Україна» у грошовому еквіваленті (гривня Україна), що належала до виплати ОСОБА_2 (спадкоємець ОСОБА_1 ) станом на день смерті учасника Товариства - 01.11.2016 р . , складає 457,89 тис. грн.

Посилання представника Відповідача в судовому засіданні не необґрунтованість даного висновку не підтверджуються належними та допустимими засобами доказування, оскільки обставин щодо невідповідності змісту висновку дійсним фактичним обставинам, наявності в ньому неточних відомостей чи помилок, Судом не встановлено, а представником Відповідача таких обставин не доведено.

Клопотань щодо призначення в даній справі судової економічної та оціночно-будівельної експертизи представниками сторін не заявлялося.

Відтак, враховуючи зазначене, суд приходить до висновку про обґрунтованість розміру позовних вимог ОСОБА_1 належними та допустимими засобами доказування.

Відповідно до ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів, а також інших випадків, передбачених цим Кодексом.

Проаналізувавши доводи сторін, вимоги чинного законодавства України, дослідивши матеріали справи та подані сторонами докази, Суд дійшов висновку про те, позовні вимоги є обґрунтованимита такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до частини 1 статті 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підтвердження розміру правничої допомоги представником Позивача надано суду Акт виконаних робіт до договору про надання правової допомоги №9 від 10.10.2018 р. від 07.11.2019 року та квитанцію про оплату ОСОБА_1 за надання правової допомоги суми у 10 000,00 грн., яку представник Позивача просив стягнути з Відповідача на користь ОСОБА_1 .

Згідно з частинами 2-3 статті 141 ЦПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються:

1) у разі задоволення позову - на відповідача;

2) у разі відмови в позові - на позивача;

3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

При вирішенні питання про розподіл судових витрат суд враховує:

1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи;

2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, в тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес;

3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо;

4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялися.

Згідно зі статтею 137 ЦПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

За результатами розгляду справи витрати на правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката визначаються згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із:

1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);

2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);

3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;

4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на правничу допомогу, які підлягають розподілу між сторонами.

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Витрати фізичних осіб, пов`язані з оплатою професійної правничої допомоги при розгляді судом справ про оголошення померлою фізичної особи, яка пропала безвісти за обставин, що загрожували їй смертю або дають підстави вважати фізичну особу загиблою від певного нещасного випадку, або інших обставин внаслідок надзвичайних ситуацій техногенного та природного характеру, несуть юридичні особи, на території яких мав місце нещасний випадок внаслідок таких надзвичайних ситуацій.

Враховуючи вищевикладені критерії співмірності розміру витрат на правничу допомогу, Суд дійшов висновку про доцільність стягнення з Відповідача на користь Позивача витрат на правничу допомогу в розмірі 5000,00 грн., оскільки саме такий розмір витрат Суд вважає обгрунтованим з точки зору складності справи, виконаних адвокатом робіт, кількості судових засідань та ціною позову.

На підставі ст.ст. 147, 148, 190 Цивільного кодексу України, ст.ст. 66, 139 Господарського кодексу України, ст.ст. 54, 55 Закону України «Про господарські товариства», керуючись ст.ст. 89, 263-265, 273, 354-355 Цивільного процесуального кодексу України, Суд, -

В И Р І Ш И В :

1. Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна» про стягнення ринкової вартості частини у майні товариства - задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна», , на користь ОСОБА_1 , ІПН НОМЕР_2 , ринкову вартість у частині майна товариства, вартість якої складає 457 089,00 грн.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Медгал Україна», , на користь ОСОБА_1 , ІПН НОМЕР_2 , витрати зі сплати судового збору в розмірі 4570,89 грн. та витрати на правову допомогу в розмірі 5000,00 грн.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Івано-Франківського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 25 листопада 2019 року.

Суддя Домбровська Г.В.