Постанова

Іменем України

20 березня 2019 року

м. Київ

справа № 383/976/15-ц

провадження № 61-10361св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Білоконь О. В., Гулька Б. І., Синельникова Є. В., Черняк Ю. В. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1,

відповідач - Державне підприємство «Дослідне господарство «Червоний землероб» Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України,

третя особа - Кіровоградська державна сільськогосподарська дослідна станція Національної академії аграрних наук України

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Національної академії аграрних наук України на рішення Бобринецького районного суду Кіровоградської області від 02 листопада 2015 року у складі судді Адаменко І. М. та ухвалу Апеляційного суду Кіровоградської області від 11 лютого 2016 року у складі колегії суддів: Шимківа С. С., Бондаренко Н. В., Дикун С. І.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У серпні 2015 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Державного підприємства «Дослідне господарство «Червоний землероб» Кіровоградської державної сільськогосподарської дослідної станції Національної академії аграрних наук України (далі - ДП «ДГ «Червоний землероб») про стягнення боргу за договором позики.

Позовну заяву мотивовано тим, що 17 січня 2013 року між ним та ДП «ДГ «Червоний землероб» укладений договір позики, згідно з яким відповідач отримав від нього у борг грошові кошти в сумі 1 800 000 грн, які зобов'язався повернути до 18 січня 2013 року.

Додатковою угодою від 30 липня 2013 року № 1 сторони домовилися про продовження строку виконання зобов'язання до 30 квітня 2015 року. За умовами вказаного договору позичальник мав сплатити 50 % річних за користування позикою, інфляційні нарахування та 1 % штрафу за порушення виконання зобов'язання від суми боргу за кожен день прострочення. Позивач виконав свої зобов'язання та передав грошові кошти, що підтверджується банківськими квитанціями та квитанціями до прибуткових касових ордерів, які директор ДП «ДГ «Червоний землероб» ОСОБА_2 передав йому на підтвердження факту отримання відповідачем указаної суми позики.

Відповідач не виконує взяті на себе зобов'язання, внаслідок чого на момент звернення до суду з цим позовом у нього виникла заборгованість у розмірі 9 233 045 грн, яку позивач просить стягнути, в тому числі: 1 800 000 грн - сума боргу, 3 832 340,11 грн - 50 % річних за користування позикою, 2 106 000 грн - штрафні санкції, 3 130 982,13 грн - інфляційні втрати, 131 671,23 грн - 3 % від простроченої суми, а також стягнути витрати на правову допомогу в сумі 6 000 грн та судовий збір у сумі 3 654 грн.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Бобринецького районного суду Кіровоградської області від 02 листопада 2015 року позов ОСОБА_1 задоволено частково.

Стягнуто з ДП «ДГ «Червоний землероб» на користь ОСОБА_1 заборгованість за договором позики від 17 січня 2013 року в загальній сумі 6 312 575,33 грн, де 1 800 000 грн - сума позики, 2 342 465,74 грн - проценти за користування позикою, 17 309,59 грн - 3 % за порушення грошового зобов'язання, 46 800 грн - інфляційні втрати за час прострочення зобов'язання, 2 106 000 грн - пеня.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

У задоволенні іншої частини позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що відповідно до умов укладеного між сторонами у справі договору позики від 17 січня 2013 року ОСОБА_1 передав ДП «ДГ «Червоний землероб» грошові кошти у розмірі 1 800 000 грн шляхом внесення в касу цього підприємства готівки декількома траншами, які в подальшому були спрямовані на банківський рахунок підприємства його керівником. Відповідач не виконав взяті на себе зобов'язання та не повернув борг у встановлений вказаним договором позики та додатковою угодою від 30 липня 2013 року № 1 строк, тому заборгованість на загальну суму 6 312 575,33 грн, що складається з суми коштів, переданих за договором позики у розмірі 1 800 000 грн, процентів за користування позикою - 2 342 465,74 грн, 3 % річних за порушення грошового зобов'язання - 17 309,59 грн, інфляційних втрат за час прострочення зобов'язання - 46 800 грн, пені - 2 106 000 грн, підлягає стягненню на користь позивача.

Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції

Ухвалою Апеляційного суду Кіровоградської області від 11 лютого 2016 року апеляційну скаргу ДП «ДГ «Червоний землероб» відхилено.

Рішення Бобринецького районного суду Кіровоградської області від 02 листопада 2015 року залишено без змін.

Ухвалу апеляційного суду мотивовано тим, що суд першої інстанції повно та всебічно розглянув справу, надав усім доводам сторін належну правову оцінку, оцінив належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності та постановив законне, правильне по суті і справедливе рішення.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводів

У касаційній скарзі, поданій у вересні 2016 року до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, Національна академія аграрних наук України, мотивуючи свою вимогу неправильним застосуванням судами норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що Національна академія аграрних наук України є органом управління державним майном, якій підпорядковане ДП «ДГ «Червоний землероб». Судами не залучено Національну академію аграрних наук України до участі у справі, однак оскаржуваними судовими рішеннями вирішено питання про її права та законні інтереси, оскільки майно господарства є державною власністю, закріплене за ним академією і належить йому на праві господарського відання.

Укладення директором ДП «ДГ «Червоний землероб» договорів позики суперечить пункту 6.6 статуту господарства, оскільки таких повноважень він не мав. Крім того, відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 15 червня 2011 року № 809 «Про затвердження порядку погодження залучення державними підприємствами, у тому числі господарськими товариствами (крім банків) у статутному капіталі яких 50 та більше відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, кредитів (позик), надання гарантій або поруки за такими зобов'язаннями» укладення подібних правочинів має здійснюватися виключно за погодженням з Міністерством фінансів України. Представник Національної академії аграрних наук України вказував на незастосування обмеження розміру пені, встановленого Законом України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань», перевищення розміру передбаченої договорами пені над максимальним розміром, встановленим законом. Сторонами правочину не дотримано порядок зарахування грошових коштів рахунок підприємства.

Короткий зміст позиції інших учасників справи

У відзиві на касаційну скаргу представник позивача ОСОБА_3 заперечувала проти доводів касаційної скарги, вважала їх необґрунтованими та такими, що не спростовують правильність висновків судів попередніх інстанцій. Вказала, що договір позики від 17 січня 2013 року з його змінами і доповненнями недійсним не визнавався, грошові кошти відповідачем ДП «ДГ «Червоний землероб» отримані у повному обсязі, що підтверджується відповідними квитанціями.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 23 вересня 2016 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 01 червня 2017 року справу за позовом ОСОБА_1 до ДП «ДГ «Червоний землероб», третя особа - Кіровоградська державна сільськогосподарська дослідна станція Національної академії аграрних наук України, про стягнення заборгованості за договором позики призначено до судового розгляду.

Статтею 388 ЦПК України в редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», що набрав чинності 15 грудня 2017 року, визначено, що судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Підпунктом 4 пункту 1 розділу XIII «Перехідні положення» ЦПК України передбачено, що касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

У лютому 2018 року цивільну справу № 383/976/15-ц передано до Верховного Суду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Суди встановили, що 17 січня 2013 року між ОСОБА_1 та ДП «ДГ «Червоний землероб» у простій письмовій формі було укладено договір позики на суму 1 800 000 грн зі сплатою 50 % річних за користування позикою на умовах її повернення до 31 грудня 2013 року (а. с. 5-6, т. 1).

Факт передачі ОСОБА_1 визначеної договором грошової суми у розмірі 1 800 000 грн ДП «ДГ «Червоний землероб» підтверджується оригіналами квитанцій до прибуткового касового ордера від 04 лютого 2013 року № 2 на суму 240 000 грн, від 18 січня 2013 року № 6 на суму 350 000 грн, від 30 січня 2013 року № 9 на суму 110 000 грн, від 11 лютого 2013 року № 22 на суму 350 000 грн, від 20 лютого 2013 року № 39 на суму 95 000 грн, від 25 лютого 2013 року № 43 на суму 250 000 грн, від 11 березня 2013 року № 59 на суму 200 000 грн, які скріплені печаткою відповідача, підписами його головного бухгалтера та касира, де підставою отримання вказаних коштів зазначено договір позики від 17 січня 2013 року (а. с.156-157, т. 1).

Також цей факт підтверджується й банківськими квитанціями, відповідно до яких вказані кошти були отримані від ОСОБА_1 за договором позики від 17 січня 2013 року та спрямовані керівником ДП «ДГ «Червоний землероб» на банківський рахунок відповідача, а саме: квитанція від 04 лютого 2013 року № 2 на суму 240 000 грн, від 18 січня 2013 року № 3 на суму 350 000 грн, від 30 січня 2013 року № 6 на суму 110 000 грн, від 11 лютого 2013 року № 8 на суму 350 000 грн, від 20 лютого 2013 року № 37 на суму 95 000 грн, від 25 лютого 2013 року № 5 на суму 250 000 грн, від 11 березня 2013 року № 34 на суму 200 000 грн, від 19 березня 2013 року № 1 на суму 205 000 грн, та клієнтськими виписками з банківського рахунку позивача (а. с. 13-20 т. 2) за відповідний період, з яких вбачається попереднє знаття вказаних вище сум з його рахунку для передачі грошових коштів позичальнику (а. с. 31-38 т. 2).

Додатковою угодою від 30 липня 2013 року № 1 до договору позики б/н від 17 січня 2013 року сторонами внесено зміни до пункту 4 та пункту 5 договору в частині термінів та порядку повернення позики, та продовжено строк виконання позичальником зобов'язання з повернення позики до 30 квітня 2015 року (а. с. 8 т. 1).

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Оцінка аргументів учасників справи та висновків судів першої й апеляційної інстанції

У частині третій статті 3 ЦПК України визначено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з частиною четвертою статті 389 ЦПК України особа, яка не брала участі у справі, якщо суд вирішив питання про її права, свободи, інтереси та (або) обов'язки, має право подати касаційну скаргу на судове рішення лише після його перегляду в апеляційному порядку за її апеляційною скаргою. Після відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою особи, яка не брала участі у справі, але суд вирішив питання про її права, свободи, інтереси та (або) обов'язки, така особа користується процесуальними правами і несе процесуальні обов'язки учасника справи.

Відповідно до частин першої, другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Статтею 213 ЦПК України 2004 року передбачено, що рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим.

Відповідно до пунктів 1-5 частини першої статті 214 ЦПК України 2004 року під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані (пропущення строку позовної давності тощо), які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин; чи слід позов задовольнити або в позові відмовити.

Зазначеним вимогам закону оскаржувані судові рішення відповідають.

За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками (стаття 1046 ЦК України).

Відповідно до статті 1047 ЦК України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми.

На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

Письмова форма договору позики внаслідок його реального характеру є доказом не лише факту укладення договору, але й факту передачі грошової суми позичальнику.

Згідно зі статтею 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України.

У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Частиною першою статті 1049 ЦК України визначено, що за договором позики на позичальникові лежить зобов'язання повернути суму позики у строк та в порядку, що передбачені договором.

Відповідно до статті 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво - чи багатосторонніми (договори).

Відповідно до частин першої та другої статті 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Договір позики є двостороннім правочином, а також він є одностороннім договором, оскільки після укладення цього договору всі обов'язки за договором позики, у тому числі повернення предмета позики або рівної кількості речей того ж роду та такої ж якості, несе позичальник, а позикодавець набуває за цим договором тільки права.

Таким чином, надані позивачем квитанції про перерахування на розрахунковий рахунок відповідача грошових коштів є документами, що підтверджують факт отримання відповідачем грошових коштів на загальну суму 1 800 000 грн, які до зазначеного в договорах позики строку повернення та на час розгляду справи не повернуті.

Встановивши невиконання ДП «ДГ «Червоний землероб» умов договору позики щодо повернення грошових коштів, суди попередніх інстанцій обґрунтовано вважали наявність правових підстав для настання цивільно-правової відповідальності боржника.

При цьому, задовольняючи позов частково, суд першої інстанції, з висновком якого погодився і апеляційний суд, встановив дійсний розмір заборгованості з урахуванням суми наданої позики, 50 % відсотків річних за користування позикою, розмір яких узгоджено сторонами відповідно до умов договору, а також передбачених цивільним законодавством України компенсаційних виплат у вигляді інфляційних втрат, 3 % річних (стаття 625 ЦК України) та неустойки (стаття 550, 661 ЦК України).

Судами враховано заявлений позивачем розмір неустойки та співставлено його з розміром позики, внаслідок чого не встановлено підстав для зменшення пені відповідно до вимог частини третьої статті 551 ЦК України.

Колегія суддів погоджується з такими висновками судів попередніх інстанцій та відхиляє доводи касаційної скарги з огляду на таке.

Доводи касаційної скарги про недійсність договорів позики внаслідок їх укладення директором господарства з перевищенням його повноважень, передбачених статутом, є необґрунтованими.

Згідно зі статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

З огляду на приписи статей 92, 203, 215 ЦК України, договір, укладений від імені юридичної особи її виконавчим органом (директором) з третьою особою, може бути визнаний недійсним із підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, якщо відповідні обмеження існували на момент укладення оспорюваного договору.

Положеннями статті 1051 ЦК України визначено, що позичальник має право оспорити договір позики на тій підставі, що грошові кошти або речі насправді не були одержані ним від позикодавця або були одержані у меншій кількості, ніж встановлено договором.

Ні відповідачем, ні особою, яка подала касаційну скаргу, не оспорено зазначені договір позики та додаткову угоду до нього. Письмові докази щодо передачі коштів позикодавцем подані в оригіналах та судами їх оцінено з урахуванням вимог статей 57, 64 ЦПК України 2004 року. Тому доводи касаційної скарги в цій частині аналогічні доводам апеляційної скарги щодо недоведеності факту укладення договору позики та є необґрунтованими.

Зазначений висновок узгоджується з положенням статті 204 ЦК України, яка закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права і обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню.

Вирішуючи питання порушення оскаржуваними судовими рішеннями прав та законних інтересів особи, яка подала касаційну скаргу, колегія суддів зазначає наступне.

Частинами першою та третьою статті 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до пункту 3.2 статуту ДП «ДГ «Червоний Землероб» вказане підприємство (господарство) є юридичною особою.

Відповідно до пункту 3.5 статуту господарство має відокремлене майно, самостійний баланс, рахунки в установах банків, у відділеннях Державного Казначейства, діє за принципом повного господарського розрахунку, має гербову печатку зі своїм повним найменуванням, ідентифікаційним кодом і належністю до Національної академії аграрних наук України, кутовий штамп, інші печатки і штампи, знак для товарів і послуг.

Згідно з пунктом 5.2.3 статуту господарство самостійно відповідає за своїми договірними зобов'язаннями, за порушення кредитно-розрахункової і податкової дисципліни, вимог до якості продукції та інших правил здійснення господарської діяльності.

Пунктом 6.4 статуту визначено, що Національна академія аграрних наук України, Інститут сільського господарства степової зони Національної академії аграрних наук України і Кіровоградська державна сільськогосподарська дослідна станція Інституту сільського господарства степової зони Національної академії аграрних наук України не втручаються в оперативну та господарську діяльність господарства, здійснювану відповідно до цього статуту.

Відповідно до пункту 6.6 статуту директор господарства має право без окремої на те довіреності представляти господарство у всіх установах, організаціях та підприємствах, укладає господарські договори, видає довіреності, здійснює інші повноваження, віднесені законодавством, Академією, Статутом і Контрактом до компетенції директора.

Таким чином, загальне підпорядкування ДП «ДГ «Червоний землероб» Національній академії аграрних наук України (пункт 1.3 статуту) не вказує на те, що рішенням суду вирішено питання про права та обов'язки Національної академії аграрних наук України, яка є окремою юридичною особою.

Аналіз підстав звернення до суду з указаним позовом, норм цивільного законодавства України, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, а також установлених обставини справи, дає підстави для висновку, що оскаржувані судові рішення не впливають на права та законні інтереси третіх осіб, яких не було залучено до розгляду справи.

Доводи касаційної скарги про незастосування судами попередніх інстанцій при вирішенні спору положень Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань» є необґрунтованими, оскільки відповідно до преамбули вказаного Закону він регулює договірні правовідносини між платниками та одержувачами грошових коштів щодо відповідальності за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань, суб'єктами яких є підприємства, установи та організації, незалежно від форм власності та господарювання, а також фізичні особи - суб'єкти підприємницької діяльності.

Зважаючи на викладене, доводи касаційної скарги висновків судів попередніх інстанцій не спростовують.

З урахуванням обставин справи, досліджених письмових доказів, суд першої інстанції, з висновком якого погодився й апеляційний суд, дійшов правильного висновку про наявність підстав для задоволення позову про стягнення з відповідача заборгованості за договором позики у визначеному судом розмірі.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 409 ЦПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно з положеннями статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Національної академії аграрних наук України залишити без задоволення.

Рішення Бобринецького районного суду Кіровоградської області від 02 листопада 2015 року та ухвалу Апеляційного суду Кіровоградської області від 11 лютого 2016 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: О. В. Білоконь

Б. І. Гулько

Є. В. Синельников

Ю. В. Черняк