ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
____________________________________________________________________
Справа № 669/779/17
Провадження № 22-ц/4820/1036/19
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2019 року м. Хмельницький

Хмельницький апеляційний суд у складі

колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

П`єнти І.В. (суддя-доповідач), Корніюк А.П., Талалай О.І.,

секретар судового засідання Гриньова А.М.

за участю: представників учасників справи.

розглянув у відкритому судовому засіданні цивільну справу № 669/779/17за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 13 лютого 2019 року (суддя Бараболя Н.С.) у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля», ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі та визнання недійсним договору оренди землі.

Заслухавши доповідача, пояснення представників учасників справи, дослідивши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

У липні 2017 року ТОВ «Білогір`я Агро-М» звернулось до суду з позовом до ТОВ НВА «Перлина Поділля», ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, укладеної між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 , визнання недійсним договору оренди землі, укладеного між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_1 .

В обґрунтування позову зазначало, що між ТОВ «Білогір`я Агро-М» (орендарем) та ОСОБА_1 (орендодавцем) 20 лютого 2013 року було укладено договір оренди землі, згідно з яким орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування земельну ділянку, площею 0,9204 га, сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Кур`янківської сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 . Сторонами встановлено 5-річний строк дії договору. Згідно з реєстраційним записом № 1113002 вказаний договір зареєстровано 30.05.2013 Реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області.

Посилалось на те, що до закінчення п`ятирічного строку дії договору, а саме: 07 липня 2014 року, між ТОВ «Білогір`я Агро-М», в особі директора ОСОБА_1 , та ОСОБА_1 укладено угоду про припинення дії вищезазначеного договору оренди земельної ділянки.

Позивач зазначав, що оспорювана угода має бути визнана судом недійсною, оскільки ОСОБА_1 , як директор ТОВ «Білогір`я Агро-М», на момент підписання угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки не мав повноважень на її підписання, оскільки не отримав письмової згоди Зборів Учасників на укладення такого правочину від імені товариства. Вказане обмеження встановлено статутом ТОВ «Білогір`я Агро-М» в редакції, чинній на момент укладення угоди.

Вказує, що ОСОБА_1 не міг не знати про наявність обмежень повноваження керівника ТОВ Білогір`я «Агро-М», оскільки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань зафіксовано, що підписант та керівник позивача діє виключно в рамках повноважень, наданих йому статутом.

Позивач зазначає, що згодом між ОСОБА_1 та ТОВ НВА «Перлина Поділля» було укладено договір оренди землі від 10 липня 2016 року, згідно з яким ОСОБА_1 передав, а ТОВ НВА «Перлина Поділля» прийняв в строкове платне користування земельну ділянку, площею 0,9204 га, сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Кур`янківської сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 . Даний договір було зареєстровано 16.08.2016 Білогірською селищною радою Білогірського району Хмельницької області за індексним номером рішення 30953833.

Вважає, що такими діями відповідачі порушили законне право оренди ТОВ «Білогір`я Агро-М» щодо користування земельною ділянкою та переважного права на поновлення, укладеного між ним та ОСОБА_1 договору оренди. З огляду на викладене, позивач просив визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди землі, укладену між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 , про припинення дії договору оренди землі від 20.02.2013; визнати недійсним договір оренди землі, укладений між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_1 про передачу в строкове платне користування земельної ділянки.

Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 13 лютого 2019 року в позові ТОВ «Білогір`я Агро-М» до ТОВ НВА «Перлина Поділля», ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, укладеної між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 , визнання недійсним договору оренди землі, укладеного між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_1 , відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ТОВ «Білогір`я Агро-М» подало апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову. При цьому, посилається на порушення судом норм матеріального та процесуального права. Вказує, що судом не було наведено в рішенні мотивів відхилення поданих позивачем доказів та норм права, на які посилалось товариство, що свідчить про неповне дослідження усіх обставин справи. Зазначає, що судом не було застосовано ст.ст. 89, 92, 203, 215 ЦК України та ст.ст. 16, 17, 18, 20 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», ст.ст. 13, 24 ЗУ «Про оренду землі». Відомості про наявність обмежень повноважень керівника та підписанта від імені ТОВ «Білогір`я Агро-М», встановлених статутом товариства, на дату підписання відповідачами угоди про розірвання договору оренди землі були відображені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, який знаходиться у відкритому доступі, що на думку апелянта, виключає добросовісність розумність та обачність при вчиненні відповідних дій директора товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_1 , який не міг не знати про такі обмеження. На думку апелянта, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку щодо відсутності підстав для задоволення позову.

ТОВ НВА «Перлина Поділля» подало відзив, в якому просить залишити рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 13 лютого 2019 року без змін, а апеляційну скаргу ТОВ «Білогір`я Агро-М» - без задоволення.

В судовому засіданні представник позивача підтримав апеляційну скаргу.

Представник відповідача просив залишити апеляційну скаргу без задоволення.

Інший учасник справи в судове засідання не з`явився, про день, місце і час слухання справи повідомлений належним чином.

Колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 376 ЦПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Частинами 1, 2, 5 статті 263 ЦПК України передбачено що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам закону оскаржуване рішення не відповідає.

Встановлено, що ОСОБА_1 є власником земельної ділянки, площею 0,9204 га, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва кадастровий номер НОМЕР_1 (а.с. 9).

20 лютого 2013 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора ОСОБА_1 було укладено договір оренди землі № 2, згідно з яким ОСОБА_1 передав товариству в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, загальною площею 0,9204 га., яка знаходиться на території Кур`янківської сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 (а.с. 6-7).

Пунктом 38 зазначеного договору передбачено, що дія договору припиняється, зокрема, шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін.

28 травня 2013 року в Державний реєстр речових прав на нерухоме майно внесено запис 1113002, згідно з яким на підставі рішення про державну реєстрацію прав і їх обтяжень, індексний номер 2707760 від 30 травня 2013 року, за ТОВ «Білогір`я Агро-М» зареєстроване речове право - право оренди вищевказаної земельної ділянки (а.с. 8).

07 липня 2014 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі ОСОБА_1 за взаємною згодою укладено угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки, кадастровий номер НОМЕР_1 (а.с. 13).

Також, ОСОБА_1 10 березня 2015 року укладено договір оренди земельної ділянки із вищезазначеним кадастровим номером із ПП «Білогірський край», який 22.06.2016 було розірвано за взаємною згодою сторін.

20 липня 2016 між ОСОБА_1 та ТОВ НВА «Перлина Поділля», в особі виконавчого директора ОСОБА_3 , було укладено договір оренди землі, згідно з яким ОСОБА_1 передав ТОВ НВА «Перлина Поділля» в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, загальною площею 0,9204 га, яка знаходиться на території Кур`янківської сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 . На підставі рішення про державну реєстрацію прав і їх обтяжень, індексний номер 30953833 від 16.08.2016 державним реєстратором прав на нерухоме майно Білогірської селищної ради Хмельницької області Яловчуком В.В. зареєстровано право оренди земельної ділянки, площею 0,9204 га, кадастровий номер НОМЕР_1 , за ТОВ НВА «Перлина Поділля » (а.с. 82-85).

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ЦК України учасниками цивільних відносин є фізичні особи та юридичні особи.

Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (ст. 80 ЦК України).

В силу ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 3 статті 92 ЦК України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з ст. 97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів. Загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

За таких обставин, та з огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення сам по собі факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

З матеріалів справи вбачається, що на дату підписання угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки 07.07.2014 директор ТОВ «Білогір`я Агро-М» ОСОБА_1 діяв від імені товариства на підставі статуту, затвердженого загальними зборами учасників товариства 23.06.2011, державна реєстрація якого проведена 25.06.2011 (а.с. 15-27).

Відповідно до п.п. 7.5.4. Статуту, директор в межах своєї компетенції за умови дотримання всіх обмежень, передбачених цим Статутом (п. 6.2.12.) та законодавством України, укладає будь-які договори та вчиняє будь-які правочини, в тому числі розпоряджається всіма грошовими коштами та іншим майном Товариства.

Підпунктом 6.2.12. Статуту встановлено, що до виключної компетенції зборів учасників належить, зокрема, надання попередньої письмової згоди на вчинення від імені товариства будь-яких правочинів, які стосуються використання земельних ділянок, у тому числі договорів оренди земельних ділянок, додаткових угод до них, угод про припинення чинності договорів оренди земельних ділянок тощо.

Зі змісту Єдиного державного реєстру станом на 10.07.2014 у графі зазначення відомостей про особу, якій надано повноваження представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи зазначено директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» Лукацького П.М., згідно Статуту.

З огляду на викладене, слід дійти висновку, що ОСОБА_1 , як директор товариства та орендодавець в одній особі, при укладенні угоди про розірвання договору оренди землі від 07.07.2014 діяв недобросовісно і нерозумно, оскільки він знав та міг знати про відсутність у нього, як директора товариства, повноважень на укладення спірного правочину.

Таким чином, обґрунтованими є позовні вимоги ТОВ «Білогір`я Арго-М» щодо недійсності правочинів, а тому позов є таким, що підлягає задоволенню. Відповідно, рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню з ухваленням апеляційним судом нового судового рішення про задоволення позову.

Відповідно до частини 13 статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справу на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Згідно з положеннями ст. 141 ЦПК України, з відповідачів на користь позивача підлягає відшкодуванню судовий збір, сплачений при поданні позову та апеляційної скарги в розмірі 8000 грн.: з ОСОБА_1 - 6000 грн. та з ТОВ НВА «Перлина Поділля» 2000 грн.

Керуючись ст.ст. 374, 376, 381, 382, 384, 389 ЦПК України, суд

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» задовольнити.

Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 13 лютого 2019 року скасувати та ухвалити нове судове рішення.

Позов задовольнити.

Визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди землі, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 , про припинення дії договору оренди землі від 20.03.2013.

Визнати недійсним договір оренди землі від 10.07.2016, укладений між ТОВ НВА «Перлина-Поділля» та ОСОБА_1 , про передачу в строкове платне користування земельної ділянки сільськогосподарського призначення кадастровий номер НОМЕР_1 .

Стягнути з ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» (місцезнаходження: вул. Піддубинська, 69, с. Шимківці, Білогірський р-н, Хмельницька обл.; ідентифікаційний код в ) 6000 гривень судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля» (місцезнаходження: вул. Миру, 10, смт. Білогір`я, Хмельницька обл.; ідентифікаційний код в ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» (місцезнаходження: вул. Піддубинська, 69, с. Шимківці, Білогірський р-н, Хмельницька обл.; ідентифікаційний код в ) 2000 гривень судового збору.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, проте може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 10 червня 2019 року.

Суддя-доповідач /підпис/ І.В. П`єнта

Судді: /підпис/ А.П. Корніюк

/підпис/ О.І. Талалай

Згідно з оригіналом: суддя апеляційного суду І.В. П`єнта

______________________________________________________________________________

Головуючий у першій інстанції - Бараболя Н.С. Провадження № 22-ц/4820/1036/19

Доповідач - П`єнта І.В. Категорія № 47