Справа № 461/7014/16-ц
Провадження № 2/461/49/19
У Х В А Л А

21.06.2019 року.

Галицький районний суд м. Львова у складі:

головуючого судді Фролової Л.Д.

за участі:

секретаря судового засідання Збожної О.Р.,

позивача ОСОБА_1 ,

представника позивача ОСОБА_2 ,

відповідача ОСОБА_3 ,

представника відповідача Воробця ОСОБА_4 .І.,

розглянувши у підготовчому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів товариство з обмеженою відповідальністю «Спільне Українсько-Кіпрське Підприємство «Лео Порто», про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі господарського товариства, -

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Галицького районного суду м. Львова перебуває зазначена цивільна справа за позовом ОСОБА_1 , в якому останній просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне Українсько-Кіпрське Підприємство «Лео Порто» (далі ТОВ «СУКП «Лео Порто») від 29 січня 2014 року № 29/01/14.

02 травня 2019 року до суду надійшло клопотання відповідача ОСОБА_3 про закриття провадження у справі. Клопотання вмотивоване тим, що питання дійсності договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі вже було вирішене у господарській справі № 914/764/16. Рішенням Господарського суду Львівської області від 02 червня 2016 року визнано за ОСОБА_3 право власності на 75 % частки корпоративних прав ТОВ «СУКП «Лео Порто», вартість якої становить 277500,00 грн. Дане рішення суду було залишено без змін Львівським апеляційним господарським судом. Вказане, на думку відповідача, свідчить про відсутність предмету позову, а також про те, що справа підлягає розгляду у порядку господарського судочинства. Посилаючись на нову редакцію ст. 20 ГПК України, ОСОБА_3 вважає спір корпоративним та таким, що не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

В підготовчому судовому засіданні відповідач ОСОБА_3 клопотання підтримав та просив задовольнити, закривши провадження у справі на підставі п. 1, 2 ч. 1 ст. 255 ЦПК України.

Представник відповідача ОСОБА_5 ОСОБА_6 пояснив, що клопотання відповідача ОСОБА_3 підлягає задоволенню.

Позивач ОСОБА_1 під час підготовчого розгляду справи проти задоволення клопотання ОСОБА_3 заперечив. Пояснив, що він не є учасником товариства, ОСОБА_3 так само на момент укладання оспорюваного договору не був учасником товариства. Відтак, розгляд справи має відбуватися в порядку цивільного судочинства.

Представник позивача висловив аналогічну позицію щодо необхідності відмови у задоволенні клопотання відповідача. Навів судову практику Великої Палати Верховного Суду, згідно з якою даний спір є цивільно-правовим, оскільки відповідач не був учасником товариства на момент укладання договору купівлі-продажу.

Заслухавши пояснення сторін та їх представників, вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи клопотання відповідача про закриття провадження у справі, суд вважає, що у його задоволенні слід відмовити з огляду на таке.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства - цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

За змістом статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у спосіб, що встановлений законом або договором, чи іншим способом, що є ефективним та не суперечить закону.

Відповідно до положень статті 15 ЦПК України (у редакції, чинній на час звернення до суду з цим позовом), які кореспондуються з приписами статті 19 цього Кодексу (у редакції Закону № 2147-VIII), суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне, а по-друге - суб`єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізична особа). Критеріями ж розмежування між справами цивільного та господарського судочинства є одночасно суб`єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.

Підвідомчість господарських справ у редакції ГПК України, чинній на час звернення до суду з цим позовом, була установлена статтею 12, згідно з пунктом 4 частини першої якої господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

15 грудня 2017 року набрав чинності Закон № 2147-VIII, яким внесено зміни до процесуальних кодексів та викладено їх у новій редакції.

Разом з тим, як зазначено у частині третій статті 2 ЦПК України (у редакції, чинній на час звернення до суду з цим позовом), провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи. Аналогічне положення міститься й у частині третій статті 3 ЦПК України у редакції Закону № 2147-VIII.

Стаття 20 ГПК України (у редакції Закону № 2147-VIII), згідно з пунктами 3, 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Стосовно висновку відповідача ОСОБА_3 про корпоративність правовідносин, які виникли між сторонами у справі, слід зазначити таке.

Відповідно до пункту 8 частини першої статті 2 Закону України від 17 вересня 2008 року № 514-VI «Про акціонерні товариства» корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Як установлено в частинах першій, третій статті 167 Господарського кодексу України, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Справи, що виникають з корпоративних відносин - це, по-перше, спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), по-друге, спори між учасниками (засновниками, акціонерами) господарського товариства, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства та ґрунтуються на корпоративних правах, тобто на правах і правомочностях особи, передбачених законом і статутними документами, у зв`язку з наявністю у цієї особи частини в статутному фонді (майні) господарського товариства.

Таким чином, за змістом статті 167 ГК України ознаками корпоративних прав є те, що суб`єктом цих прав є особа, яка має частку в статутному фонді (майні) товариства та набула правомочностей, передбачених законом та статутом товариства (організаційних та майнових).

З позовної заяви ОСОБА_7 вбачається, що останній виступає кредитором відповідача ОСОБА_5 , та укладання між останнім та ТОВ «СУКП «Лео Порто» купівлі-продажу частки у статутному капіталі, на його думку, направлене на уникнення виконання зобов`язання.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (частина перша статті 655 ЦК України).

Отже, позовні вимоги ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу частки ґрунтуються на цивільно-правових угодах, а не виникають з корпоративних правовідносин, як зазначає відповідач у клопотанні. Тому, спір має розглядатися за правилами цивільного судочинства.

Суд вважає помилковим також і висновок відповідача ОСОБА_3 щодо відсутності предмету спору в даній справі з огляду на наступне.

Під предметом спору розуміється об`єкт спірних правовідносин, тобто благо, щодо якого виникає спір між позивачем та відповідачем. Коло правовідносин, які можуть виникати щодо того чи іншого об`єкту цивільних прав ЦК України не обмежено. Тобто, учасники правовідносин можуть вступати у будь-які правовідносини щодо певного об`єкту цивільних правовідносин, не заборонені і не обмежені законом. Зміст таких правовідносин є досить широким та становить усі права та обов`язки їх учасників, визначені договором та законодавством.

Кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів (ч. 1 ст. 4 ЦПК України).

Відповідно до положень ч. 1 ст. 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

За наведених обставин, суд не вбачає підстав для закриття провадження у справі з наведених відповідачем підстав та відмовляє у задоволенні відповідного клопотання.

Керуючись ст.ст. 258-260 ЦПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні клопотання відповідача ОСОБА_3 про закриття провадження у справі відмовити.

Ухвала постановлена в нарадчій кімнаті, в судовому засіданні 21 червня 2019 року проголошено її вступну та резолютивну частини.

Повний текст ухвали суду виготовлений 25 червня 2019 року.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя Л.Д.Фролова