Ухвала

19 червня 2019 року

м. Київ

справа № 752/10984/14-ц

провадження № 61-24502св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є.,

суддів: Бурлакова С. Ю. (суддя-доповідач), Коротенка Є. В., Коротуна В. М., Курило В. П.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач 1 - приватне акціонерне товариство «По виробництву інсулінів «Індар», відповідач 2 - ОСОБА_2 ,

відповідач 3 - ОСОБА_3 ,

відповідач 4 - ОСОБА_4 ,

відповідач 5 - ОСОБА_5 ,

відповідач 6 - Головне управління юстиції у місті Києві,

третя особа 1 - публічне акціонерне товариство «Укрмедпром»,

третя особа 2 - Міністерство охорони здоров`я України,

третя особа 3 - Кабінет Міністрів України,

третя особа 4 - Компанія Міндар Холдінгс Лімітед,

розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційні скарги публічного акціонерного товариства «Укрмедпром», Міністерства охорони здоров`я України на рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 20 квітня 2017 року у складі судді Мирошниченко О. В. та ухвалу Апеляційного суду м. Києва від 15 червня 2017 року у складі колегії суддів: Чобіток А. О., Немировської О. В., Соколової В. В.,

ВСТАНОВИВ:

1.Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2014 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до приватного акціонерного товариства «По виробництву інсулінів «Індар» (далі - ПрАТ «Індар»), ОСОБА_2., ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Головного управління юстиції у місті Києві, треті особи: публічне акціонерне товариство «Укрмедпром», Міністерство охорони здоров`я України, Кабінет Міністрів України, Компанія Міндар Холдінгс Лімітед про визнання незаконними та скасування рішень наглядової ради та рішень загальних зборів акціонерів, поновлення на роботі, скасування записів та зобов`язання вчинити дії.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Голосіївського районного суду м. Києва від 20 квітня 2017 року, залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду м. Києва від 15 червня 2017 року, позов задоволено.

Визнано незаконними та скасовано всі рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар», що оформлені протоколом від 21 липня 2014 року № 2/14.

Визнано незаконним та скасовано рішення наглядової ради ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар», оформлене протоколом від 10 квітня 2014 року № 15, в частині відсторонення ОСОБА_1 від виконання обов`язків голови правління ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар».

Визнано незаконним та скасовано рішення наглядової ради ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар», оформлене протоколом від 02 липня 2014 року № 17, в частині відсторонення ОСОБА_1 від виконання обов`язків голови правління ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар».

Визнано незаконним та скасовано рішення наглядової ради ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар», оформлене протоколом від 10 квітня 2014 року № 15, в частині призначення тимчасово виконуючим обов`язки голови правління ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар» ОСОБА_2

Визнано незаконним та скасовано рішення наглядової ради ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар», оформлене протоколом від 28 квітня 2014 року № 16, в частині призначення тимчасово виконуючим обов`язки голови правління ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар» ОСОБА_3

Визнано незаконним та скасовано рішення наглядової ради ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар», оформлене протоколом від 02 липня 2014 року в частині призначення тимчасово виконуючим обов`язки голови правління ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар» ОСОБА_4 .

Скасовано запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про проведення державної реєстрації змін до відомостей про ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар» в частині державної реєстрації ОСОБА_3 тимчасово виконуючим обов`язки голови правління ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар».

Скасовано запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про проведення державної реєстрації змін до відомостей про ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар» в частині державної реєстрації ОСОБА_4 тимчасово виконуючим обов`язки голови правління ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар».

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Суд першої інстанції, з висновками якого погодився і суд апеляційної інстанції, встановивши обставини справи, виходив з того, що при вирішенні питання відсторонення позивача та призначення тимчасово виконуючими обов`язки ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , а також припинення повноважень Вишневської Л. В . та призначення головою правління ОСОБА_5 , відбулось з порушенням норм чинного законодавства, внаслідок чого її порушене право підлягає поновленню. При цьому суд урахував, що рішенням Дніпровського районного суду міста Києва від 02 вересня 2015 року, яке набрало законної сили, визнано за ОСОБА_1 з 23 квітня 2015 року право безстроково працювати на посаді голови правління (керівника) ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар» на підставі трудового договору (контракту з головою правління ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар») від 23 квітня 2012 року, продовженого на невизначений строк; право здійснювати адміністративно-господарські, організаційно-розпорядчі та інші повноваження голови правління (керівника) ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар», передбачені законодавством України, Статутом та іншими внутрішніми положеннями (документами) ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар».

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

У липні 2017 року ПАТ «Укрмедпром» подало до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, у якій просило скасувати оскаржені судові рішення та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга обґрунтована тим, що в порушення норм процесуального права суди не з`ясували природу правовідносин, оскільки позивач оскаржує лише рішення наглядової ради та загальних зборів акціонерів, тому позивачу слід звернутися до належного суду в порядку господарського судочинства.

У липні 2017 року Міністерство охорони здоров`я України подало до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, у якій, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просило скасувати оскаржені судові рішення та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Касаційна скарга обґрунтована тим, що цей спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, оскільки за своєю правовою природою спірні правовідносини (скасування рішень органів управління товариства) є корпоративним спором, на який не поширюються норми трудового законодавства.

Доводи інших учасників справи

У жовтні 2017 року представник ОСОБА_1 - ОСОБА_7 подав заперечення на касаційну скаргу, які мотивовано незгодою з доводами касаційних скарг та законністю й обґрунтованістю ухвалених у справі судових рішень.

У жовтні 2017 року ПрАТ «По виробництву інсулінів «Індар» подало пояснення на касаційні скарги ПАТ «Укрмедпром» та Міністерства охорони здоров`я України, у яких зазначало про безпідставність касаційних скарг та просило суд указані касаційні скарги відхилити, а оскаржені судові рішення залишити без змін.

Рух касаційної скарги та матеріалів справи

Ухвалами Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18 та 19 вересня 2017 року відкрито касаційне провадження у справі № 752/10984/14-ц і витребувано її з Голосіївського районного суду м. Києва.

15 грудня 2017 року набрав чинності Закон України від 03 жовтня 2017 року «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», за яким судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд (стаття 388 ЦПК України).

Відповідно до підпункту 4 пункту 1 розділу XIII «Перехідні положення» ЦПК України касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

15 травня 2018 року справа передана до Верховного Суду.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03 червня 2019 року справу призначено судді-доповідачеві Бурлакову С. Ю.

Ухвалою Верховного Суду від 06 червня 2019 року цивільну справу № 752/10984/14-ц призначено до судового розгляду.

2.Мотивувальна частина

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до частини шостої статті 403 ЦПК України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду у всіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції.

Згідно з частинами першою та четвертою статті 404 ЦПК України питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи.

Про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу із обґрунтуванням підстав, визначених у частині шостій статті 403 цього Кодексу.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки касаційні скарги містить доводи щодо порушення судом правил предметної та суб`єктної юрисдикції.

Керуючись частиною шостою статті 403, частинами першою та четвертою статті 404 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

УХВАЛИВ:

Справу № 752/10984/14-ц за позовом ОСОБА_1 до приватного акціонерного товариства «По виробництву інсулінів «Індар», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Головного управління юстиції у місті Києві, треті особи: публічне акціонерне товариство «Укрмедпром», Міністерство охорони здоров`я України, Кабінет Міністрів України, Компанія Міндар Холдінгс Лімітед, про визнання незаконними та скасування рішень наглядової ради та рішень загальних зборів акціонерів, поновлення на роботі, скасування записів та зобов`язання вчинити дії за касаційними скаргами публічного акціонерного товариства «Укрмедпром», Міністерства охорони здоров`я України на рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 20 квітня 2017 року та ухвалу Апеляційного суду м. Києва від 15 червня 2017 року передати на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий М. Є. Червинська

Судді: С. Ю. Бурлаков

Є. В. Коротенко

В. М. Коротун

В. П. Курило