КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
справа №755/3382/17 головуючий у суді І інстанції: Гончарук В.П.
провадження №22-ц/824/6429/2019 головуючий у суді ІІ інстанції: Сушко Л.П.
ПОСТАНОВА

Іменем України

04 червня 2019 року м. Київ

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати в цивільних справах:

Головуючого судді: Сушко Л.П.,

суддів: Сержанюка А.С., Сліпченка О.І.,

секретар судового засідання: Топольський В.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Київського апеляційного суду у порядку спрощеного позовного провадження цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 22 січня 2019 року, ухвалене у складі судді Гончарука В.П., у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «МРК» про визнання права власності на 8% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «МРК» у порядку спадкування та зобов`язання витини дії,

ВСТАНОВИВ:

У березні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом, обґрунтовуючи його тим, що його мати - ОСОБА_2 , за життя була учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «МРК» (далі - ТОВ «МРК»), їй належали 8% Статутного капіталу товариства. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 померла. Відповідно до статуту ТОВ «МРК» були скликані позачергові Збори, де без ознайомлення із Статутом та протоколом Зборів учасників, були внесені зміни до Статуту, які порушили його права на майно, як спадкоємця за законом, яке залишила на момент смерті його мати ОСОБА_2 .. Позивач як спадкоємець не відмовлявся від успадкування спадкового майна 8% статутного капіталу товариства, які належали його матері ОСОБА_2 .. Позивач вважає, що належне йому спадкове майно було привласнено іншими учасниками товариства.

Тому, позивач просив суд визнати за ним право власності на майнові права 8% частки Статутного капіталу ТОВ "МРК", що перейшло йому у спадщину за законом та зборами ТОВ "МРК" від 29 січня 2015 року та зобов`язати ТОВ "МРК" включити його до складу учасників ТОВ "МРК".

Рішенням Дніпровського районного суду міста Києва від 22 січня 2019 року у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 просить рішення суду першої інстанції скасувати, посилаючись на порушення судом норм процесуального права, неправильне застосування судом норм матеріального права, та неповне з`ясування обставин справи судом першої інстанції, і ухвалити нове судове рішення, яким позов задовольнити. Вказав, що за прийняття позивача до учасників товариства проголосувала більшість учасників такого товариства, а тому його мали включити у перелік учасників. Вважав, що вирішуючи спір, судом першої інстанції не було застосовано положення статті 59 Закону України "Про господарські товариства", чинного на момент виникнення спірних правовідносин.

ТОВ «МРК» відзив на апеляційну скаргу не надало.

Перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, суд апеляційної інстанції вважає, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення з наступних підстав.

Вирішуючи спір, і відмовляючи у задоволенні позовних вимог про визнання за ОСОБА_1 права власності на майнові права, суд першої інстанції обґрунтовував свої висновки тим, що позивач отримав у нотаріуса свідоцтво про право власності в порідку спадкування на спірні майнові права, на законодавчому рівні та у відповідності до положень статуту ТОВ «МРК», ОСОБА_1 мав переважне право на вступ до ТОВ «МРК» в якості правонаступника померлої ОСОБА_2 , якій належало 8% частки у статутному капіталі ТОВ «МРК». При цьому, ОСОБА_1 на законодавчому рівні не набув право власності на майнові права у статутному капіталі, а може лише спадкувати частку у статутному капіталі, яка належала спадкодавцю.

Вирішуючи спір, і відмовляючи у задоволенні позовних вимог щодо включення ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ "МРК", суд першої інстанції обґрунтовував свої висновки тим, що ОСОБА_1 рішення загальних зборів від 29 січня 2015 року в частині неприйняття його до складу учасників товариства не оскаржувалося, а питання включення учасників до складу товариства вирішується виключно загальними зборами відповідача.

Такі висновки суду відповідають обставинам справи та вимогам закону.

Відповідно до частин 1-5 статі 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Положеннями статті 41 Конституції України установлено, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Згідно зі статтею 1 Першого протоколу до Конвенції кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Правовідносини щодо спадкування регулюються положеннями, закріпленими у Цивільному кодексі України.

Відповідно до ст.1216 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

Відповідно до ст.1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обовязки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Відповідно до ст.1268 ЦК України спадкоємець за заповітом чи законом має право прийняти спадщину або не прийняти її.

Відповідно до статті 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Отже, ураховуючи, що відповідно до статті 328 ЦК України набуття права власності - це певний юридичний механізм, з яким закон пов`язує виникнення в особи суб`єктивного права власності на певні об`єкти, суд при застосуванні цієї норми повинен встановити, з яких саме передбачених законом підстав, у який передбачений законом спосіб позивач набув право власності на спірний об`єкт та чи підлягає це право захисту в порядку, визначеному статтею 392 ЦК України.

Відповідно до ч.1 ст.113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Частиною п`ятою статті 147 ЦК України (у редакції, що діяла на момент подачі позивачем заяви про сплату частки у статутному капіталі товариства) передбачено перехід до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства з обмеженою відповідальністю, частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки зі спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 ЦК України.

Відповідно до частини другої статті 148 ЦК України (у редакції, що діяла на момент подачі позивачем заяви про сплату частки у статутному капіталі товариства) спадкоємець, як і учасник, який вийшов із товариства, набуває право одержати вартість частини майна, пропорційно частці у статутному капіталі. За домовленістю між спадкоємцем (учасником) та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.1219 ЦК України, не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Тобто, особисте немайнове право участі у товаристві припиняється у разі смерті фізичної-особи учасника, а спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь у товаристві, а лише право на частку в статутному капіталі товариства.

Відповідно до статті 55 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, що діяла на момент подачі позивачем заяви про сплату частки у статутному капіталі товариства) при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Тобто, після набуття частки в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникає переважне право вступу до цього товариства, передбачене статтею 55 Закону України «Про господарські товариства», проте, не виникає автоматичного права набуття таким спадкоємцем права участі у товаристві.

У пункті 4.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25 лютого 2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» судам роз`яснено, що за змістом статей 130, 147 і 166 ЦК України та статей 55 і 69 Закону України «Про господарські товариства», якими передбачено спадкування саме частки учасника господарського товариства, у разі смерті (ліквідації) учасника ТОВ (ТДВ) спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Як убачається з матеріалів справи та встановлено судом, ІНФОРМАЦІЯ_2 народився ОСОБА_1 , батьками якого є ОСОБА_3 та ОСОБА_2 (а.с.214 т.1).

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 померла, що підтверджується свідоцтвом про смерть (а.с.209 т.1).

Відповідно до довідки №б/н, виданої ТОВ «МРК», за життя ОСОБА_2 належала частка у статутному фонді ТОВ «МРК» у розмірі 8% на загальну суму 4463,20 гривень.

22 травня 2014 року ОСОБА_1 звернувся до П`ятнадцятої київської державної нотаріальної контори із заявою про прийняття спадщини після смерті ОСОБА_2 (а.с.208 т.1).

04 листопада 2014 року ОСОБА_1 звернувся до П`ятнадцятої київської державної нотаріальної контори із заявою про видачу свідоцтва про право на спадщину після смерті ОСОБА_2 , зокрема на частку в статутному фонді ТОВ «МРК» у розмірі 8% (а.с.208-зворот т.1).

04 листопада 2014 року державним нотаріусом П`ятнадцятої київської державної нотаріальної контори Демчик В.В. на ім`я ОСОБА_1 було видано свідоцтво про право на спадщину за законом на частку в статутному капіталі ТОВ «МРК» у 4463,20 гривень, що становить 8% статутного капіталу ТОВ «МРК» (а.с.240-зворот т.1).

16 січня 2015 року ОСОБА_1 звернувся до директора ТОВ «МРК» із заявою про сплату йому частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «МРК» у розмірі 4463,20 гривень (а.с.185 т.1).

Згідно із видатковим касовим ордером від 16 січня 2015 року, виданого ТОВ «МРК», ТОВ «МРК» на користь ОСОБА_1 було сплачено суму частки ОСОБА_2 у товаристві у розмірі 4463,20 гривень (а.с.184 т.1).

Згідно протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «МРК» №29/01-15 від 29 січня 2015 року, ОСОБА_1 не було включено до складу учасників товариства як спадкоємця ОСОБА_2 у зв`язку із недостатньою кількістю голосів та вирішено, що розмір частки у статутному капіталі 8%, що складає 4463,20 гривень, яка належала ОСОБА_2 , необхідно розподілити між учасниками товариства пропорційно розміру частки кожного учасника у Статутному капіталі товариства.

Пунктами 16.1., 16.10. статті 16 Статуту ТОВ «МРК», затвердженого Загальними зборами Учасників ТОВ «МРК», протокол № 12/04-13 від 12 квітня 2013 року, передбачено, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом учасника товариства і не може окремо передаватися іншій особі. Після реорганізації (смерті) учасника його правонаступники мають безумовне право вступу до товариства з переходом до них усіх прав та обов`язків реорганізованого (померлого) учасника. При відмові спадкоємця від вступу до товариства, йому видається у грошовій або натуральній формі частина вартості майна товариства, яка належала реорганізованому (померлому) учаснику, при цьому вартість майна визначається на день реорганізації (смерті) учасника.

Таким чином, у відповідності до положень статуту відповідача, позивач мав переважне право на вступ до товариства в якості правонаступника померлої ОСОБА_2 , якій належало 8% частки у статутному капіталі відповідача.

При цьому, ОСОБА_1 не набуває право власності на майнові права у статутному капіталі, а лише спадкує частку у статутному капіталі, яка належала спадкодавцю.

Підпунктом 11 пункту 11.2.5. статті 11 Статуту ТОВ «МРК», затвердженого Загальними зборами Учасників ТОВ «МРК», протокол № 12/04-13 від 12 квітня 2013 року, передбачено, що прийняття нових учасників до товариства належить до виключної компетенції Загальних зборів.

З урахуванням викладеного, суд апеляційної інстанції вважає, що суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 , оскільки останній у порядку спадкування отримав виключно право на частку у статутному капіталі товариства, а спадкові права позивача, відповідачем не порушені.

Також, суд апеляційної інстанції погоджується зі висновками суду першої інстанції щодо необґрунтованості позовних вимог у частині включення ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ "МРК", оскільки ОСОБА_1 рішення Загальних зборів від 29 січня 2015 року в частині неприйняття його до складу учасників товариства не оскаржувалося.

Указаним спростовуються доводи апеляційної скарги ОСОБА_1 про те, що прийняття позивача до учасників товариства проголосувала більшість учасників такого товариства, а тому його мали включити у перелік учасників.

Інші доводи апеляційної скарги не спростовують правильності висновків суду першої інстанції.

Суд апеляційної інстанції доходить висновку про правильність визначення судом першої інстанції характеру спірних правовідносин та норм матеріального права, які підлягають застосуванню.

Суд першої інстанції повно та всебічно дослідив наявні у справі докази і дав їм належну оцінку, правильно встановив обставини справи, внаслідок чого ухвалив законне й обґрунтоване рішення, яке відповідає вимогам матеріального та процесуального права.

Відповідно до статті 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Таким чином, доводи апеляційної скарги не спростовують правильності висновків суду першої інстанції, рішення суду ухвалене з додержанням норм процесуального права, і правильним застосуванням норм матеріального права, і не може бути скасоване з підстав, викладених у апеляційній скарзі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.374, 375 ЦПК України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 22 січня 2019 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття, і може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Повний текст постанови складено "06" червня 2019 року.

Головуючий суддяЛ.П. Сушко
СуддіА.С. Сержанюк О.І. Сліпченко