Справа № 635/5622/17
Провадження № 2/635/82/2019
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 травня 2019 року селище Покотилівка

Харківський районний суд Харківської області у складі:

головуючий суддя О.М. Пілюгіна

за участю секретаря Зуєнко В.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу нежитлових будівель, про виселення, треті особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ,

представник Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» - Іванцов Ярослав Ігоревич, який діє на підставі договору про надання правової допомоги № 7/ПД від 11 січня 2019 року,

представник ОСОБА_2 - ОСОБА_5 , який діє на підставі нотаріально посвідченої довіреності,

ВСТАНОВИВ:

представник ТОВ Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» подав до суду позовну заяву та просить визнати недійсним, з моменту укладення, договір купівлі-продажу 93/100 частини комплексу нежитлових будівель літ. «А-1», загальною площею 2150,90 кв.м., літ. «Б-1», загальною площею 13,20 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1 , укладений 16 лютого 2017 року між ТОВ ФПК «Укренергосоюз» та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Макушевою Н.В., реєстр № 75; повернути у власність позивача 93/100 частини комплексу нежитлових будівель за вищевказаною адресою; виселити відповідача з 93/100 частини комплексу нежитлових будівель літ. «А-1», загальною площею 2150,90 кв.м., літ. «Б-1», загальною площею 13,20 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1 .

В обґрунтування заявлених вимог посилався на те, що ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ" на праві власності належало 93/100 частини комплексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв. м., літ."Б-1" загальною площею 13,20 кв. м. за адресою: АДРЕСА_1 . 16 лютого 2017 року між ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ", від імені якого незаконно діяв ОСОБА_4 та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу частки комплексу нежитлових будівель, відповідно до умов якого ОСОБА_1 придбав у ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ" 93/100 частини комплексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв. м., літ."Б-1" загальною площею 13,20 кв. м. за адресою: АДРЕСА_1 за ціною 113460,00 гривень. Згідно зі статутом ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ", в редакції від 15 серпня 2007 року учасниками товариства є ОСОБА_2 ; розмір його внеску до статутного фонду складає 679000.00 гривень, що становило 97% статутного капіталу та ОСОБА_3 , розмір її внеску до статутного фонду в сумі 21000,00 гривень, що становило 3% статутного капіталі товариства; інших учасників ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ" не було. За вказаних обставин у ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було 100% голосів. 04 січня 2017 року з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_2 дізнався, що без його відома було змінено склад учасників, розмір статутного капіталу, місцезнаходження, підписанта та керівника ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ". З метою захисту своїх корпоративних прав ОСОБА_2 звернувся з позовом до Господарського суду Харківської області (справа № 922/337/17). Рішенням Господарського суду Харківської області від 03 серпня 2017 року по справі № 922/337/17 повністю задоволено вимоги позивача та визнано недійсним, з моменту їх прийняття, рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фінансово-промислова компанія "Укренергосоюз" від 24 травня 2016 року; визнано недійсним, з моменту їх прийняття, рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фінансово-промислова компанія "Укренергосоюз" від 06 червня 2016 року; визнано недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю фінансово-промислової компанії "Укренергосоюз" (адреса: 61024, місто Харків, вулиця Пушкінська, будинок 79; код за ), державну реєстрацію яких проведено згідно з записом в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: №4022802 від 24 травня 2016 року; визнано недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю фінансово-промислової компанії "Укренергосоюз", державну реєстрацію яких проведено згідно з записом в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: №5022802 від 08 червня 2016 року. При ухваленні рішення Господарським судом Харківської області у справі № 922/337/17 встановлені наступні обставини: висновком судово-почеркознавчої експертизи № 3137/11248 від 26 червня 2017 року інституту імені Бокаріуса визначено, що підписи від імені учасників ТОВ ФПК «Укрнергосоюз» на протоколах загальних зборів від 24 травня 2016 року, 06 червня 2016 року, у статуті ТОВ ФПК «Укренергосоюз» в редакціях від 24 травня 2016 року, 06 червня 2016 року, виконані не учасниками товариства. Таким чином, з урахуванням висновку судової почеркознавчої експертизи, пояснень позивача, відповідача та третіх осіб, суд дійшов до висновку про те, що учасники ТОВ ФПК «Укренергосоюз» (ОСОБА_2, ОСОБА_3 ) не брали участі в загальних зборах 24 травня 2016 року та 06 червня 2016 року, кворум не досягнуто, позачергові загальні збори учасників товариства є неправомочними і відповідно усі рішення прийняті на цих загальних зборах підлягають визнанню недійсними, як такі що не відповідають вимогам закону та порушують права позивача, а недійсність цих рішень автоматично тягне за собою недійсність змін до установчих документів ТОВ ФПК "Укренергосоюз" від 24 травня 2016 року та 06 червня 2016 року, що ними затверджені. Рішення Господарського суду Харківської області від 03 серпня 2017 року набрало законної сили. Крім того, постановою Харківського окружного адміністративного суду від 08 червня 2017 року по справі №820/985/17 за адміністративним позовом ОСОБА_2 до Департаменту реєстрації Харківської міської ради, Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Малахової Г.І., треті особи - ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія "Укренергосоюз" про скасування реєстраційних дій, скасовано реєстраційну дію здійснену Департаментом реєстрації Харківської міської ради 24 травня 2016 року, а саме: Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю фінансова-промислова компанія "УКРЕНЕРГОСОЮЗ" (код ЄДРОПУ 30429471), зміна статутного (складеного) капіталу та зміна складу засновників, яка була внесена згідно з записом № 4022802 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; скасовано реєстраційну дію здійснену 08 червня 2016 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., а саме: Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - зміна місцезнаходження, інші зміни, стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю фінансова-промислова компанія "УКРЕНЕРГОСОЮЗ" (код ЄДРОПУ 30429471), яка була внесена згідно із записом № 5022802 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. При прийнятті постанови суду від 08 червня 2017 року у справі №820/985/17, зокрема встановлено наступне: Державним реєстратором Департаменту реєстрації Харківської міської ради не правомірно, з порушенням вимог ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин) здійснено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ", державна реєстрація яких відбулась 24 травня 2016 року (зміна складу засновників та розміру статутного фонду (капіталу), про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, внесено зміни (запис) за № 4022802. Враховуючи вищезазначене суд прийшов до висновку, що оскільки запис 5022802 було вчинено державним реєстратором Департаменту реєстрації Харківської міської ради з порушенням норм чинного законодавства України, а отже здійснення реєстраційної дії 24 травня 2016 року (запис № 5022802 до державного реєстру), приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., було з порушенням вимог чинного законодавства України. Постанова Харківського окружного адміністративного суду від 08 червня 2017 року набрала законної сили. Також, зі змісту рішення Комінтернівського районного суду міста Харкова від 03 серпня 2017 року по цивільній справі №641/1387/17 за позовом ОСОБА_6 (директора ТОВ ФПК «Укренергосоюз) до ТОВ ФПК «Укренергосоюз» про поновлення її на посаді директора товариства вбачається, що оскільки протокол позачергових загальних зборів учасників ТОВ ФПК «Укрнергосоюз» від 06 червня 2016 року, не має юридичної сили, а в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстрацію змін, визначених у вищевказаному протоколі, скасовано, ОСОБА_6 , не вважається звільненою, а тому право її не порушено, поновлення її в судовому порядку на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю фінансово промислова компанія «Укрнергосоюз» не потребує. Рішення Комінтернівського районного суду міста Харкова від 03 серпня 2017 року набрало законної сили. Отже судовими рішеннями у справах № 922/337/17, №820/985/17, №641/1387/17, встановленні обставини, щодо підробки підписів на документах ТОВ ФПК «Укренергосоюз», в тому числі і на установчих документах товариства, неправомірності рішень загальних зборів товариства від 24 травня 2016 року та 06 червня 2016 року, змін до установчих документів товариства від 24 травня 2016 року та 06 червня 2016 року, державної реєстрації змін до установчих документів товариства 24 травня 2016 року, 08 червня 2016 року, незаконності набуття ОСОБА_4 корпоративних прав учасника ТОВ ФПК «Укренергосоюз» та повної відсутності повноважень у ОСОБА_4 , щодо укладання правочинів від імені ТОВ ФПК «Укренергосоюз». Фактично завдяки підробленню підпису ОСОБА_2 та підпису ОСОБА_3 , у протоколах позачергових загальних зборів учасників ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ" від 24 травня 2016 року та від 06 червня 2016 року було незаконно введено до складу учасників товариства ОСОБА_4 та останній незаконно визначив себе директором ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ". Крім того, у ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ", відсутні документи, що підтверджують розрахунки за умовами договору купівлі-продажу від 16 лютого 2017 року, що взагалі ставить під сумнів здійснення платежів за договором. За вказаних обставин, на думку позивача, договір купівлі-продажу укладений 16 лютого 2017 року між ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ" та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом ХМНО Макушевою Н.В., реєстр № 75, є недійсним, а поведінка ОСОБА_1 при укладанні вказаного договору є неправомірною та необачливою, тому останній не може вважатися добросовісним набувачем придбаного за спірним договором майна, тому позивач змушений звернутися до суду з позовом.

Ухвалою Харківського районного суду Харківської області від 06 жовтня 2017 року відкрито провадження по справі.

Ухвалою Харківського районного суду Харківської області від 09 жовтня 2017 року виправлено описку у вступній та резолютивній частинах ухвали суду від 06 жовтня 2019 року.

Ухвалою Харківського районного суду Харківської області від 04 грудня 2017 року цивільну справу № 635/5622/17 призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні.

29 серпня 2018 року за клопотанням представника позивача до справи долучені додаткові письмові докази.

22 листопада 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду з зустрічним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» про визнання дійсним договору купівлі-продажу комплексу нежитлових будівель, треті особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4

Ухвалою Харківського районного суду Харківської області від 02 травня 2019 року, зустрічну позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» про визнання дійсним договору купівлі-продажу комплексу нежитлових будівель, треті особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 залишено без розгляду.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» в судове засідання не з`явився, подав суду заяву, в якій вимоги позивача підтримав в повному обсязі, просив їх задовольнити, також просив розглянути справу без його участі, за наявними у справі доказами.

ОСОБА_1 в судове засідання не з`явився, про день, час та місце розгляду справи сповіщався своєчасно та належним чином, причини неявки суду не повідомив.

Представник ОСОБА_2 - ОСОБА_5 в судове засідання не з`явився, подав суду заяву, в якій позов підтримав в повному обсязі, просив його задовольнити, також просив розглянути справу без його участі, за наявними у справі доказами.

ОСОБА_3 в судове засідання не з`явилася, подала суду заяву, в якій підтримала позовні вимоги ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ", просила розглянути справу без її участі. Також надала суду письмові пояснення, в яких вказала, що ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ" на праві власності належало 93/100 частини комплексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв. м., літ."Б-1" загальною площею 13,20 кв. м. за адресою: АДРЕСА_1 . 16 лютого 2017 року, між ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ", від імені якого незаконно діяв ОСОБА_4 та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу частки комплексу нежитлових будівель, відповідно до умов якого ОСОБА_1 придбав у ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ" 93/100 частини комплексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв. м., літ."Б-1" загальною площею 13,20 кв. м. за адресою: АДРЕСА_1 Безлюдівка АДРЕСА_1 за ціною 113460,00 гривень. Згідно зі статутом ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ", в редакції від 15 серпня 2007 року учасниками товариства є ОСОБА_2 ; розмір його внеску до статутного фонду складає 679000.00 гривень, що становило 97% статутного капіталу та ОСОБА_3 , розмір її внеску до статутного фонду в сумі 21000,00 гривень, що становило 3% статутного капіталі товариства; інших учасників ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ" не було. За вказаних обставин у ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було 100% голосів. 04 січня 2017 року з витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_3 дізналася, що у 2016 році без її відома та відома ОСОБА_2 змінено склад учасників, розмір статутного капіталу, місцезнаходження, підписанта та керівника ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ". Керівником та підписантом ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ" до проведення вищевказаних змін була ОСОБА_6 , а місцезнаходження товариства за адресою: місто Харків, проспект Московський, 299-А. Отже оскаржуваний договір було укладено неуповноваженою на те особою, а саме ОСОБА_4 , який незаконно привласнив собі повноваження директора та підписанта ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ", а сам договір не відповідає нормам ЦК України. Крім того, судовими рішеннями у справах № 922/337/17, №820/985/17, №641/1387/17, встановленні обставини, щодо підробки підписів на документах ТОВ ФПК «Укренергосоюз», в тому числі і на установчих документах товариства, неправомірності рішень загальних зборів товариства від 24 травня 2016 року та 06 червня 2016 року, змін до установчих документів товариства від 24 травня 2016 року та 06 червня 2016 року, державної реєстрації змін до установчих документів товариства 24 травня 2016 року, 08 червня 2016 року, незаконності набуття ОСОБА_4 корпоративних прав учасника ТОВ ФПК «Укренергосоюз» та повної відсутності повноважень у ОСОБА_4 , щодо укладання правочинів від імені ТОВ ФПК «Укренергосоюз». При цьому, поведінка ОСОБА_1 при укладенні договору купівлі-продажу від 16 лютого 2016 року є неправомірною та необачливою з огляду на наступне: на момент укладення спірного договору ОСОБА_1 міг дізнатися про корпоративний спір з Єдиного державного реєстру судових рішень; оплата за оскаржуваним договором не проведена взагалі; продаж 93/100 частини комплексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв. м., літ."Б-1" загальною площею 13,20 кв. м. відбулась явно за заниженою вартістю, оскільки в пункті 2.1. спірного договору зазначено: «Продаж за згодою сторін, вчинено за суму 113 460,00 гривень з урахуванням ПДВ, при цьому незалежної оцінки нерухомого майна не проведено, а ціна продажу майна у спірному договорі визначалась за довідкою про балансову вартість майна станом на 15 лютого 2017 року.

ОСОБА_4 в судове засідання не з`явився, про день, час та місце розгляду справи сповіщався своєчасно та належним чином, причини неявки суду не повідомив.

Будь-яких інших заяв та клопотань сторонами не надано, тому суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності учасників судового розгляду, на підставі наявних у суду матеріалів.

Суд, дослідивши докази по справі, встановив наступні обставини та відповідні їм правовідносини.

Судом встановлено, що 93/100 частини комплексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв. м., літ."Б-1" загальною площею 13,20 кв. м. за адресою: АДРЕСА_1 належало на праві приватної власності Товариству з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» на підставі дубліката договору купівлі-продажу, серія та номер: 06/28-НП, виданого КП «ХРБТІ» 28 червня 2001 року, про що свідчить інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 77733310, сформована 04 січня 2017 року.

16 лютого 2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» в особі директора ОСОБА_4 , який діє на підставі Статуту, Протоколу позачергових загальних зборів учасників від 06 червня 2016 року та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу 93/100 частини комплексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв. м., літ."Б-1" загальною площею 13,20 кв. м. за адресою: АДРЕСА_1 за ціною 113460,00 гривень; вказаний договір посвідчений 16 лютого 2017 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Макушевою Н.В., реєстр № 75.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 03 серпня 2017 року по справі № 922/337/17 за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» про визнання недійсним змін до установчих документів, треті особи: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Управління державної реєстрації юридичних осіб-підприємців департаменту реєстрації Харківської міської ради, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Малахова Галина Іванівна, повністю задоволено вимоги позивача та визнано недійсним, з моменту їх прийняття, рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фінансово-промислова компанія "Укренергосоюз" від 24 травня 2016 року; визнано недійсним, з моменту їх прийняття, рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фінансово-промислова компанія "Укренергосоюз" від 06 червня 2016 року; визнано недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю фінансово-промислової компанії "Укренергосоюз" (адреса: 61024, місто Харків, вулиця Пушкінська, будинок 79; код за ), державну реєстрацію яких проведено згідно з записом в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: №4022802 від 24 травня 2016 року; визнано недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю фінансово-промислової компанії "Укренергосоюз", державну реєстрацію яких проведено згідно з записом в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме: №5022802 від 08 червня 2016 року.

При ухваленні рішення по справі № 922/337/17 Господарський суд Харківської області з урахуванням висновку судової почеркознавчої експертизи № 3137/11248 від 26 червня 2017 року, пояснень позивача, відповідача та третіх осіб, дійшов до висновку про те, що учасники ТОВ ФПК «Укренергосоюз» ( ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ) не брали участі в загальних зборах 24 травня 2016 року та 06 червня 2016 року, кворум не досягнуто, позачергові загальні збори учасників товариства є неправомочними і відповідно усі рішення прийняті на цих загальних зборах підлягають визнанню недійсними, як такі що не відповідають вимогам закону та порушують права позивача, а недійсність цих рішень автоматично тягне за собою недійсність змін до установчих документів ТОВ ФПК "Укренергосоюз" від 24 травня 2016 року та 06 червня 2016 року, що ними затверджені. Рішення Господарського суду Харківської області від 03 серпня 2017 року набрало законної сили 01 вересня 2017 року.

Постановою Харківського окружного адміністративного суду від 08 червня 2017 року по справі №820/985/17 за адміністративним позовом ОСОБА_2 до Департаменту реєстрації Харківської міської ради, Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Малахової Г.І. про скасування реєстраційних дій, треті особи: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія "Укренергосоюз", повністю задоволено вимоги позивача та скасовано реєстраційну дію здійснену Департаментом реєстрації Харківської міської ради 24 травня 2016 року, а саме: Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю фінансова-промислова компанія "УКРЕНЕРГОСОЮЗ" (код ЄДРОПУ 30429471), зміна статутного (складеного) капіталу та зміна складу засновників, яка була внесена згідно з записом № 4022802 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; скасовано реєстраційну дію здійснену 08 червня 2016 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., а саме: Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - зміна місцезнаходження, інші зміни, стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю фінансова-промислова компанія "УКРЕНЕРГОСОЮЗ" (код ЄДРОПУ 30429471), яка була внесена згідно із записом № 5022802 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

При прийнятті постанови суду від 08 червня 2017 року у справі № 820/985/17 Харківським окружним адміністративним судом встановлено наступне, зокрема державним реєстратором Департаменту реєстрації Харківської міської ради не правомірно, з порушенням вимог ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин) здійснено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ", державна реєстрація яких відбулась 24 травня 2016 року (зміна складу засновників та розміру статутного фонду (капіталу), про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, внесено зміни (запис) за № 4022802. Враховуючи вищезазначене суд прийшов до висновку, що оскільки запис 5022802 було вчинено державним реєстратором Департаменту реєстрації Харківської міської ради з порушенням норм чинного законодавства України, а отже здійснення реєстраційної дії 24 травня 2016 року (запис № 5022802 до державного реєстру), приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І., було з порушенням вимог чинного законодавства України. Постанова Харківського окружного адміністративного суду від 08 червня 2017 року набрала законної сили 10 липня 2017 року

Рішенням Комінтернівського районного суду міста Харкова від 03 серпня 2017 року по цивільній справі № 641/1387/17 за позовом ОСОБА_6 до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» про поновлення на роботі, вимоги позивача залишено без задоволення, оскільки протокол позачергових загальних зборів учасників ТОВ ФПК «Укрнергосоюз» від 06 червня 2016 року, не має юридичної сили, а в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстрацію змін, визначених у вищевказаному протоколі, скасовано, ОСОБА_6 , не вважається звільненою, а тому право її не порушено, поновлення її в судовому порядку на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю фінансово промислова компанія «Укрнергосоюз» не потребує. Рішення Комінтернівського районного суду міста Харкова від 03 серпня 2017 року набрало законної сили 15 серпня 2017 року.

Також в якості доказів суду надано: витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, за даними якого станом на 23 травня 2016 року засновками Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» є ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 679000.00 гривень та ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду в сумі 21000,00 гривень, підписантом товариства, яка наділена в тому числі правом підпису договорів від імені ТОВ Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» є ОСОБА_6 - керівник товариства;

витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, за даними якого станом на 23 січня 2017 року засновками Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» є ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 679000.00 гривень та ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду в сумі 21000,00 гривень, ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного фонду в сумі 3000000,00 гривень; підписантом товариства, який наділений в тому числі правом підпису договорів від імені ТОВ Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» є ОСОБА_4 - керівник товариства;

витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, за даними якого станом на 01 серпня 2017 року засновками Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» є ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 679000.00 гривень та ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду в сумі 21000,00 гривень, підписантом товариства, яка наділена в тому числі правом підпису договорів від імені ТОВ Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» є ОСОБА_10 - керівник товариства;

інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта нерухомого майна № 82237589, сформована 13 березня 2017 року та № 82811258, сформована 20 березня 2017 року, де вказано, що 93/100 частини комплексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв. м., літ."Б-1" загальною площею 13,20 кв. м. за адресою: АДРЕСА_1 на праві приватної власності належать ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу від 16 лютого 2017 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Макушевою Н.В., реєстр № 75.

Також суду надано: копія листа Східної ОДПІ № 5544/10/20-38-08-01-21 від 24 липня 2017 року; копія листа ПАТ «Мегабанк» № 10-6314 від 15 серпня 2017 року, № 10-6352 від 16 серпня 2017 року; копія листа філії ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» в місті Харкові № 068-05/2843, № 068-05/2844 від 16 серпня 2017 року, № 068-05/3001 від 31 серпня 2017 року; звіт про оцінку майна на нерухоме майно: 93/100 частини комплексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв. м., літ."Б-1" загальною площею 13,20 кв. м. за адресою: АДРЕСА_1 , виконану фізичною особою-підприємцем ОСОБА_11 станом на 09 серпня 2018 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За ч. 1 ст. 13 ЦПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до п. 4 ст. 82 ЦПК України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Загальні вимоги, дотримання яких є необхідним для чинності правочину, викладені в статті 203 ЦК України, якою передбачено що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 237 ЦК України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Згідно з частиною третьої цієї ж статті представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Суд, аналізуючи надані докази у їх сукупності приходить до висновку, що ОСОБА_4 не мав права на представництво інтересів ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ" в тому числі й на право укладення договору купівлі-продажу від 16 лютого 2016 року, при цьому товариство не мало волевиявлення на продаж 93/100 частини комплексу нежитлових будівель, тому суд задовольняє вимоги позивача в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу 93/100 частини комплексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв. м., літ."Б-1" загальною площею 13,20 кв. м. за адресою: АДРЕСА_1 , укладеного 16 лютого 2017 року між ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ" та ОСОБА_1 , посвідченого 16 лютого 2017 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Макушевою Н.В., реєстр № 75.

Крім того, стаття 321 ЦК України передбачає, непорушність права власності, а саме ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Відповідно до ст. 387 ЦК України, власник майна має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Згідно ч. 1 ст. 216 ЦК України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Пунктом 10 Постанови Пленуму Верховного суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 6 листопада 2009 року за № 9 роз`яснив, що реституція як спосіб захисту цивільного права застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним. У зв`язку з цим вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути пред`явлена тільки стороні недійсного правочину. Норма частини 1 статті 216 ЦК не може застосовуватись як підстава позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке було відчужене третій особі.

Враховуючи, що судом визнано недійсним договір купівлі-продажу від 16 лютого 2017 року, тому вимога позивача про повернення у власність Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» 93/100 частини комплексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв. м., літ."Б-1" загальною площею 13,20 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1 , підлягає задоволенню.

При цьому, суд відмовляє в задоволенні частини вимог позивача про виселення відповідача з 93/100 частини комплексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв. м., літ."Б-1" загальною площею 13,20 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1 , оскільки за даними відомостей адресно-довідкового підрозділу ГУДМС УДМС України в Харківській області ОСОБА_1 зареєстрованим у Харківському районі Харківської області не значиться та позивачем не надано жодних доказів на підтвердження того, що останній фактично проживає за адресою: АДРЕСА_1 .

Таким чином, суд частково задовольняє вимоги позивача.

Керуючись ст.ст. 13, 81, 82, 263-265, 354 ЦПК України, ст.ст. 202-204, 216, 237, 321, 387 ЦК України, суд

УХВАЛИВ:

позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» - задовольнити частково.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу 93/100 частини комплексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв. м., літ."Б-1" загальною площею 13,20 кв. м. за адресою: АДРЕСА_1 , укладений 16 лютого 2017 року між ТОВ ФПК "УКРЕНЕРГОСОЮЗ" та ОСОБА_1 , посвідчений 16 лютого 2017 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Макушевою Н.В., реєстр № 75.

Повернути у власність Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» 93/100 частини комплексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв. м., літ."Б-1" загальною площею 13,20 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1 .

В задоволенні вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз» про виселення ОСОБА_1 з 93/100 частини комплексу нежитлових будівель літ."А-1" загальною площею 2150,90 кв. м., літ."Б-1" загальною площею 13,20 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1 відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

До дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні скарги подаються учасниками справи через Харківський районний суд Харківської області.

Позивач: Товариствоа з обмеженою відповідальністю Фінансово-промислова компанія «Укренергосоюз», , місцерозташування: місто Харків, проспект Московський, 229-А.

Відповідач - ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 , паспорт громадянина України серії НОМЕР_2 , виданий 16 липня 2008 року Кролевецьким РВ УМВС України в Сумській області, місце проживання: АДРЕСА_2 .

Треті особи: ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП: НОМЕР_3 , паспорт громадянина України серії НОМЕР_4 , виданий 24 жовтня 1997 року Київським РВ ХМУ УМВС України в Харківській області, місце проживання: АДРЕСА_3 .

ОСОБА_3 , РНОКПП: НОМЕР_5 , місце проживання: АДРЕСА_4 .

ОСОБА_4 , РНОКПП: НОМЕР_6 , місце проживання: АДРЕСА_5 .

Повне судове рішення складено 22 травня 2019 року.

СУДДЯ О.М. Пілюгіна