Справа № 344/3174/17
Провадження № 2/344/697/19
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 травня 2019 року м. Івано-Франківськ

Івано-Франківський міський суд Івано-Франківської області в складі:

головуючої судді Пастернак І.А.

секретаря Кріцак Г.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІМОН", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу 33/100 частин нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 від 14.09.2006 року та договору купівлі-продажу 67/100 частин нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 від 14.09.2006 року,-

В С Т А Н О В И В:

Позивач ОСОБА_1 звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІМОН", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу 33/100 частин нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 від 14.09.2006 року та договору купівлі-продажу 67/100 частин нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 від 14.09.2006 року, мотивуючи тим, що 05.03.1994 виконавчим комітетом Івано-Франківської міської ради зареєстровано ТОВ «Сімон» (код ЄДРОПУ 20544357), а 06.03.1998 видано Свідоцтво про державну реєстрацію суб"єктів підприємницької діяльності юридичної особи. Відповідно до п.1.3 Статуту ТОВ «Сімон» від 31.01.1994, засновниками ТОВ «Сімон» є ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_1 . ОСОБА_4 , будучи директором ТОВ «Сімон», знаючи, що співвласник товариства ОСОБА_1 зі складу учасників не виходив та будь-яких заяв з даного приводу не подавав, з метою розтрати та привласнення майна товариства в майбутньому в особистих інтересах та в інтересах третіх осіб, та з метою заволодіння часткою в товаристві, використавши сфальсифікований протокол зборів учасників товариства №3 від 01.12.2005 про виключення зі складу учасників товариства, 01.12.2005 особисто, як директор товариства, склав та скріпив своїм підписом Статут ТОВ «Сімон», зазначивши в ньому недостовірні відомості, щодо кількості членів ТОВ«Сімон», на підставі чого державним реєстратором виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Сімон» під номером НОМЕР_1 . В подальшому, ОСОБА_4 , використавши сфальсифіковані документи, з метою розтрати майна ТОВ «Сімон», надавши довіреність №3625 від 16.08.2006 своїй дружині ОСОБА_6 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , уклав договір купівлі-продажу з ОСОБА_3 , якій відчужив 33/100 ідеальних частин належного товариству нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 , вартістю 60084,60 грн. на користь третьої особи. та ОСОБА_4 , як фізичній особі 67/100 ідеальних частин належного товариству нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 , вартістю 122543 грн. Таким чином ОСОБА_4 привласнив 67/100 ідеальних частин належного товариству нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 , вартістю 122543 грн. А тому, ОСОБА_4 , будучи директором ТОВ «Сімон», здійснив привласнення та відчуження належного товариству нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 загальною вартістю 182 627,60 грн.

03.03.2015 року рішенням Господарського суду Івано-Франківської області у справі за його позовом до ТОВ «Сімон» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариств та скасування державної реєстрації змін до установчих документів позовні вимоги задоволено в повному обсязі, рішення суду набрало законної сили та виконано. За вказаним фактом 12.06.2015 року Івано-Франківським відділом поліції ГУНП в Івано-Франківській області внесено відомості до ЄРДР за №0002413 за ознаками злочинів, передбачених ч.1 ст.366, ч.5 ст.191 КК України та проведено досудове розслідування. На даний час кримінальне провадження знаходиться на розгляді в Івано-Франківському міському суді.

07.03.2017 року позивач подав до суду заяву про поновлення строку позовної давності. Відповідно до якої повідомив, що тривалий час не проводились збори засновників підприємства, на яких директор мав подавати звіти про фінансово-господарські результати діяльності товариства, у 2014 році почав цікавитись діяльністю товариства та долею належного йому майна, а тому просив визнати поважними причини пропущення строку позовної давності та поновити строк позовної давності(а.с.22, 23).

07.04.2017 року представником відповідачки ОСОБА_3 . - ТОВ "Юридично-консалтингового бюро "Алексус" подано до суду заяву про застосування строків позовної давності, оскільки, ОСОБА_1 з 1994 року по 2015 рік жодним чином не втручався в фінансово-господарську діяльність товариства. Що свідчить не тільки про невтручання, а й про байдужість до діяльності ТОВ "Сімон" і не може бути об"єктивною причиною для поновлення строку позовної давності(а.с.43).

07.04.2017 року представником відповідачки ОСОБА_3 . - ТОВ "Юридично-консалтингового бюро "Алексус" - подано до суду заперечення на позовну заяву про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нерухомого майна відповідно до якого вважає її безпідставною та необгрунтованою, позовні вимоги такими, що не підлягають до задоволення з наступних підстав.

Дана ситуація не стосується укладених договорів купівлі-продажу нерухомого майна та є корпоративним конфліктом, який виник між учасниками Товариства. Відповідно до правового висновку Верховного суду України з огляду на приписи статей 92, 203, 215 ЦК України, договір, укладений від імені юридичної особи її виконавчим органом (директором) з третьою особою, може бути визнаний недійсним із підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, якщо відповідні обмеження існували на момент укладення оспорюваного договору. У разі визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким визначені повноваження виконавчого органу, це рішення є недійсним з моменту його прийняття. Для вирішення в подальшому спору про визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства в той період, коли рішення загальних зборів учасників товариства було дійсне, зазначена обставина має правове значення. Вона підтверджує, що станом на час укладення оспорюваного договору повноваження щодо представництва юридичної особи у виконавчого органу були відсутні чи обмежені. Частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень. Для третьої особи, яка уклала договір із юридичною особою, обмеження повноважень щодо представництва загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору. Договір може бути визнаний недійсним у разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно.

Внесення відомостей до ЄРДР та повідомлення про підозру не дає підстави твердити те, що ОСОБА_4 винен у вчиненні кримінальних правопорушень передбачених, ч. 1 ст. 366, ч. 5 ст. 191 КК України. Ч. 4 ст.61 ЦПК України встановлено, що «вирок у кримінальному провадженні, що набрав законної сили, або постанова суду у справі про адміністративне правопорушення обов`язкові для суду, що розглядає справу про цивільно-правові наслідки особи, стосовно якої ухвалено вирок або постанову суду, з питань, чи мали місце ці дії та чи вчинені вони цією особою». Проте, вироку суду по справі ще не винесено.

Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 - АДРЕСА_1 укладений 14.09.2006 року посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Кочан М.В., зареєстрований в реєстрі за № 704-Д, укладений відповідно до вимог законодавства. Договори купівлі-продажу від 14.09.2006 року від імені ТОВ «Сімон» були підписані уповноваженою особою, яка діяла на підставі довіреності, посвідченої 16.08.2006 року Кочан М.В., приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу, за реєстровим № 3625, в межах наданих повноважень, визначених довіреністю. ТОВ «Сімон» не було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців жодних даних про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи. Частина нежитлового приміщення була передана ОСОБА_3 не безоплатно - на виконання умов договору кошти були сплачені на рахунок ТОВ «Сімон».

Договір купівлі-продажу 33/100 частин нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 - АДРЕСА_1 від 14.09.2006 року та договір купівлі-продажу 67/100 частин нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 від 14.09.2006 року не можуть бути визнані недійсними, оскільки на сьогоднішній день є скасованими. Це пов`язано з тим, що 26.03.2007 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 було укладено Договір про поділ нерухомого майна, що є у спільній частковій власності. Договір був посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Дузінкевич Л.Б. та зареєстрований в реєстрі за № Д-174.

Позов про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нерухомого майна подано неналежним позивачем, оскільки ОСОБА_1 є лише учасником Товариства, яке виступало продавцем в оспорюваних договорах, і будь-яких повноважень на звернення до суду позивачу надано не було. З питання розірвання договору купівлі-продажу нежитлового приміщення між ТОВ «СІМОН» та ОСОБА_3 . загальні збори учасників не скликались та це питання між учасниками не обговорювалось, що підтверджується повідомленням співзасновника ТОВ «СІМОН» ОСОБА_4

Після купівлі частки нежитлового приміщення та поділу його вартість значно збільшилась, оскільки в приміщенні ОСОБА_3 здійснюється господарська діяльність. Відповідно до Звіту про оцінку майна, станом на 21.03.2017 року, оціночна вартість об`єкта оцінки, а саме нежитлових приміщень першого (І, Іа, 2) та другого (І, 8, 9а) поверхів загальною площею 1029 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , становить 2 067 790 грн.

У разі задоволення позовних вимог сума коштів, передана за придбане майно ОСОБА_3 не буде повернута, оскільки фінансовий стан ТОВ «Сімон» є досить скрутним, а статутний фонд у розмірі 350 грн. також не викликає довіри. Відповідно до повідомлення підписаного співзасновником ТОВ «Сімон» ОСОБА_4 ТОВ «СІМОН» господарської діяльності не веде, на банківських рахунках грошових коштів не має, майном не володіє. Просив відмовити у задоволенні позовних вимог в частині визнання не дійсним договору купівлі-продажу 33/100 частин нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 укладеного 14.09.2006 року ТОВ "Сімон" та ОСОБА_3

10.04.2017 року представник відповідача ОСОБА_4 - ОСОБА_8 подав до суду заперечення на позовну заяву про визнання недійсним договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 14.09.2006 року, мотивуючи тим, що в позовній заяві позивач не вказав, які вимоги встановлені чч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України порушили сторони при укладенні договорів. А тому відсутні підстави для задоволення позову про визнання недійсним даних Договорів за порушення ч.1 ст. 215 та ч.1 ст. 203 ЦК України. Відповідно до ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними. Умовами застосування цієї статті є: укладення правочину через представника; наявність зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною. Позивач ненадав жодних доказів того, що ОСОБА_6 діяла в супереч інтересів Довірителя - ТОВ «Сімон», не надав доказів наявності домовленостей між ОСОБА_6 та Покупцями нерухомості, в чому полягали несприятливі наслідки для Довірителя, а тому відсутні підстави для задоволення позову в зв`язку з відсутністю порушення за ст. 232 ЦК України. Спірне майно було придбане ТОВ «Сімон» 11.08.2003 року у Івано-Франківського ОКП "Медтехніка" на підставі Договору купівлі - продажу приміщення магазину "Оптика", загальною площею 305,9 кв.м, вартістю 206 000 грн. Загальна вартість продажу нерухомого майна по договорах від 14.09.2006 року становила 182 628,00 (60 085,00+122 543,00) грн. Нерухоме майно продано за вартістю придбання, мінус амортизація, а тому для ТОВ «Сімон» були відсутні будь які несприятливі наслідки пов`язанні з продажем майна. ОСОБА_1 не є Довірителем по Договорах купівлі-продажу частини нежитлового приміщення від 14.09.2006 року, не може бути позивачем по справі, а тому є неналежним позивачем. Позивач ненадав доказів фальсифікації документів та розтрати майна відповідачами. Такими доказами міг би бути вирок суду. В зв`язку з відсутністю вироку вищенаведені твердження позивача є судженнями і немають силу доказів в розумінні ст.57 ЦПК України.

В судовому засіданні позивач позов підтримав з підстав, викладених в позовній заяві, просив задоволити в повному обсязі.

В судовому засіданні представник відповідача ОСОБА_4 - ОСОБА_8 проти задоволення позову заперечив, просив відмовити в задоволенні заявлених позовних вимог з підстав заявлених у запереченні.

Представник відповідача ОСОБА_3 - ОСОБА_9 проти задоволення позову заперечив, просив відмовити в задоволенні заявлених позовних вимог з підстав заявлених у запереченні та заяві про застосування строку позовної давності.

Представник відповідача ТзОВ "СІМОН" в судове засідання не з"явився з не відомих суду причин, хоча належним чином повідомлявся про день та час слухання справи (а.с. 179-181).

Заслухавши пояснення учасників процесу, дослідивши матеріали справи, оцінивши докази, судом встановлено, що 05.03.1994 року виконавчим комітетом Івано-Франківської міської ради народних депутатів Розпорядженням № 66-рм , зареєстровано ТзОВ "Сімон", відповідно до п.1.3 Статуту ТОВ «Сімон» від 31.01.1994 року засновниками ТОВ «Сімон» є ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_1 .

Пунктом 5.1. статуту передбачено, що статутний фонд товариства складає 37,5 млн.крб., в тому числі по учасниках товариства: КоханС.М.-12,5 млн. крб. - 33,3%, ОСОБА_10 - 12,5 млн. Крб. - 33,3%, ОСОБА_1 - 12,5 млн. Крб. - 33,3%.

Відповідно до п.п. 3.1. до прав та обов"язків членів Товариства належить: приймати участь у діяльності Товариства і управлінні його справами, обирати і бути обраним в органи управління і контролю Товариства; передати свої повноваження іншому учасникові або його представникові; мають кількість голосів, що пропорційна розміру їх часток у статутному фонді; мають право вільного виходу з Товариства, при цьому здійснюється оплата вартості майна, пропорційно частині у статутному фонді Товариства.

Відповідно до п.4.2. та 4.3.статуту вищим органом товариства є збори учасників, які відповідно п. 4.2. скликаються не рідше двох разів на рік у інших випадках збори учасників Товариства скликаються відповідно до ЗУ "Про господарські товариства".

Відповідно до пп.4.4. виконавчим органом Товариства є дирекція, яку очолює директор. п. 4.5. директор вирішує усі питання господарської діяльності Товариства, за винятком, тих що віднесені до виключної компетенції зборів. П.4.6. Директор має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства (а.с.56-60).

Відповідно копії договору купівлі-продажу приміщення магазину "Оптика" від 11.08.2003 року укладеного між Івано-Франківським ОКП "Медтехніка" в особі директора підприємства ОСОБА_11 діючого на підставі Статуту підприємства і рішення конференції повноважених представників колективу Продавця/ протокол №1 від 27.01.1999 року/рішення правління ОКП "Медтехніка" від 06.08.2003 року та ТзОВ "Сімон" Покупець в особі директора ОСОБА_4 було придбано приміщення магазину "Оптика" заг . пл.305,9 кв.м по АДРЕСА_1 . Вартість приміщення складає 206 000 грн. в т.ч. ПДВ -34 333 грн. п.ІІІ договору. Відповідно до п. V пп. 5.2. покупцеві забороняється будь-яким чином відчужувати дане майно до моменту оплати його вартості підприємству "Медтехніка" окрім оформлення застави для отримання кредиту на викуп даного об"єкта (а.с.61, 62). Та майновим поручителем за даним кредитним договором виступає ОСОБА_6 (а.с..170).

Відповідно до копії кредитного договору №64 М від 02.09.2003 року укладеного між ПриватБанк та ТзОВ "Сімон" в особі директора ОСОБА_4 , який діяв на підставі статуту отримав кредит у вигляді непоновлювальної кредитної лінії у розмірі 39 000 доларів США(а.с.164,165).

Та 04.09.2003 року між ТзОВ "Сімон" в особі директора ОСОБА_4 , який діяв на підставі статуту та ТДВ "Страхова компанія "Кредо", в особі ПриватБанку було укладено договір страхування нерухомого майна, що знаходиться за адресою АДРЕСА_1 , заг. пл. 312,4 кв.м. Страхова сума: 245 355,63 грн. Дійсна вартість майна на день укладення Договору :419 721,28 грн.(а.с.166).

Згідно договору поруки №161к від 15.10.2004 року ОСОБА_4 був поручителем за виконання ОСОБА_6 своїх обов"язків за кредитним договором від 15.10.2004 року, розмір кредиту становить 110 000 грн.(а.с.169).

Таким чином директором ТзОВ "Сімон" ОСОБА_4 вживалися заходи щодо придбання та належного утримання нерухомого майна. Проте, у зв"язку із скрутним становищем товариства та не спроможністю погашати кредитну заборгованість керівником товариства було прийнято рішення про часткове відчуження нерухомого майна кошти за яке були спрямовані на погашення основного боргу по кредиту. Даний факт було підтверджено в судовому засіданні свідком ОСОБА_6 .

Як стверджує позивач він як співвласник товариства зі складу учасників не виходив та будь-яких заяв з даного приводу не подавав. Директор товариства Кохан С .М. з метою розтрати та привласнення майна товариства в особистих інтересах та в інтересах третіх осіб та з метою заволодіння часткою в товаристві, використав сфальсифікований протокол зборів учасників товариства №3 від 01.12.2005 про виключення позивача зі складу учасників товариства, 01.12.2005 особисто, як директор товариства, склав та скріпив своїм підписом Статут ТОВ «Сімон», зазначивши в ньому недостовірні відомості, щодо кількості членів ТОВ«Сімон», на підставі чого державним реєстратором виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Сімон» під номером НОМЕР_1 .

Відповідно до Договору купівлі-продажу частини нежитлового приміщення від 14.09.2006 року посвідченого приватним нотаріусом Івано-Франківського нотаріального округу зареєстрованого в реєстрі за №705 -Д, укладеного між ТзОВ "Сімон" від імені якого по довіреності посвідченій 14.09.2006 року Кочан М . В . приватним нотаріусом Івано-Франківського нотаріального округу за реєстровим №3625 діє Кохан Галина Титівна(представником продавця) та ОСОБА_4 (покупецем), було придбано 67/100 частин нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 . Що підтверджується копією витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно №11937078 від 25.09.2006 року(а.с. 185).

Відповідно до Договору купівлі-продажу частини нежитлового приміщення від 14.09.2006 року посвідченого приватним нотаріусом Івано-Франківського нотаріального округу зареєстрованого в реєстрі за №705 -Д, укладеного між ТзОВ "Сімон" від імені якого по довіреності посвідченій 14.09.2006 року Кочан М . В . приватним нотаріусом Івано-Франківського нотаріального округу за реєстровим №3625 діє Кохан Галина Титівна(представником продавця) та ОСОБА_3 (покупцем) було придбано 33/100 частин нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 (а.с. 184).

Проте, суд вважає, що позовні вимоги про визнання договорів недійсними не знайшли свого підтвердження та не можуть бути задоволені з наступних підстав.

Оскільки, на момент укладення договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень від 14.09.2006 року директор ОСОБА_4 мав необхідний обсяг цивільної дієздатності на здійснення без довіреності юридично значимих дій від імені юридичної особи, в тому числі на надання довіреностей, укладення договорів, оскільки він діяв як директор ТзОВ "Сімон" на підставі Статуту товариства та протоколу зборів учасників товариства від 01.12.2005 року.

Згідно чч. 1, 2 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 03.03.2015 року у справі №909/815/14 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ "Сімон", яке оформлено протоколом загальних зборів учасників № 3 від 01.12.2005 року; визнано недійсною нову редакцію Статуту ТзОВ "Сімон", затверджену загальними зборами засновників ТзОВ "Сімон" у формі протоколу №3 від 01.12.2005 року зареєстровану державним реєстратором 05.12.2005 року № запису 1001264; скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів ТзОВ "Сімон", що була здійснена на підставі рішення загальних зборів учасників ТзОВ "Сімон", яке оформлено протоколом загальних зборів учасників №3 від 01.12.2005 року, проведену державним реєстратором 05.12.2005 року за № 1001264(а.с.10-17).

За вказаним фактом 12.06.2015 року Івано-Франківським відділом поліції ГУНП в Івано-Франківській області внесено відомості до ЄРДР за №0002413 за ознаками злочинів, передбачених ч.1 ст.366, ч.5 ст.191 КК України та проведено досудове розслідування(а.с.18-21).

Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповіднодо установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов"язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до чч. 3, 4 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Проте, закон враховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була знати.

Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Рішення загальних зборів учасників товариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства і мають обов"язковий характер для суб"єктів цих відносин. Таким чином, у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття. Проте, для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства з третьою особою, з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнано недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і не розумно.

В судовому засіданні було встановлено, що ОСОБА_3 є добросовісним набувачем, вона виконала свої обов"язки за договором. Після купівлі частки нежитлового приміщення був проведений розподіл в натурі та вподальшому здійснено реконструкцію нежитлового приміщення, внаслідок чого його вартість значно збільшилась, а в приміщенні ОСОБА_3 здійснюється господарська діяльність більше 16 років, що було підтверджено свідком ОСОБА_16 в судовому засіданні.

Звернутися до суду із вимогою про визнання правочину недійсним може сторона правочину або інша заінтересована особа.

За змістом частини 1 статті 3 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина 1 статті 16 ЦК України).

Отже, звертаючись до суду з позовом про визнання правочину недійсним, особа (позивач), яка не є стороною оскаржуваного договору, повинна довести порушення свого права саме даним правочином та фактом його укладення. При цьому, права (законні інтереси) такої особи повинні бути порушені станом на момент укладення такого договору.

Оскільки, позивач не є особою, яка може пред`являти вимоги про визнання правочину недійсним, тобто не є однією із сторін або заінтересованою особою оспорюваних правочинів, її права не були порушені на момент укладення оспорюваних правочинів, суд не вбачає підстав для визнання вказаних договорів недійсними.

Посилання позивача що підставою для визнання договорів купівлі-продажу нежитлового приміщення від 14.09.2006 року недійсними підлягає застосуванню ст. 232 ЦК України, відповідно до якої правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними. Для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК Українинеобхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює , що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає їх настання, а також наявність домовленості представника однієї з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку - небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Як було встановлено в судовому засіданні представник ОСОБА_6 по довіреності посвідченій 14.09.2006 року приватним нотаріусом Івано-Франківського нотаріального округу Кочан М.В. за реєстровим №3625 була уповноважена ТзОВ "Сімон" на укладення договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень. Договори були укладені, кошти за придбане майно передані та звернені на погашення боргу підприємства перед банком, передача майна здійснена, про що не заперечили представники відповідачів, які є сторонами вищевказаних договорів.

Позивач вважає, що внесення відомостей до ЄРДР та повідомлення про підозру відповідачу дає підстави твердити те, що ОСОБА_4 винен у вчиненні кримінальних правопорушень передбачених, ч. 1 ст. 366, ч. 5 ст. 191 КК України. Проте, позивач ненадав доказів фальсифікації документів та розтрати майна відповідачами, на даний час вироку немає, вищенаведені твердження позивача є його суб"єктивною думкою. А тому, беручи до уваги вище викладене, суд прийшов до висновку про недоведеність ОСОБА_1 наявності зловмисної домовленості між представником продавця та покупцями.

Проаналізувавши доводи представників сторін, вимоги чинного законодавства України, дослідивши матеріали справи та подані сторонами докази, суд дійшов висновку про те, що позивачем не доведено та не надано суду належних доказів на підтвердження існування підстав для визнання договору купівлі-продажу 33/100 частин нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 від 14.09.2006 року та договору купівлі-продажу 67/100 частин нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 від 14.09.2006 року - недійсними.

Крім того, 07.04.2017 року представником відповідачки ОСОБА_3 . - ТОВ "Юридично-консалтингового бюро "Алексус" подано до суду заяву про застосування строків позовної давності, оскільки, ОСОБА_1 з 1994 року по 2015 рік жодним чином не втручався в фінансово-господарську діяльність товариства, що свідчить про його байдужість до діяльності ТОВ "Сімон".

Позивач 07.03.2017 року подав до суду заяву про поновлення строку позовної давності, відповідно до якої повідомив, що тривалий час не проводились збори засновників підприємства, на яких директор мав подавати звіти про фінансово-господарські результати діяльності товариства, у 2014 році позивач почав цікавитись діяльністю товариства та долею належного йому майна, а тому просив визнати поважними причини пропуску строку позовної давності та поновити строк позовної давності.

Відповідно до ст. 256 ЦК України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до ст. 257 ЦК України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Як було встановлено в судовому засіданні оскаржувані договори купівлі-продажу: 33/100 частин нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 від 14.09.2006 року та 67/100 частин нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 від 14.09.2006 року були укладені 14.09.2017 року з позовною заявою до суду про оскарження даних договорів позивач звернувся 07.03.2017 року, тобто більше як через 10 років, не представив суду доказів щодо поважності причини пропуску строку на звернення до суду, а, тому, суд прийшов до висновку, в задоволенні позовних вимог слід відмовити в повному обсязі.

На підставі наведеного, відповідно до статей 15, 16, 92, 203, 215, 232, 237, 256, 257 Цивільного Кодексу України, керуючись ст. ст. 3, 12, 13, 76-81, 128, 141 ЦПК України, керуючись ст. ст. 258, 259, 263-265 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІМОН", ОСОБА_4 , ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу 33/100 частин нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 від 14.09.2006 року та договору купівлі-продажу 67/100 частин нежитлового приміщення по АДРЕСА_1 від 14.09.2006 року - відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом 30 днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Довідка: повний текст рішення виготовлено 30.05.2019 року.

Суддя Пастернак І.А.