Провадження № 2/760/528/18
Справа № 760/5783/18
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 квітня 2019 року м. Київ

Солом`янський районний суд м. Києва в складі:

головуючого судді Усатової І.А.,

при секретарі Мелешко О.С.,

за участю:

позивача ОСОБА_1 ,

представника позивача ОСОБА_2 ,

представника відповідача Ковальчук А. С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві в порядку спрощеного позовного провадження клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Бобрик» про закриття провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бобрик» про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Бобрик» від 12.12.2017 в частині виключення з числа учасників ОСОБА_1 , -

В С Т А Н О В И В:

01.03.2018 ОСОБА_1 звернувся в суд з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бобрик» про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Бобрик» від 12.12.2017 в частині виключення його, учасника ОСОБА_1 , з числа учасників ТОВ «Бобрик».

Ухвалою судді від 13.04.2018 відкрито спрощене позовне провадження у справі.

Згідно ч. 1 ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Звертаючись до суду ОСОБА_1 просить визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Бобрик» від 12.12.2017 в частині виключення його, учасника ОСОБА_1 , з числа учасників ТОВ «Бобрик».

В судовому засіданні 17.04.2019 представник відповідача заявив клопотання про закриття провадження, оскільки вказаний спір належить до юрисдикції господарського судочинства. Клопотання обґрунтоване тим, що позовні вимоги ОСОБА_1 ґрунтуються на нібито порушенні відповідачем саме корпоративних прав учасника господарського товариства, що пов`язані з виключенням учасника зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю, тому спірні правовідносини є корпоративними, адже пов`язані з припиненням корпоративних прав одного з учасників господарського товариства. Вказав, що спір, що виник з корпоративних правовідносин, за правилами процесуального законодавства та судової практики підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, тобто у Господарському суді м. Києва за місцезнаходженням відповідача.

Позивач та його представник в судовому засіданні 17.04.2019 заперечували проти клопотання та просили відмовити в його задоволенні.

Суд, заслухавши сторін, дослідивши матеріали справи, дійшов наступного висновку.

Відповідно до ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного

судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних,

житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку

іншого судочинства.

Встановлено, що ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ТОВ «Бобрик» та просив визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Бобрик» від 12.12.2017 в частині виключення його, учасника ОСОБА_1 , з числа учасників ТОВ «Бобрик».

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядаютьсправи у спорах,

що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ,

передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом

випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому

числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи

або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому

числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або

припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Згідно п. 1.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016

«Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних

правовідносин» при визначенні підвідомчості справ цієї категорії судам слід враховувати,

що з огляду на системний аналіз положень статті 84 ЦК України, частини п`ятої

статті 63, частин першої та третьої статті 167 ГК України, Закону України "Про

господарські товариства", Закону України "Про акціонерні товариства", статей 1, 19

і частин першої, шостої статті 20 Закону України "Про фермерське господарство",

статей 6, 8, 19 та 21 Закону України "Про кооперацію" корпоративні відносини виникають, зокрема, у господарських товариствах, виробничих кооперативах, фермерських господарствах, приватних підприємствах, заснованих на власності двох або більше осіб.

Пунктом 1.2. вказаної постанови визначено, що за змістом положень пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України, статті 167 ГК України, статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" сторонами у корпоративному спорі є:

юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув;

учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору щодовизначення та стягнення належної йому до сплати вартості частки майна юридичної особи, про визнання недійсними рішень про виключення його зі складу юридичної особи,а також про визнання недійсними інших рішень юридичної особи, якщо ці рішення прийняті в період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення.

Відповідно до п. 1.10. вказаної постанови, з метою запобігання порушенню конституційних прав особи на судовий захист та усунення спорів щодо юрисдикції судам слід враховувати, що у разі коли в ухвалі про закриття провадження у справі місцевим загальним судом визначено господарську юрисдикцію спору як такого, що виник з корпоративних правовідносин, така справа підлягає розгляду господарським судом.

У пункті 2.2. вищевказаної постанови зазначено, що законом не передбачено права учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів цієї особи поза відносинами представництва. Водночас згідно з положеннями статті 16 ЦК України, пункту 4 частини першої статті 12 та статті 167 ГК України незалежно від суб`єктного складу, якщо учасник (засновник, акціонер, член) юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то він має право подати відповідний позов. Такий спір підвідомчий господарським судам і підлягає вирішенню у загальному порядку.

За змістом ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Оскільки правовідносини, за захистом яких звернувся до суду ОСОБА_1 , виникли з корпоративних правовідносин, суд приходить до висновку про наявність підстав для закриття провадження у справі.

Керуючись ст. ст. 255, 256 ЦПК України, суд,-

У Х В А Л И В:

Клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Бобрик»про закриття провадження усправі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бобрик» про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Бобрик» від 12.12.2017 в частині виключення з числа учасників ОСОБА_1- задовольнити.

Закрити провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бобрик» про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Бобрик» від 12.12.2017 в частині виключення з числа учасників ОСОБА_1

Роз`яснити позивачу його право на звернення із відповідною заявою до Господарського суду м. Києва.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя: