Постанова

Іменем України

11 вересня 2019 року

м. Київ

справа № 466/9251/13-ц

провадження № 61-28711св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Крата В. І.

суддів: Антоненко Н. О., Дундар І. О., Краснощокова Є. В., Русинчука М. М. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Пластфарма»,

відповідач - ОСОБА_1 ,

треті особи - Обласне комунальне підприємство Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки», приватний нотаріус Львівського міського нотаріального округу Магировська Олена Вікторівна,

розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1 , подану її представником ОСОБА_2 , на рішення Шевченківського районного суду міста Львова від 09 червня 2016 року у складі судді Вілінської Г. Б. та ухвалу Апеляційного суду Львівської області від 09 лютого 2017 року у складі колегії суддів: Крайник Н. П., Мельничук О. Я., Левика Я. А.,

ВСТАНОВИВ :

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог заяви

У грудні 2013 року позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «Пластфарма» (далі - ТОВ «Пластфарма») звернувся до суду з позовом, у якому просив визнати недійсним договір купівлі - продажу нерухомого майна - приміщення (склад солі, позначений літера М), загальною площею 411,2 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ,укладений 19 грудня 2012 року між ним та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Магировською О. В., зареєстрований в реєстрі за номером 5925, та витребувати від відповідача спірне приміщення.

Свої вимоги позивач обґрунтовувала тим, що рішенням загальних зборів учасників товариства від 07 липня 2011 року, протокол № 7, виконавчому органу було заборонено відчуження майна товариства, вартість якого становить понад 100 000,00 грн. Зазначав, що колишній директор товариства - ОСОБА_3 , незважаючи на вказане рішення загальних зборів, 19 грудня 2012 року відчужив ОСОБА_1 об`єкт нерухомості без отриманні відповідного дозволу від власників майна, вартість якого перевищує 100 000,00 грн. У зв`язку з ігноруванням наявності обмежень на відчуження майна, а також інших обставин, що супроводжували укладення оспорюваного правочину, вищевказаний договір купівлі - продажу належить визнати недійсним із застосуванням наслідків недійсності правочину.

Результати першого розгляду справи

Рішенням Шевченківського районного суду міста Львова від 19 листопада 2014 року, залишеним без змін ухвалою апеляційного суду Львівської області від 27 лютого 2015 року позов задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна приміщення (склад солі, позначений літ. М), загальною площею 411,2 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер майна 9029053, укладений 19 грудня 2012 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Пластфарма» та ОСОБА_1

Витребувано від ОСОБА_1 приміщення (склад солі, позначений літ. М), загальною площею 411,2 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер майна 9029053.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково, вказані судові рішення скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

В своїй ухвалі касаційний суд вказав, що суди не перевірили доводи відповідача про те, що позивачем відбулося схвалення оспореного правочину шляхом його виконання, не врахували вимог закону, викладених у ч. 3 ст. 92 ЦК України, та не навели достатнього обґрунтування того, що ОСОБА_1 при укладенні договору купівлі-продажу від 19 грудня 2012 року знала про встановлення обмежень для ОСОБА_3 щодо розпорядження майном підприємства згідно рішення засновників від 7 липня 2011 року.

Результати нового розгляду справи

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

За результатами нового розгляду справи рішенням Шевченківського районного суду міста Львова від 09 червня 2016 року позов ТОВ «Пластфарма» задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна приміщення (склад солі, позначений літера М), загальною площею 411,2 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер майна 9029053, який був укладений 19 грудня 2012 року між ТОВ «Пластфарма» та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Магировською О. В. та зареєстрований у реєстрі за номером 5925.

Все, що набуте сторонами при укладенні вищевказаного договору купівлі-продажу, ухвалено повернути в попередній стан.

Витребувано від ОСОБА_1 приміщення (склад солі, позначений літера М), загальною площею 411,2 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер майна 9029053.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Суд першої інстанції, задовольняючи позов, виходив із того, що укладання ОСОБА_3 з ОСОБА_1 договору купівлі - продажу спірного приміщення від імені позивача суперечить цілям та меті діяльності товариства, вчинений з перевищенням повноважень його як директора, при наявності заборони на вчинення такої угоди, встановленої рішенням загальних зборів від 07 липня 2011 року та пункту 2.1 Статуту товариства, яке на час укладання угоди було збитковим, без наступного схвалення угоди учасниками товариства (його засновниками),що є підставою для визнання його недійсним на підставі статей 203, 215, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та витребування спірного майна від ОСОБА_1 .

Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції

Ухвалою Апеляційного суду Львівської області від 09 лютого 2017 року рішення Шевченківського районного суду міста Львова від 09 червня 2016 року залишено без змін.

Апеляційний суд погодився з рішенням суду першої інстанції, як таким, що ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У березні 2017 року ОСОБА_1 звернулась з касаційною скаргою до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права і порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення судів першої та апеляційної інстанцій, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга аргументована тим, що судами попередніх інстанцій не виконані вимоги ухвали Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, якою були скасовані попередні судові рішення у цій справі, а саме порушено і невірно застосовано норми статей 92, 215, 241 ЦК України та частин першої - третьої, п`ятої статті 203 ЦК України, статей 17, 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», частини другої статті 59, частин третьої, четвертої статті 60, статей 212-214 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України).

Відзив/заперечення на касаційну скаргу

У червні 2017 року від ТОВ «Пластфарма» надійшли заперечення, в яких позивач просить касаційну скаргу ОСОБА_1 відхилити, а рішення судів попередніх інстанцій залишити без змін, оскільки вони ухвалені без порушень норм матеріального права та з правильним застосуванням норм процесуального права. Доводи касаційної скарги не відповідають дійсним обставинам справи.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних та кримінальних справ від 28 квітня 2017 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , витребувано справу з суду першої інстанції, зупинено виконання рішень судів попередніх інстанцій до закінчення касаційного розгляду.

На виконання вимог підпункту 4 пункту 1 розділу ХІІІ «Перехідні положення» ЦПК України у редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року 22 травня 2018 року справу передано до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

Позиція Верховного Суду

Перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення касаційної скарги.

Судами встановлено, що 19 грудня 2012 року між ТОВ «Пластформа» в особі директора ОСОБА_3 (продавцем) і ОСОБА_1 (покупцем) укладено договір купівлі-продажу, за яким придбала у цього товариства нерухоме майно - приміщення (склад солі, позначений літерою М), загальною площею 411, 2 кв. м.. що знаходиться у АДРЕСА_1 , за 188 150 грн.

Учасниками (засновниками) юридичної особи ТОВ «Пластфарма» згідно статуту та державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців є: ТОВ «Спецмедінвестпром» та ТОВ «Портфарм». Керівник юридичної особи - ОСОБА_3 .

Відповідно до пункту 8.2 статті 8 статуту Вищим органом управління товариства є загальні збори учасників, директор розпоряджається майном та грошовими коштами товариства в межах, встановлених цим статутом (пункт 8.11.3).

Згідно з протоколом № 7 загальних зборів учасників ТОВ «Пластфарма» від 7 липня 2011 року директору заборонено відчужувати майно товариства, вартість якого перевищує 100 000,00 грн, без отримання попереднього дозволу власників.

Суди попередніх інстанцій, задовольняючи позов, виходили із того, що оспорюваний договір укладений директором ОСОБА_3 з перевищенням повноважень, оскільки повноваження з розпорядження майном товариства є виключно у його загальних зборів, а загальні збори не надавали згоди на відчуження майна, вартість якого перевищує 100 000,00 грн.

З такими висновками судів погодитися не можна, оскільки вони зроблені з порушенням норм матеріального права, якими врегульовані спірні відносини.

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За правилом частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У справі, що переглядається, оспорюваний договір укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пластфарма» (продавець), від імені якого діяв директор товариства ОСОБА_3 , та ОСОБА_1 (покупець).

Позивач, звертаючись до суду з позовом, зазначив, що директор товариства ОСОБА_3 не мав повноважень на укладення оспорюваного договору, оскільки такі дії не погоджені загальними зборами товариства, а відчуження спірного приміщення відбулося на шкоду статутній діяльності товариства.

В оцінці доводів касаційної скарги, законності та обґрунтованості оскаржуваного судового рішення Верховний Суд врахував, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

За змістом положень статей 11, 509, 526, 599 ЦК України зобов`язальні правовідносини виникають, у тому числі, з договорів, які мають виконуватися належним чином відповідно до їх умов та вимог законодавства, припинення яких обумовлюється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі ж висновки викладені і у постанові Великої Палати Верховного Суду України від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження №14-153цс18).

Судами не наведено будь-яких доказів на підтвердження того, що ОСОБА_1 знала чи за всіма обставинами не могла не знати про наявність встановлених товариством обмежень для директора ОСОБА_3 на відчуження майна вартістю понад 100 000,00 грн без згоди загальних зборів товариства.

Висновки судів з цього питання мають характер припущень, що відповідно до частини четвертої статті 60 ЦПК України є неприпустимим.

З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини і положення наведених норм матеріального права у судів не було підстав для визнання недійсним оспореного договору купівлі-продажу та витребування спірного нерухомого майна з підстав, що містяться в позовній заяві, - перевищення директором ТОВ «Пластфарма» ОСОБА_3 своїх повноважень при укладенні цього договору.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Оскільки суди неправильно застосували норми матеріального права, порушивши при цьому норми процесуального права, оскаржені судові рішення підлягають скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову в позові.

При цьому, згідно з частиною третьою статті 436 ЦПК Українисуд касаційної інстанції у постанові за результатами перегляду оскаржуваного судового рішення вирішує питання про поновлення його виконання (дії). Оскільки виконання оскаржених судових рішень зупинялось касаційним судом, а за результатами касаційного розгляду ці рішення скасовані, поновлення їх виконання позбавлене сенсу.

Керуючись статтями 400, 409, 412, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 , подану її представником ОСОБА_2 , задовольнити.

Рішення Шевченківського районного суду міста Львова від 09 червня 2016 року та ухвалу Апеляційного суду Львівської області від 09 лютого 2017 року скасувати і ухвалити нове рішення.

В позові товариства з обмеженою відповідальністю «Пластформа» до ОСОБА_1 про визнання правочину недійсним та витребування майна з чужого незаконного володіння відмовити.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. І. Крат

Судді Н. О. Антоненко

І. О. Дундар

Є. В. Краснощоков

М. М. Русинчук