ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
____________________________________________________________________
Справа № 669/781/17
Провадження № 22-ц/4820/932/19
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 травня 2019 року м. Хмельницький

Хмельницький апеляційний суд у складі

колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

П`єнти І.В. (суддя-доповідач), Корніюк А.П., Талалай О.І.

секретар судового засідання Гриньова А.М.

за участю: представників учасників справи ОСОБА_1 та ОСОБА_2

розглянув у відкритому судовому засіданні цивільну справу № 669/781/17 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля», ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_3 , визнання недійсним договору оренди землі, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля» та ОСОБА_3 .

Заслухавши доповідача, пояснення представників учасників справи, дослідивши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

У липні 2017 року ТОВ «Білогір`я Агро-М» звернулось до суду з позовом до ТОВ НВА «Перлина Поділля», ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, укладеної між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_3 , визнання недійсним договору оренди землі, укладеного між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_3

В обґрунтування позову зазначало, що між ТОВ «Білогір`я Агро-М» (орендарем) та ОСОБА_3 (орендодавцем) 17 серпня 2013 року було укладено договір оренди землі, згідно з яким орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування земельну ділянку, площею 1,4792 га, сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 . Вказувало, що сторонами встановлено п`ятирічний строк дії договору. Згідно з реєстраційним записом № 3075384 вказаний договір зареєстровано 26 жовтня 2013 року Реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області.

Посилалось на те, що до закінчення п`ятирічного строку дії договору, а саме: 07 липня 2014 року, між ТОВ «Білогір`я Агро-М», в особі директора ОСОБА_4 та ОСОБА_3 укладено угоду про припинення дії вищезазначеного договору оренди земельної ділянки.

Позивач зазначав, що оспорювана угода має бути визнана судом недійсною, оскільки ОСОБА_4 , як директор ТОВ «Білогір`я Агро-М», на момент підписання угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки не мав повноважень на її підписання, оскільки не отримав письмової згоди Зборів Учасників на укладення такого правочину від імені товариства. Вказане обмеження встановлено статутом ТОВ «Білогір`я Агро-М» в редакції, чинній на момент укладення угоди.

Вказує, що ОСОБА_3 не міг не знати про наявність обмежень повноваження керівника ТОВ Білогір`я «Агро-М», оскільки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань зафіксовано, що підписант та керівник позивача діє виключно в рамках повноважень, наданих йому статутом.

Позивач зазначає, що згодом між ОСОБА_3 та ТОВ НВА «Перлина Поділля» було укладено договір оренди землі від 30 серпня 2016 року, згідно з яким ОСОБА_3 передав, а ТОВ НВА «Перлина Поділля» прийняв в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, площею 1,4792 га, яка знаходиться на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 . Даний договір було зареєстровано 16.03.2017 Ямпільською селищною радою Білогірського району Хмельницької області за індексним номером рішення 24294814.

Вважає, що такими діями відповідачі порушили законне право оренди ТОВ «Білогір`я Агро-М» щодо користування земельною ділянкою та переважного права на поновлення, укладеного між ними та ОСОБА_3 , договору оренди. З огляду на викладене, позивач просив визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди землі, укладену між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_3 , про припинення дії договору оренди землі від 17.08.2013; визнати недійсним договір оренди землі, укладений між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_3 про передачу в строкове платне користування земельної ділянки.

Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року в позові ТОВ «Білогір`я Агро-М» до ТОВ НВА «Перлина Поділля», ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, укладеної між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_3 , визнання недійсним договору оренди землі, укладеного між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_3 відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ТОВ «Білогір`я Агро-М» подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати його та ухвалити нове рішення про задоволення позову. При цьому, посилається на порушення судом норм матеріального та процесуального права. Вказує, що судом не було наведено в рішенні мотивів відхилення поданих позивачем доказів та норм права, на які посилалось товариство, що свідчить про неповне дослідження усіх обставин справи. Зазначає, що судом не було застосовано ст.ст. 89, 92, 203, 215 ЦК України та ст.ст. 16, 17, 18, 20 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», ст.ст. 13, 24 ЗУ «Про оренду землі». Відомості про наявність обмежень повноважень керівника та підписанта від імені ТОВ «Білогір`я Агро-М», встановлених статутом товариства, на дату підписання відповідачами угоди про розірвання договору оренди землі були відображені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, який знаходиться у відкритому доступі, що на думку апелянта, виключає добросовісність розумність та обачність при вчиненні відповідних дій директора товариства ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , які не могли не знати про такі обмеження.

ТОВ НВА «Перлина Поділля» подало відзив, в якому просить залишити рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року без змін, а апеляційну скаргу ТОВ «Білогір`я Агро-М» - без задоволення.

В судовому засіданні представник позивача підтримав апеляційну скаргу.

Представник відповідача просив залишити апеляційну скаргу без задоволення.

Інший учасник справи в судове засідання не з`явився, про день, місце і час слухання справи повідомлений належним чином.

Колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення з таких підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судом встановлено, що 17 серпня 2013 року між ОСОБА_3 та ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора ОСОБА_4 було укладено договір оренди землі № 60, згідно з яким ОСОБА_3 передав ТОВ «Білогір`я Агро-М» в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, загальною площею 1,4792 га., яка знаходиться на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 .

Пунктом 38 договору оренди землі № 60 від 17 серпня 2013 року передбачено, що дія договору припиняється, зокрема, шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін.

21 жовтня 2013 року в Державний реєстр речових прав на нерухоме майно внесено запис № 3075384, згідно з яким, на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 7239379 від 26 жовтня 2013 року, за ТОВ «Білогір`я Агро-М» зареєстроване право оренди вищевказаної земельної ділянки.

07 липня 2014 року ОСОБА_3 та ТОВ «Білогір`я Агро-М», в особі ОСОБА_4 , за взаємною згодою склали угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки, кадастровий номер НОМЕР_1 . 18 травня 2015 року державним реєстратором прав на нерухоме майно реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області Яловчуком В.В. на підставі заяви ОСОБА_3 № 21384156 від 18.05.2015 прийнято рішення (індексний номер 21384207) про проведення державної реєстрації припинення права оренди земельної ділянки з кадастровим номером НОМЕР_1 .

Крім того, ОСОБА_3 10 березня 2015 року укладено договір оренди земельної ділянки із вищезазначеним кадастровим номером із ПП «Білогірський край», який також розірвано за взаємною згодою сторін.

30 серпня 2016 року між ОСОБА_3 та ТОВ НВА «Перлина Поділля», в особі виконавчого директора Бондарука В.В. , було укладено договір оренди землі, згідно з яким ОСОБА_3 передав ТОВ НВА «Перлина Поділля» в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, загальною площею 1,4792 га, яка знаходиться на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 . На підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 34294814 від 16.03.2017, державним реєстратором прав на нерухоме майно Ямпільської селищної ради Білогірського району Хмельницької області Полов`юк Г.І. зареєстровано право оренди земельної ділянки, площею 1,4792 га, кадастровий номер НОМЕР_1 , за ТОВ НВА «Перлина Поділля».

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ЦК України учасниками цивільних відносин є фізичні особи та юридичні особи (далі - особи).

Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (ст. 80 ЦК України).

В силу ч. 1 ст. 91, ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з ч. 1 ст. 237, ч. 1 ст. 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Частиною 3 статті 92 ЦК України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 1 статті 99 ЦК України встановлено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Із положень ч.ч. 1-3 ст. 145 ЦК України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) слідує, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За змістом вказаних норм права юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Закон враховує, що питання щодо визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина 3 статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі її повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обізнаність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа або інша заінтересована особа.

В даному випадку суд надав належну оцінку обставинам, встановлення та оцінка яких є необхідними для правильного застосування статті 92 ЦК України, проаналізувавши докази в справі прийшов до обґрунтованого висновку про те, що ОСОБА_3 не знав та не міг знати про обмеження представника ТОВ «Білогір`я Агро-М» директора ОСОБА_4 , який підписував спірну угоду, на її укладання.

Як було встановлено судом, на дату підписання угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки 07.07.2014 року директор ТОВ «Білогір`я Агро-М» ОСОБА_4 діяв від імені товариства на підставі статуту, затвердженого загальними зборами учасників товариства 23.06.2011, державна реєстрація якого проведена 25.06.2011.

Відповідно до п.п. 7.5.4. Статуту директор в межах своєї компетенції за умови дотримання всіх обмежень, передбачених цим Статутом (п. 6.2.12.) та законодавством України, укладає будь-які договори та вчиняє будь-які правочини, в тому числі розпоряджається всіма грошовими коштами та іншим майном Товариства.

Підпунктом 6.2.12. Статуту встановлено, що до виключної компетенції зборів учасників належить, зокрема, надання попередньої письмової згоди на вчинення від імені товариства будь-яких правочинів, які стосуються використання земельних ділянок, у тому числі договорів оренди земельних ділянок, додаткових угод до них, угод про припинення чинності договорів оренди земельних ділянок тощо.

Перевіривши докази у справі суд прийшов до обґрунтованого висновку про те, що ОСОБА_3 при укладенні угоди про розірвання договору оренди землі діяв добросовісно і розумно, оскільки він не знав та не міг знати про відсутність у директора товариства повноважень на укладення спірного правочину.

Ця обставина підтверджується також тим, що при укладенні договору оренди земельної ділянки 17.08.2013, директор ТОВ «Білогір`я Агро-М» ОСОБА_4 діяв від імені юридичної особи, орендаря, за відсутності відповідної письмової згоди зборів учасників товариства і орендодавець ОСОБА_3 підписав вказаний договір оренди.

Та обставина, що умови договору оренди земельної ділянки після його укладення виконувалися обома сторонами, що вказує на подальше схвалення договору не свідчить про те, що орендодавець ОСОБА_3 на момент укладення договору був обізнаний з повноваженнями директора орендаря щодо укладення правочину.

Посилання апелянта на те, що ОСОБА_3 повинен був бути обізнаний з повноваженнями директора товариства ОСОБА_4 на момент укладення спірної угоди, оскільки дані щодо директора товариства містилися у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є необґрунтованими.

Як вбачається зі змісту Єдиного державного реєстру станом на 10.07.2014 у графі зазначення відомостей про особу, якій надано повноваження представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи зазначено директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» ОСОБА_4 , згідно статуту. Однак даних, які б вказували на конкретно визначені обмеження директора щодо здійснення своїх представницьких повноважень в реєстрі не зазначено. Посилання на статут в даному випадку не може бути свідченням обізнаності власника земельної ділянки ОСОБА_3 про обмеження директора товариства на укладання договорів щодо використання земельних ділянок без попереднього погодження зі зборами учасників.

Та обставина, що ОСОБА_4 було відомо про обмеження його у праві самостійного укладення договорів щодо користування земельними ділянками від імені юридичної особи не спростовує висновку суду першої інстанції. Оскільки угода про припинення дії договору оренди від 17.08.2013, укладена між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_3 не суперечить вимогам закону, відсутні правові підстави для визнання її недійсною, передбачені ст.ст. 203, 215 ЦК України, тому немає також і обставин, які б свідчили про незаконність договору оренди землі від 30.08.2016, укладеного між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_3 Власник земельної ділянки ОСОБА_3 мав право передати належну йому земельну ділянку в оренду ТОВ НВА «Перлина Поділля», оскільки попередні договори оренди були припинені, а інших законних обмежень щодо укладення спірного договору судом встановлено не було.

Враховуючи встановлені обставини справи колегія суддів вважає правильним висновок суду першої інстанції про відсутність підстав, передбачених ст.ст. 203, 215 ЦК України, для визнання спірних правочинів недійсними.

У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги та залишенням без змін рішення суду першої інстанції понесені апелянтом судові витрати покладаються на нього і відшкодуванню за рахунок іншої сторони не підлягають.

Керуючись ст.ст. 374, 375, 381, 382, 384, 389 ЦПК України, суд

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» залишити без задоволення.

Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 05 лютого 2019 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, проте може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 27 травня 2019 року.

Суддя-доповідач /підпис/ І.В. П`єнта

Судді: /підпис/ А.П. Корніюк

/підпис/ О.І. Талалай

Згідно з оригіналом: суддя апеляційного суду І.В. П`єнта

______________________________________________________________________________

Головуючий у першій інстанції - Бараболя Н. С. Провадження № 22-ц/4820/932/19

Доповідач - П`єнта І.В. Категорія № 47