ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
____________________________________________________________________
Справа № 669/756/17
Провадження № 22-ц/4820/979/19
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 травня 2019 року м. Хмельницький

Хмельницький апеляційний суд у складі колегії

суддів судової палати з розгляду цивільних справ

Ярмолюка О.І. (суддя-доповідач), Купельського А.В., Янчук Т.О.,

секретар судового засідання Шевчук Ю.Г.,

з участю представника позивача Каневської М.О.,

представника відповідача Олігорського О.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля», ОСОБА_2 про визнання угоди про розірвання договору оренди землі та договору оренди землі недійсними за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 5 лютого 2019 року,

встановив:

У липні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» (далі - ТОВ «Білогір`я Агро-М») звернулося до суду з уточненим у подальшому позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля» (далі - ТОВ НВА «Перлина Поділля»), ОСОБА_2 про визнання угоди про розірвання договору оренди землі та договору оренди землі недійсними.

ТОВ «Білогір`я Агро-М» зазначило, що 22 серпня 2013 року між ним і ОСОБА_2 укладено договір оренди землі, за умовами якого останній передав позивачеві у строкове платне користування земельну ділянку площею 3,1223 га (кадастровий номер НОМЕР_1 ), розташовану на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області та призначену для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Цей договір укладено сторонами на 5 років і зареєстровано у Державному реєстрі речових права на нерухоме майно 12 вересня 2013 року за №2464510. 7 липня 2014 року позивач в особі директора ОСОБА_3 і ОСОБА_2 уклали угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, після чого 18 серпня 2016 року ОСОБА_2 уклав із ТОВ НВА «Перлина Поділля» договір оренди цієї ж земельної ділянки. Директор Лукацький П. М. не мав повноважень на розірвання договору оренди землі, діяв всупереч інтересам юридичної особи, недобросовісно та нерозумно, а ОСОБА_2 не міг не знати про наявність обмеження повноважень керівника позивача. Отже укладена ними угода про розірвання договору оренди землі, як і укладений відповідачами договір оренди цієї ж земельної ділянки, порушують речові права позивача, не відповідають вимогам закону та є недійсними в силу ст.ст. 203, 215 ЦК України.

За таких обставин ТОВ «Білогір`я Агро-М» просило суд визнати угоду про розірвання договору оренди землі від 22 серпня 2013 року, укладену між ним і ОСОБА_2 , та договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером НОМЕР_1 , укладений 18 серпня 2016 року між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_2 , недійсними.

Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 5 лютого 2019 року в позові відмовлено.

Суд виходив з того, що позивачем не доведено обізнаність ОСОБА_2 про відсутність у директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» ОСОБА_3 . необхідного обсягу повноважень на розірвання договору оренди землі, внаслідок чого підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними відсутні.

В апеляційній скарзі ТОВ «Білогір`я Агро-М» просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення про задоволення позову посилаючись на неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права.

Апеляційна скарга мотивована тим, що при укладенні угоди про розірвання договору оренди землі директор Лукацький П .М . перевищив свої повноваження, а ОСОБА_2 після ознайомлення з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не міг не знати про наявність обмеження повноважень керівника позивача на укладення такої угоди. У зв`язку з цим, оспорювані правочини вчинені сторонами з порушенням вимог закону, порушують речові права позивача та підлягають визнанню недійсними. Натомість, суд не дав належної оцінки доказам у справі, не застосував відповідні норми чинного законодавства та дійшов помилкового висновку про необґрунтованість позову.

ТОВ НВА «Перлина Поділля» подало відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін, вказуючи на його законність та обґрунтованість.

ОСОБА_2 не скористався своїм правом на подання відзиву на апеляційну скаргу.

Заслухавши учасників судового процесу та перевіривши матеріали справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Встановлено, що земельна ділянка площею 3,1223 га (кадастровий номер НОМЕР_1 ), яка розташована за межами населених пунктів Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, та призначена для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, належить ОСОБА_2 на праві власності.

22 серпня 2013 року ТОВ «Білогір`я Агро-М» і ОСОБА_2 уклали договір оренди землі №61, за умовами якого останній передав ТОВ «Білогір`я Агро-М» вказану земельну ділянку у строкове платне користування строком на 5 років. 10 вересня 2013 року державний реєстратор Реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області Яловчук В.В. зареєстрував право оренди земельної ділянки, набуте позивачем за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 2464510).

Пунктом 38 договору оренди землі №61 від 22 серпня 2013 року визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання, в тому числі за взаємною згодою сторін.

7 липня 2014 року між ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора ОСОБА_3 . і ОСОБА_2 укладено угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером НОМЕР_1 за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Яловчука В.В. від 10 квітня 2015 року (індексний номер 20645165) припинено право позивача на оренду спірної земельної ділянки.

За договором оренди земельної ділянки від 10 березня 2015 року ОСОБА_2 передав Приватному підприємству «Білогірський край» (далі - ПП «Білогірський край») земельну ділянку площею 3,1223 га (кадастровий номер НОМЕР_1 ) у строкове платне користування строком на 5 років. 10 квітня 2015 року державний реєстратор Яловчук В.В. зареєстрував право оренди земельної ділянки, набуте ПП «Білогірський край» за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 9355843).

11 серпня 2016 року ПП «Білогірський край» і ОСОБА_2 розірвали вказаний договір оренди земельної ділянки за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Білогірської селищної ради Білогірського району Хмельницької області Яловчука В.В. від 13 квітня 2017 року (індексний номер 34763157) припинено право ПП «Білогірський край» на оренду спірної земельної ділянки.

18 серпня 2016 року відповідачі уклали договір оренди землі, за яким ОСОБА_2 передав ТОВ НВА «Перлина Поділля» земельну ділянку площею 3,1223 га (кадастровий номер НОМЕР_1 ) в оренду строком на 10 років. 11 квітня 2017 року державний реєстратор Яловчук В.В. зареєстрував право ТОВ НВА «Перлина Поділля» на оренду земельної ділянки у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 19959680).

Зазначені обставини визнані сторонами та підтверджуються письмовими доказами у справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ЦК України учасниками цивільних відносин є фізичні особи та юридичні особи (далі - особи).

Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (ст. 80 ЦК України).

В силу ч. 1 ст. 91, ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з ч. 1 ст. 237, ч. 1 ст. 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Частиною 3 статті 92 ЦК України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як передбачено ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 1 статті 99 ЦК України встановлено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Із положень ч.ч. 1-3 ст. 145 ЦК України (в редакції на час виникнення спірних правовідносин) слідує, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За змістом указаних норм права юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю.

При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Закон ураховує, що питання щодо визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 ЦК України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень. Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом з тим обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Саме таку правову позицію виcловили Верховний Суд України у постанові від 13 березня 2017 року (справа №6-147цс17) і Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року (справа №668/13907/13-ц).

З матеріалів справи вбачається, що на час укладення ТОВ «Білогір`я Агро-М» і ОСОБА_2 угоди про припинення дії договору оренди землі діяльність ТОВ «Білогір`я Агро-М» регламентувалася Статутом, затвердженим загальними зборами учасників товариства від 23 червня 2011 року (далі - Статут).

Відповідно до п. 6.2.12 Статуту до виключної компетенції зборів учасників належить здійснення контролю за діяльністю директора та інших посадових осіб товариства з метою забезпечення відповідності діяльності товариства положенням цього Статуту та вимогам чинного законодавства України, надання попередньої письмової згоди на вчинення від імені товариства правочинів, а саме правочинів, які стосуються використання земельних ділянок, у тому числі договорів оренди земельних ділянок, додаткових угод до них, угод про припинення чинності договорів оренди земельних ділянок тощо.

У п. 7.5.4 Статуту визначено, що директор у межах своєї компетенції, за умови дотримання всіх обмежень, передбачених цим Статутом (п. 6.2.12) та законодавством України, укладає будь-які договори та вчиняє будь-які правочини, в тому числі, розпоряджається всіма грошовими коштами та іншим майном товариства.

Докази у справі достовірно вказують на те, що 7 липня 2014 року директор ОСОБА_3 , діючи від імені ТОВ «Білогір`я Агро-М», уклав з ОСОБА_2 угоду про припинення дії договору оренди землі №61 від 22 серпня 2013 року без попередньої письмової згоди зборів учасників товариства.

Отже ОСОБА_3 вчинив указаний правочин з перевищенням наданих йому повноважень.

Разом із тим, у справі відсутні достатні та об`єктивні докази про те, що ОСОБА_2 знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження директора ОСОБА_3 щодо представництва ТОВ «Білогір`я Агро-М».

Відомості Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (т. 1 а.с. 29-39, 235-237) достовірно не вказують на характер та обсяг обмеження директора ОСОБА_3 у здійсненні представництва ТОВ «Білогір`я Агро-М».

Давши належну оцінку доказам у справі, суд першої інстанції правильно керувався тим, що позивачем не доведено обізнаність ОСОБА_2 про відсутність у директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» ОСОБА_3 . необхідного обсягу повноважень на розірвання договору оренди землі, внаслідок чого підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними відсутні.

Посилання ТОВ «Білогір`я Агро-М» на те, що ОСОБА_2 не міг не знати про наявність обмеження повноважень ОСОБА_3 на укладення угоди про розірвання договору оренди землі не ґрунтуються на фактичних обставинах справи.

Також суд першої інстанції обґрунтовано виходив з того, що угода від 7 липня 2014 року про припинення договору оренди землі, укладена між ТОВ «Білогір`я Агро-М» і ОСОБА_2 , не суперечить вимогам закону, тому відсутні підстави, передбачені ст.ст. 203, 215 ЦК України, для визнання її недійсною, а оскільки попередні договори оренди землі були припинені, то ОСОБА_2 вправі був передати спірну земельну ділянку в оренду ТОВ НВА «Перлина Поділля» за договором оренди землі від 18 серпня 2016 року.

Доводи апеляційної скарги не спростовують указаного висновку суду.

Рішення суду ґрунтується на повно і всебічно досліджених обставинах справи та ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, а тому підстав для його скасування в межах доводів апеляційної скарги не вбачається.

Керуючись ст.ст. 374, 375, 381, 382, 384, 389, 390 ЦПК України,

постановив:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» залишити без задоволення.

Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області 5 лютого 2019 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 24 травня 2019 року.

Судді: /підпис/ О.І. Ярмолюк

/підпис/ А.В. Купельський

/підпис/ Т.О. Янчук

Згідно з оригіналом: суддя апеляційного суду О.І. Ярмолюк

Головуючий у першій інстанції - Бараболя Н.C.

Доповідач - Ярмолюк О.І. Категорія 23