Дата документу 08.04.2019
Справа № 320/7983/18
Провадження № 2/320/460/19
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

08 квітня 2019 року м. Мелітополь

Мелітопольський міськрайонний суд Запорізької області у складі:

головуючого судді Юрлагіної Т.В.,

за участю секретаря - Бондаренко Г.В.,

учасники справи:

позивач ОСОБА_1,

відповідачі ОСОБА_2, ОСОБА_3,

представник позивача адвокат ОСОБА_4,

представник відповідача ОСОБА_2 адвокат ОСОБА_5,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Мелітополі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання договору недійсним,

В С Т А Н О В И В:

У вересні 2018 року позивач звернулася до суду з позовом до відповідачів про визнання договору недійсним.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач та відповідач ОСОБА_3 є засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Овочівник», зареєстрованого 25.11.2013 року за №9003702. Відповідно до Статуту ТОВ позивачу належить 17%, а відповідачу ОСОБА_3 83% його статутного капіталу. 25.09.2015 року між засновниками укладений нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник» та здійснена реалізація за 5504260 гривень, що складало в еквіваленті 237000 доларів США, т.я. на день продажу товариства ринковий курс валюти долара США складав 23,2 грн. Кінцевий розрахунок був здійснений у 2018 році. Саме в серпні 2018 року позивач дізналася про існування ріелтора ОСОБА_2, з якою відповідач ОСОБА_3 16.07.2014 року уклала договір замовлення на інформаційно-довідкове обслуговування. За вказаний договором передбачена ціна продажу 1600000 доларів США. Позивач вважає, що вказаний договір слід визнати недійсним, оскільки відповідно до п.5.4 Статуту ТОВ «Агрофірма «Овочівник» до виключної компетенції загальних зборів його учасників належить вирішення питання передачі частки учасника третім особам. Відповідно до п.1.1 договору ОСОБА_3 доручила ОСОБА_2 виконання консультативного, інформаційно-довідкового обслуговування, повязаного з продажем корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник», які названі у договорі майном. Відповідно до п.2.2 ОСОБА_2 проводить від імені ОСОБА_3 торги корпоративних прав ТОВ з покупцем. За вказаним договором ОСОБА_3 зобовязана надати ОСОБА_2 копії правовстановлюючих (засновницьких) документів щодо корпоративних прав товариства, необхідних для їх продажу. Позивач вказує, що вказаний договір укладено без її згоди та відома, не відповідає її внутрішній волі та укладений без урахування її волевиявлення. ОСОБА_3, підписавши спірний договір, грубо порушила її права на розпорядження майном. Без її відома та згоди ОСОБА_3 передала ОСОБА_2 засвідчені копії правовстановлюючих документів товариства, які містять її персональні дані. Крім того, позивач вказує, що укладення спірного договору негативно вплинуло на вартість її корпоративних прав, оскільки інформація про продаж товариства довгий час розміщувалася на інтернет-ресурсах, що сформулювало думку третіх осіб про його непривабливість. Як наслідок позивач зазначає, що змогла продати корпоративні права за номінальною ціною, що приблизно в шість разів менше, на яку вона розраховувала.

30 жовтня 2018 року відкрито провадження у даній справі.

20 листопада 2018 року надійшов відзив від відповідача ОСОБА_2

26.02.2019 року до суду надійшла відповідь на відзив.

Позивач ОСОБА_1 у судовому засіданні позовні вимоги підтримала у повному обсязі за зазначеними у позовній заяві доводами та підставами, просила задовольнити, пояснила що з відповідачкою ОСОБА_2 познайомилась на похоронах, її представили як подругу ОСОБА_3, також їй відомо що ОСОБА_2 допомагала в продажі корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник». В кінці літа їй стало відомо від ОСОБА_3, що виникли проблеми з ОСОБА_2 та їй доведеться платити відповідно до умов договору який вона не укладала, зазначила що умови договору з нею не оговорювали, під час його підписання вона також не була присутня, хоча припускає що в будівлі «Агрофірми «Овочівник» могла перебувати.

Представник позивача адвокат ОСОБА_4 у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі за зазначеними у позовній заяві доводами та підставами, просив задовольнити. Пояснив, що саме в серпні 2018 року позивач дізналася про існування ріелтора ОСОБА_2, з якою відповідач ОСОБА_3 16.07.2014 року уклала договір замовлення на інформаційно-довідкове обслуговування, за яким ОСОБА_3 доручила ОСОБА_2 виконання консультативного, інформаційно-довідкового обслуговування, повязаного з продажем корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник», які названі у договорі майном. За вказаним договором ОСОБА_3 зобовязана надати ОСОБА_2 копії правовстановлюючих (засновницьких) документів щодо корпоративних прав товариства, необхідних для їх продажу. ОСОБА_3, підписавши спірний договір, порушила права на розпорядження майном, оскільки відповідно до вимог п.4.4, 5.4 статуту вказане питання належить до виключної компетенції загальних зборів. Без відома та згоди позивача ОСОБА_3 передала ОСОБА_2 засвідчені копії правовстановлюючих документів товариства, які містять персональні дані позивача.

Відповідач ОСОБА_3 у судове засідання не зявилася, але від неї надійшла заява, згідно з якою пояснила, що оспорюваний договір був підписаний між нею та ОСОБА_2 16.07.2014 року в кабінеті директора ТОВ «Агрофірма «Овочівник» за адресою: Запорізька область, м. Мелітополь, Каховське шосе, 25. При підписанні договору були тільки вона та ОСОБА_2 Позивач не знала про даний договір і не була присутня при його підписанні. Відповідач зазначила, що підписала вказаний договір без ОСОБА_1 через свою юридичну необізнаність.

Відповідач ОСОБА_2 у судовому засіданні проти задоволення позовних вимог заперечувала. Пояснила, що 16.07.2014 року між нею та ОСОБА_3 був укладений договір-заказ на інформаційно-довідкове обслуговування, за умовами якого замовник ОСОБА_3 доручила їй здійснення консультаційного інформаційно-довідкового обслуговування, пов'язаного із продажем корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник», яка розташовувалась за адресою: Запорізька обл., Мелітопольський район, с. Нове, вул. Продольна, 1, що йменується далі за договором «Майно» (п. 1.1. Договору). При укладенні даного договору мова йшла про пошук покупця на її частку у даному товаристві. Саме ОСОБА_3 прийняла на себе зобов'язання за даним договором, коло яких було визначено у п. 3.1 - 3.5 Договору. Відповідач вказує, що жодної нотаріальної довіреності, яка б надавала їй право самостійно укладати договір купівлі-продажу майна, належного ОСОБА_6, їй видано не було. Для позивачки ОСОБА_1, яка не була та не є стороною даного договору, договір жодних правових наслідків не породжував, жодних обов'язків за цим договором на неї покладено не було. Відповідач не продавала та не мала доручення стосовно продажу корпоративних прав, які належали позивачці ОСОБА_1 Крім того, відповідач вказує, що ОСОБА_1 володіла інформацією про існування даного договору, починаючи з дати його укладення, тобто з 16.07.2014 року, була присутньою на спільних зустрічах, вона також прохала шукати покупців на все товариство, включаючи її частку. Та з даного приводу вони разом їздили до юриста з метою виготовлення зразка попереднього договору купівлі-продажу, де була вказана до продажу її доля. Але її усне прохання допомогти продати і її долю у тому числі не породжувало для неї жодних обов'язків фінансового характеру. Саме із ОСОБА_3 на теперішній час в провадженні Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області мається спір стосовно стягнення боргу за вказаним договором (справа № 320/9191/18). Таким чином, відповідач вважає, що укладення спірного договору жодним чином не вплинуло на права та обов'язки позивачки, жодним чином її інтереси та права порушені не були. Позивачкою до суду не було надано жодних доказів на підтвердження того факту, що розміщені оголошення на сайтах негативним чином вплинули на вартість належних позивачці корпоративних прав. Крім того, ціна за договорами купівлі-продажу визначається за згодою сторін, так само лише власник за своєю ініціативою може продати майно. Тобто ніхто не може та не міг примусити позивачку продати свою частку у товаристві за іншою ціною, аніж вона хотіла, проти її волі. Також відповідач вважає, що до позовних вимог слід застосувати позовну давність, оскільки позивачка ОСОБА_1 володіла інформацією про укладення вказаного договору 16.07.2014 року, оскільки неодноразово брала участь у спільних зустрічах стосовно продажу корпоративних прав товариства, в яких озвучувалось те, що був укладений цей договір, з умовами якого вона була ознайомлена, за яким відповідач мала право надавати допомогу ОСОБА_6 із пошуку клієнтів. Тому, серед іншого, з врахуванням зазначеного та положень ч. 3 ст. 267 ЦК України, просила застосувати до позовних вимог ОСОБА_1 позовну давність та відмовити в позові, оскільки із вказаним позовом позивачка звернулась до суду 26 вересня 2018 року, у той час, як строк позовної давності сплив 16.07.2017 року.

Представник відповідача ОСОБА_2 адвокат ОСОБА_5 у судовому засіданні проти задоволення позовних вимог також заперечувала.

Вислухавши пояснення сторін та їхніх представників, вивчивши і дослідивши матеріали справи, суд встановив наступні факти та відповідні правовідносини.

ОСОБА_3 та ОСОБА_1 є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Овочівник», зареєстрованого 25.11.2013 року за №9003702.

Відповідно до п.4.4 Статуту ТОВ позивачу належить 17% у статутному капіталі, а відповідачу ОСОБА_3 83% його статутного капіталу.

16.07.2014 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 був укладений договір-заказ на інформаційно-довідкове обслуговування, за умовами якого замовник ОСОБА_3 доручила відповідачу здійснення консультаційного інформаційно-довідкового обслуговування, пов'язаного із продажем корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник», яка розташовувалась за адресою: Запорізька обл., Мелітопольський район, с. Нове, вул. Продольна, 1, що йменується далі за договором «Майно» (п. 1.1. Договору).

Згідно з п.1.2 майно, за бажанням замовника оголошується виконавцем для продажу за ціною, еквівалентною 1600000 доларів США, яка включає вартість послуг, оплачуваних виконавцю замовником у розмірі 5% від фактичної продажної вартості.

25.09.2015 року між засновниками укладений нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник» та здійснена реалізація за 5504260 гривень, що складало в еквіваленті 237000 доларів США, т.я. на день продажу товариства ринковий курс валюти долара США складав 23,2 грн.

Згідно ч.1 ст.2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Відповідно до положень ст. 12 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обовязків, передбачених законом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Стаття 81 ЦПК України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Згідно з ч.1 ст.76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Суд встановив, що 16.07.2014 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 був укладений договір-заказ на інформаційно-довідкове обслуговування, за умовами якого замовник ОСОБА_3 доручила відповідачу здійснення консультаційного інформаційно-довідкового обслуговування, пов'язаного із продажем корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник», яка розташовувалась за адресою: Запорізька обл., Мелітопольський район, с. Нове, вул. Продольна, 1, що йменується далі за договором «Майно» (п. 1.1. Договору), що також не заперечується сторонами (а.с.6).

Згідно з п.1.2 майно, за бажанням замовника оголошується виконавцем для продажу за ціною, еквівалентною 1600000 доларів США, яка включає вартість послуг, оплачуваних виконавцю замовником у розмірі 5% від фактичної продажної вартості.

Відповідно до п.4.2 договору «замовник», у випадку реалізації «майна», оплачує Виконавцю за інформаційно-довідкового обслуговування 5%, у відповідності до пункту 1.2 даного договору.

Оцінюючи доводи позивача на підтвердження своїх позовних вимог, а також заперечення представника відповідача, суд виходить з наступного.

Відповідно до ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Згідно з ч.3 ст.215 ЦК, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.5 ст.216 ЦК вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути предявлена будь-якою заінтересованою особою.

Зі змісту цих статей вбачається, що заперечувати дійсність правочину в судовому порядку вправі одна із сторін договору або інша заінтересована особа.

Під час вирішення даного спору позивачем не наведено достатньо переконливих доказів на підтвердження порушення її майнових прав та інтересів.

З показів позивача, наданих в судовому засіданні встановлено, що відповідач ОСОБА_3 в серпні 2018 року їй повідомила про необхідність виплати ОСОБА_2 за інформаційно-довідкове обслуговування 5% від фактичної продажної вартості корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник».

Однак, як зясовано в судовому засіданні та підтверджено копією позовної заяви, яка долучена до відзиву на позов, вимоги щодо виплати ОСОБА_2 за інформаційно-довідкове обслуговування 5% від фактичної продажної вартості корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник» розраховані лише щодо 83% статутного капіталу, належного ОСОБА_3

Таким чином, позивачем не доведено, що її права і законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені договором, у результаті визнання договору недійсним її майнові інтереси будуть відновлені, або вона отримує що-небудь в результаті проведення реституції (права, майно).

В частині позовних вимог щодо розповсюдження персональних даних в ході судового розгляду також не встановлено, які саме персональні дані були розповсюджено.

Отже, положення ч. 3 ст.215 ЦК, що правочин може бути визнаний судом недійсним не лише за позовом однієї із сторін договору, а й за позовом заінтересованої особи, стосується тих випадків, коли заінтересована особа домагається відновлення порушеного договором її права, що в даному випадку позивачем не доведено.

Щодо посилань відповідача на пропуск строку позовної давності суд виходить з наступного.

Згідно з ч.1 ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до вимог ст. 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок.

Згідно зі статтею 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. Для окремих видів вимог законом встановлена спеціальна позовна давність.

Відповідно до частини четвертої статті 267 ЦК України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Свідок ОСОБА_7 у судовому засіданні пояснив, що у 2014 році він працював у ОСОБА_3 тимчасовим водієм. Під час бесіди вона говорила, що звернулася до ОСОБА_2 та уклала з нею договір на суму 1600 млн. грн. 16.07.2014 року у головній будівлі бухгалтерії підприємства «Овочівник» вона доручила ОСОБА_2 продати підприємство. ОСОБА_1 там також була.

За змістом стст.256, 267 ЦК, суд може відмовити в позові через сплив без поважних причин строку звернення до суду лише в тому разі, коли позов є обґрунтованим. У разі безпідставності позовних вимог і спливу строку звернення до суду в позові належить відмовити за безпідставністю позовних вимог.

Такий правовий висновок узгоджується з позицією Верховного Суду, висловленою у постанові від 06 лютого 2019 року у справі №175/4753/15-ц.

Таким чином, з огляду на викладене, оскільки позовні вимоги ОСОБА_1 визнані судом безпідставними, у звязку з чим позивачу відмовлено у їх задоволенні, тому суд доходить висновку про незастосування до вказаних вимог позовної давності.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Положеннями ст. 80 ЦПК України передбачено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Аналізуючи зібрані у справі докази, кожний окремо та всі в сукупності, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову, оскільки позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявність вище перелічених юридичних фактів у їх сукупності.

На підставі ч.1 ст. 141 ЦПК України у звязку з повною відмовою у задоволенні позовних вимог судові витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 12, 81, 259, 263-265 ЦПК України,

У Х В А Л И В:

У задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання договору недійсним - відмовити повністю.

На рішення може бути подана апеляційна скарга до Запорізького апеляційного суду протягом 30 днів з дня його проголошення.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складений 10 квітня 2019 року.

Суддя: Т.В. Юрлагіна