ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
____________________________________________________________________
Справа № 669/801/17
Провадження № 22-ц/4820/971/19
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 травня 2019 року м. Хмельницький

Хмельницький апеляційний суд в складі

колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ

Корніюк А.П. (суддя - доповідач), П`єнти І.В., Талалай О.І.

секретар судового засідання Гриньова А.М.

за участю представника ТОВ «Білогір`я Агро-М» Каневської М.О., представника ТОВ НВА «Перлина Поділля» Олігорського О.М.

розглянув в спрощеному позовному провадженні у відкритому судовому засіданні цивільну справу №669/801/17 за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» на рішення Білогірського районного суду від 06 лютого 2019 року (суддя Бараболя Н.С.) у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» до товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля», ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі та про визнанням недійсним договору оренди землі.

Заслухавши доповідача, пояснення представників учасників, дослідивши доводи апеляційної скарги і матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

Звертаючись до суду із позовом позивач зазначав, що 28.08.2013 року між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 був укладений договір оренди землі, згідно умов якого орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування земельну ділянку площею 1,6038 га. сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, що знаходиться на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 . Однак, до закінчення 5-річного строку дії договору орендодавцем та позивачем в особі директора Лукацького П.М. було укладено угоду про розірвання цього договору оренди, яку зареєстровано в 2015 році в Реєстраційній службі Білогірського РУЮ у Хмельницькій області. Позивач вказує, що Лукацький П.М. діяв в супереч інтересам юридичної особи, перевищив свої повноваження як директора ТОВ «Білогір`я Агро-М», що надані йому статутом підприємства та без попередньої згоди Загальних Зборів Учасників товариства підписав оспорювану угоду про розірвання договору оренди землі. 10.03.2015 року між ОСОБА_1 та ПП «Білогірський край» було укладено договір оренди спірної земельної ділянки, чим було порушено законне право оренди ТОВ «Білогір`я Агро-М». Подавши уточнену позовну заяву позивач вказав, що оскільки договір оренди землі від 18.03.2016 року, який укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «НВА «Перлина Поділля» перешкоджає праву оренди землі ТОВ «Білогір`я Агро-М», тому просив суд визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди землі, укладену між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 про припинення дії договору оренди землі від 28.08.2013 року та визнати недійсним договір оренди землі від 18.08.2016 року, що укладений між ТОВ «НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_1 про передачу в строкове платне користування земельної ділянки сільськогосподарського призначення, кадастровий номер НОМЕР_1 .

Ухвалою Білогірського районного суду від 12 лютого 2018 року замінено неналежного відповідача ПП «Білогірський край» на належного відповідача ТОВ «НВА «Перлина Поділля».

Рішенням Білогірського районного суду від 06 лютого 2019 року в задоволені позову відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду ТОВ «Білогір`я Агро-М» оскаржило його в апеляційному порядку, посилаючись на порушення судом норм матеріального права, а саме: положень ст. ст. 89, 92, 203, 215 ЦК України, ст. ст. 16, 17, 18, 20 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», ст. ст. 13, 24 Закону України «Про оренду землі» та неправильне застосування норм процесуального права, неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи. Апеляційна скарга мотивована тим, що при укладенні угоди про розірвання договору оренди землі директор Лукацький П.М. перевищив свої повноваження, а ОСОБА_1 після ознайомлення з відомостями ЄДРФОПГФ не міг не знати про наявність обмеження повноважень керівника позивача на укладення такої угоди. У зв`язку з цим, оспорювані правочини вчинені сторонами з порушенням вимог закону, порушують речові права позивача та підлягають визнанню недійсними. Апелянт зазначає, що судом не надано належної оцінки доказам у справі, не застосовано відповідні норми чинного законодавства та суд дійшов помилкового висновку про необґрунтованість позову. А тому апелянт просить суд скасувати оскаржуване рішення та постановити нове, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ НВА «Перлина Поділля» погоджується із рішенням суду першої інстанції та просить апеляційну скаргу залишити без задоволення. Відповідач вказує, що ним було проведено реєстрацію договору оренди землі у відповідності до вимог чинного законодавства, а твердження про те, що директор Лукацький П.М. діяв в своїх інтересах не відповідає дійсності. Крім того, орендодавець, навіть ознайомившись із змістом інформації в ЄДРФОПГФ, не міг достеменно дізнатися про наявність обмежень в діяльності керівника позивача.

Представник позивача підтримав апеляційну скаргу з підстав у ній наведених.

Представник відповідача ТОВ НВА «Перлина Поділля» апеляційну скаргу не визнав та просить її відхилити, залишивши рішення суду без змін.

Відповідач ОСОБА_1 до суду не з`явився, про дату час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, про причини неявки суд не повідомив.

Колегія суддів, заслухавши суддю-доповідача, представників учасників справи, дослідивши матеріали справи дійшла до висновку, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення, виходячи з наступного.

Згідно з ч.1 ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до положень ч. ч. 1, 2, 5 ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Колегія суддів вважає, що оскаржуване рішення відповідає вказаним вимогам.

Судом першої інстанції правильно встановлено, що земельна ділянка площею 1,6038 га з кадастровим номером НОМЕР_1 , що розташована на території Залузької сільської ради Білогірського району Хмельницької області та призначена для ведення товарного сільськогосподарського виробництва належить ОСОБА_1 на праві власності (а.с.9).

22 серпня 2013 року ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 уклали договір оренди землі №62, за умовами якого останній передав ТОВ «Білогір`я Агро-М» вказану земельну ділянку у строкове платне користування строком на 5 років. Відповідно до п. 38 цього договору оренди землі визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання, в тому числі за взаємною згодою сторін (а.с.6-7).

12 вересня 2013 року державний реєстратор Реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області Яловчук В.В. зареєстрував право оренди земельної ділянки набуте ТОВ «Білогір`я Агро-М» за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно з номером запису про речове право 2464117 (а.с.8).

07 липня 2014 року між ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора Лукацького П.М. і ОСОБА_1 укладено угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером НОМЕР_1 за взаємною згодою сторін (а.с.15).

Згідно договору оренди земельної ділянки від 10 березня 2015 року ОСОБА_1 передав ПП «Білогірський край» земельну ділянку площею 1,6038 га, кадастровий номер НОМЕР_1 у строкове платне користування строком на 5 років (а.с. 207-208).

10 квітня 2015 року державний реєстратор реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області Яловчук В.В. зареєстрував право оренди земельної ділянки, набуте ПП «Білогірський край» за цим договором у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 9354193) (а.с.209).

11 серпня 2016 року між ПП «Білогірський край» і ОСОБА_1 була укладена угода про розірвання вказаного договору оренди земельної ділянки за взаємною згодою сторін (а.с.64).

Рішенням державного реєстратора Яловчука В.В. Білогірської селищної ради Білогірського району від 13 квітня 2017 року припинено право ПП «Білогірський край» на оренду спірної земельної ділянки (а.с.65).

18 серпня 2016 року між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_1 укладено договір оренди землі, за яким ОСОБА_1 передав ТОВ НВА «Перлина Поділля» земельну ділянку площею 1,6038 га (кадастровий номер НОМЕР_1 ) в оренду строком на 10 років. 11 квітня 2017 року державний реєстратор Яловчук В.В. Білогірської селищної ради Білогірського району зареєстрував право ТОВ НВА «Перлина Поділля» на оренду земельної ділянки у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 19960184) (а.с.57-58).

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ЦК України учасниками цивільних відносин є фізичні особи та юридичні особи (далі - особи).

Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (ст. 80 ЦК України).

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, які він представляє.

Частинами першою та третьою статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Водночас, сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсним договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина 3 статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі її повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обізнаність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа або інша заінтересована особа.

Відповідна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України №6/147цс17 від 13.03.2017 року, постанові Верховного Суду №669/245/16ц від 19.12.2018 року.

Як вбачається із матеріалів справи, на час укладення між ТОВ «Білогір`я Агро-М» і ОСОБА_1 угоди про припинення дії договору оренди землі діяльність ТОВ «Білогір`я Агро-М» регламентувалася Статутом, затвердженим загальними зборами учасників товариства від 23 червня 2011 року (далі - Статут).

Відповідно до п. 6.2.12 Статуту до виключної компетенції зборів учасників належить, зокрема, здійснення контролю за діяльністю директора та інших посадових осіб товариства з метою забезпечення відповідності діяльності товариства положенням цього статуту та вимогам чинного законодавства України, надання попередньої письмової згоди на вчинення від імені товариства наведених нижче правочинів, в тому числі укладення договорів, а саме: будь-яких правочинів, які стосуються використання земельних ділянок, у тому числі укладення договорів оренди земельних ділянок, додаткових угод до них, угод про припинення чинності договорів оренди земельних ділянок тощо (а.с. 23).

У п. 7.5.4 Статуту визначено, що директор у межах своєї компетенції, за умови дотримання всіх обмежень, передбачених цим Статутом (п. 6.2.12) та законодавством України, укладає будь-які договори та вчиняє будь-які правочини, в тому числі, розпоряджається всіма грошовими коштами та іншим майном товариства (а.с.25).

Як вбачається із наданих представниками учасників справи доказів, 07 липня 2014 року директор Лукацький П.М. , діючи від імені ТОВ «Білогір`я Агро-М», уклав із ОСОБА_1 угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером НОМЕР_1 без попередньої письмової згоди зборів учасників товариства.

А тому судова колегія вважає, що Лукацький П.М. , будучи директором ТОВ «Білогір`я Агро-М» вчинив зазначений вище правочин із перевищенням наданих йому повноважень.

Однак, в матеріалах справи відсутні належні та достатні докази того, що ОСОБА_1 знав, чи за всіма обставинами міг знати щодо наявності обмежень директора Лукацького П.М. при укладенні договорів оренди земельних ділянок, додаткових угоди до них, угод про припинення чинності договорів оренди земельних ділянок.

Так, відповідно до витягу з ЄДРФОПГФ станом на 10.07.2014 року Лукацький П.М. з 13.05.2011 року (згідно Статуту) є керівником та підписантом ТОВ «Білогір`я Агро-М». Відомості про наявність обмежень щодо повноважень керівника юридичної особи не конкретизовані (а.с. 36-40).

Зміни про обмеження повноважень керівника юридичної особи, в тому числі на укладення правочинів, згідно із статутом були зареєстровані 22.07.2014 та 03.06.2015 (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) (а.с. 30-35).

Факт необізнаності ОСОБА_1 щодо наявності обмежень у директора Лукацького П.М. при укладенні оспорюваного договору підтверджується також тим, що при укладенні договору оренди земельної ділянки між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 22 серпня 2013 року директор ТОВ «Білогір`я Агро-М» Лукацький П.М . діяв від імені юридичної особи - орендаря за відсутності відповідної письмової згоди зборів учасників товариства і орендодавець ОСОБА_1 підписав вказаний договір оренди, не будучи поставленим до відома щодо таких обставин.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції правильно керувався тим, що позивачем не доведено обізнаність ОСОБА_1 про відсутність у директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» Лукацького П .М. необхідного обсягу повноважень на розірвання договору оренди землі, в тому відсутні підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними.

Доводи апеляційної скарги про те, що ОСОБА_1 не міг не знати про наявність обмеження повноважень Лукацького П.М. на укладення угоди про розірвання договору оренди землі не ґрунтуються на фактичних обставинах справи.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції обґрунтовано виходив з того, що угода від 07 липня 2014 року про припинення договору оренди землі, яка укладена між ТОВ «Білогір`я Агро-М» і ОСОБА_1 не суперечить вимогам закону, тому відсутні підстави, передбачені ст. ст. 203, 215 ЦК України для визнання її недійсною, а так як попередні договори оренди землі були припинені, тому ОСОБА_1 мав право передати спірну земельну ділянку в оренду ТОВ НВА «Перлина Поділля» за договором оренди землі від 18 серпня 2016 року.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку суду.

Рішення суду ґрунтується на повно і всебічно досліджених обставинах справи та ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, а тому підстав для його скасування в межах доводів апеляційної скарги не вбачається.

Керуючись ст.ст. 374, 375, 382 - 384, 389, 390 ЦПК України, суд

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» залишити без задоволення.

Рішення Білогірського районного суду від 06 лютого 2019 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, однак може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 22 травня 2019 року.

Судді (підпис) А.П. Корніюк

(підпис) І.В. П`єнта

(підпис) О.І.Талалай

Згідно з оригіналом

Суддя А.П. Корніюк