Справа № 357/4959/19
У Х В А Л А

"10" травня 2019 р. cуддя Білоцерківського міськрайонного суду Київської області Кошель Л. М. розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛАТО ПЛЮС» про визнання недійсним правочину із внесення грошових коштів до статутного капіталу,-

В С Т А Н О В И В:

Позивач ОСОБА_1 звернувся до суду з позовною заявою до ОСОБА_2 , ТОВ «ПЛАТО ПЛЮС» про визнання недійсним правочину із внесення грошових коштів до статутного капіталу, мотивуючи тим, що відповідно до протоколу зборів учасників №28-01/2008 від 28.01.2008 року, було створено ТОВ «ПЛАТО ПЛЮС», співзасновниками якого стали ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , що володіють по 50% від статутного капіталу товариства, який встановлено у сумі 3 000 000 грн.. Одночасно вказаним протоколом було затверджено Статут, а ОСОБА_1 обрано директором, який одночасно залишався співзасновником. Відповідно до ч.2 ст.52 Закону України «Про господарські товариства» ОСОБА_1 та ОСОБА_2 внесено до статутного капіталу по 750 000 грн.. Позивачем було довнесено 750 000 грн. як вклад до статутного капіталу відповідно до ч.6 ст.52 Закону України «Про господарські товариства», тобто ОСОБА_1 повністю вніс свій вклад, а ТОВ «ПЛАТО ПЛЮС» видало йому відповідне свідоцтво. Відповідно до виписки по особовому рахунку ТОВ «ПЛАТО ПЛЮС» з 01.02.2016 виданою ПАТ «Кредобанк», ОСОБА_2 02.06.2016 та 03.06.2016 року, як фізичною особою, отримано від ТОВ «ПЛАТО ПЛЮС», де він був директором, грошові кошти в сумі 740 000 грн. в якості надання повторної фінансової допомоги. 02 червня 2016 року ОСОБА_2 було внесено на банківський рахунок ТОВ «ПЛАТО ПЛЮС» грошові кошти в сумі 750 000 грн., в якості поповнення статутного фонду ТОВ «ПЛАТО ПЛЮС» від учасника ОСОБА_2 .. Позивач вважає, що правочин із внесення грошових коштів ОСОБА_2 до статутного капіталу ТОВ «ПЛАТО ПЛЮС» є недійсним, оскільки відповідачем порушено чинного на той час законодавства, а сам правочин вчинено без наміру наміру створення правових наслідків. Позивач ОСОБА_1 просить суд визнати недійсним правочин від 02.06.2016 року із внесення ОСОБА_2 грошових коштів у сумі 750 000 грн. в якості поповнення статутного фонду ТОВ «ПЛАТО ПЛЮС» від учасника ТВО «ПЛАТО ПЛЮС» Каждан С.В..

Оглянувши позовну заяву та додатки до неї суд вказує на таке.

Відповідно до ч.1 ст.19 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

За змістом п.3 ч.1 ст.19 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (частина перша статті 167 ГК України).

Із системного аналізу положень ст.ст. 88 , 143 ЦК України , ст.ст. 88 , 167 ГК України , ст. 10 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав із моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, а за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

Аналогічна правова позиція висловлена у постанові Верховного суду України від 05.04.2017 р. у справі № 6-381цс17.

Реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в межах корпоративних відносин.

Учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору щодо визначення та стягнення належної йому до сплати вартості частки майна юридичної особи, про визнання недійсними рішень про виключення його зі складу юридичної особи, а також про визнання недійсними інших рішень юридичної особи, якщо ці рішення прийняті в період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення (п.1.2 Постанови пленуму ВГСУ від 25.02.2016 р. за № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин»).

В даному випадку має місце спір між співзасновниками ТОВ "ПЛАТО ПЛЮС" ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , щодо внесення коштів до статутного капіталу ТОВ «ПЛАТО ПЛЮС», тобто з корпоративних відносин, а тому він відноситься до юрисдикції господарських судів і в порядку цивільного судочинства розгляду не підлягає.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.186 ЦПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

На підставі викладеного та керуючись ст.186 ЦПК України,-

П О С Т А Н О В И В :

Відмовити у відкритті провадження за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛАТО ПЛЮС» про визнання недійсним правочину із внесення грошових коштів до статутного капіталу.

Роз`яснити ОСОБА_1 , що спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Ухвала може бути оскаржена.

До дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга подається до Київського апеляційного суду через Білоцерківський міськрайонний суд Київської області протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Позивач має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому копії ухвали.

СуддяЛ. М. Кошель