Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" липня 2019 р. м. Київ

Дніпровський районний суд м. Києва в складі: головуючого судді - САВЛУК Т.В., розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження цивільну справу за позовом Приватного акціонерного товариства «Ічнянський молочно-консервний комбінат» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛО-ТАРНИЙ ЗАВОД» про визнання договору уступки вимоги від 06 листопада 2018 недійсним,

в с т а н о в и в:

13 грудня 2018 року позивач Приватне акціонерне товариство «Ічнянський молочно-консервний комбінат» звернулося до суду з позовом до відповідачів ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛО-ТАРНИЙ ЗАВОД», з вимогою визнати Договір уступки вимоги від 06 листопада 2018 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Метало-тарний завод» та ОСОБА_1 .

Обґрунтовуючи підстави звернення з позовом до суду, посилається на наступне, що 22 листопада 2018 року позивачем було отримано від Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛО-ТАРНИЙ ЗАВОД» повідомлення від 06 листопада 2018 року, в якому містилася інформація, що в зв`язку із виробничою необхідності та не укладанням з АТ «Укрексімбанк» договору факторингу, Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛО-ТАРНИЙ ЗАВОД» уступило право вимоги грошової виручки за Договором постачання № 14-01/2013 від 24 квітня 2013 року новому кредитору ОСОБА_1 . Відповідачами порушено п. 10.5 Договору постачання, без письмового погодження із позивачем, яким було укладено Договір уступки вимоги яким відповідач-2 уступив відповідачу-1 право вимоги за Договором постачання. Крім того, за умовами Договору поступки вимоги від 06 листопада 2018 року вбачається оплата відповідачем-1 відповідачу-2 коштів за уступку права вимоги до позивача, однак відсутні докази оплати. Отже, відповідач-1 виступав одночасно представником обох сторін Договором уступки вимоги від 06 листопада 2018 року та уклав його в своїх інтересах на шкоду інтересам відповідача-2, оскільки відповідач-1 лише передоручив виконання своїх обов`язків як представника юридичної особи іншій особі та уклав безоплатний договір, яким відповідача-2 уступив відповідачу-1право вимоги до позивача, при цьому відповідач-2, в шкоду своїх інтересів, не отримав від відповідач-1 жодних коштів, а тому Договір уступки вимог від 06 листопада 2018 року має бути визнаний недійсним.

12 березня 2019 року Дніпровським районним судом м. Києва постановлено ухвалу про відкриття провадження у справі в порядку спрощеного позовного провадження без виклику (повідомлення) сторін.

25 квітня 2019 року від відповідача ОСОБА_1 надійшов відзив на позовну заяву, в якій просить відмовити в задоволенні позову в повному обсязі, оскільки Договір уступки вимог від 06 листопада 2018 року укладався на підставі чинного законодавства, позивачем не доведено наявності підстав про визнання договору не дійсним цілому.

Відповідачем Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛО-ТАРНИЙ ЗАВОД», копію ухвали про відкриття провадження з копією позовної заяви та доданими до неї документами не було отримано, а конверт разом з копією позовної заяви та доданими до неї документами повернувся до суду із відміткою поштового відділення «за закінченням встановленого строку зберігання».

15 квітня 2019 року Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛО-ТАРНИЙ ЗАВОД» подано заяву, з якої вбачається, що відповідач має намір викласти письмові заперечення на позовну заяву, та додатково зазначив, що в зв`язку з виробничою необхідністю та не виконання договірних зобов`язань Приватним акціонерним товариством «Ічнянський молочно-консервний комбінат», як дебітора, перед ТОВ «МЕТАЛО-ТАРНИЙ ЗАВОД», а ТОВ «МЕТАЛО-ТАРНИЙ ЗАВОД» не виконав зобов`язання відповідно в свою чергу перед кредитором фізичною особою ОСОБА_1 , виходячи з даної ситуації, не порушуючи права жодної із сторін, повідомивши кожну із сторін, вирішено, що буде правильно, якщо позивач закриє свою заборгованість за отриману готову продукцію, згідно договору уступки права вимоги, напряму з відповідачем ОСОБА_1 , який має на це законне та моральне право, тому просили відмовити в задоволені позову в повному обсязі.

Згідно вимог ч.13 ст.7 ЦПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

У відповідності до ч.8 ст.279 ЦПК України при розгляді справи у порядку спрощеного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи, а у випадку розгляду справи з повідомленням (викликом) учасників справи - також заслуховує їх усні пояснення та показання свідків. Судові дебати не проводяться.

Положеннями ст.174 ЦПК України закріплено, що при розгляді справи судом у порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом. Заявами по суті справи є: позовна заява; відзив на позовну заяву (відзив); відповідь на відзив; заперечення; пояснення третьої особи щодо позову або відзиву. Подання заяв по суті справи є правом учасників справи.

Відповідно до ст. 275 Цивільного процесуального кодексу України, суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.

У відповідності до ст.ст.174, 178 ЦПК України відповідач не скористався своїм правом та не направив суду відзив на позовну заяву, із викладенням заперечень проти неї.

Відповідно до ч. 2 ст. 247 Цивільного процесуального кодексу України, у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи чи в разі якщо відповідно до положень цього Кодексу розгляд справи здійснюється судом за відсутності учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється.

Таким чином, розглянувши подані позивачем документи, з`ясувавши фактичні обставини, оцінивши наявні у справі докази у їх сукупності, суд прийшов до висновку, що надані позивачем докази та повідомлені ним обставини, на яких вони грунтуються у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, є достатніми для прийняття рішення у справі в порядку спрощеного позовного провадження без виклику у судове засідання сторін, як це передбачено ст. 279 ЦПК України.

Суд у порядку спрощеного позовного провадження без виклику у судове засідання сторін, дослідивши письмові докази, наявні в матеріалах справи, всебічно перевіривши обставини, на яких вони грунтуються у відповідності з нормами матеріального права, встановив наступні обставини та дійшов до наступних висновків.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Згідно із ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється порядку іншого судочинства.

Як вбачається з матеріалів справи, 24 квітня 2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Метало-Тарний Завод» та Публічним акціонерним товариством «Ічнянський молочно-консервний комбінат» укладено Договір постачання № 14-01/2013.

Відповідно до п. 1.1. Договору, Продавець зобов`язується в порядку і на умовах, визначених цим Договором, передавати у власність Покупцеві вироби із жесті, згідно заявок Покупця, а Покупець приймає та оплачує прийнятті Товар.

Відповідно до п. 1.1.1. Договору, покупець зобов`язаний надати орієнтовний об`єми товару (помісячно, поквартально), які підлягають поставці в рамках чинного договору.

Відповідно до п. 8.2. Договору, строк Договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 9.1. цього Договору, та закінчується 31 грудня 2013 року.

Відповідно до п. 10.5. Договору, Відступлення права вимоги та (або) переведення боргу за цим Договором однією стороною із Сторін до третіх осіб допускається виключно за умови письмового погодження цього із іншою стороною.

15 вересня 2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Метало-Тарний Завод» та Публічним акціонерним товариством «Ічнянський молочно-консервний комбінат» укладено додаткову угоду №2.

п. 2 Договору доповнено п. 2.1.4. наступним текстом: «Продавець зобов`язаний надати Покупцю належно засвідчені копії документів, що підтверджують відступлення права грошової вимоги Продавця до Покупця на користь АТ «Укрексімбанк». Продавець зобов`язаний передавати Покупцю повідомлення у порядку та форм, передбаченому статті 1082 ЦП України, на кожну партію товару.

09 грудня 2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Метало-Тарний Завод» та Публічним акціонерним товариством «Ічнянський молочно-консервний комбінат» укладено додаткову угоду №3.

06 листопада 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Метало-тарний завод» та ОСОБА_1 було укладено Договір уступки вимоги, за умовами якого Первісний кредитор поступається, а Новий кредитор приймає право вимоги до Публічного акціонерного товариства «Ічнянський молочно-консервний комбінат» (іменованому надалі «Боржник», що випливає з виконання договору постачання № 14-01/2013 від 24 квітня 2013 року, укладеного між Первісним кредитором та Боржником (далі-Початковий договір).

Права вимоги Первісного кредитора переходить до Нового кредитора в сумі 2 743 497,36 (Два мільйона сімсот сорок три тисячі чотириста дев`яносто сім гривень, 36 копійок) і на тих умовах, які існували у Первісного кредитора до моменту вчинення цього Договору (зокрема, до Нового кредитора переходять права, що забезпечують виконання зобов`язання, а також інші пов`язанні з вимогою права, у тому числі право на несплачені відсотки)

06 листопада 2018 року на адресу керівника Публічного акціонерного товариства «Ічнянський молочно-консервний завод» було направлено повідомлення в зв`язку із виробничою необхідністю та не укладанням з АТ «Укрексімбанк» договору факторингу,- ТОВ «Метало-тарний завод» уступив право вимоги грошової виручки за договором постання № 14-01/2013 від 24 квітня 2013 року новому кредитору ОСОБА_1 , відповідно до договору уступки від 06 листопада 2018 року.

Відповідно до п.1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином.

Згідно положень ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Так, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням. (ст. 516 ЦК України).

Таким чином, законодавцем передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом, тобто сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі (така правова позиція викладена в постановах Верховного Суду України від 10.02.2016р. у справі № 910/6098/14, та від 15.04.2015 у справі № 910/6098/14).

Виходячи з природи оспорюваного договору, внаслідок укладання договору відступлення права вимоги відбулась лише заміна кредитора у зобов`язанні на відповідача, а саме зобов`язання продовжувало існувати.

Уступка права вимоги стосується виключно заміни сторони (кредитора) у зобов`язанні, не впливає на зміст самого зобов`язання і заміна сторони у зобов`язанні ніяким чином не порушує права та інтереси боржника. При цьому наведеними нормами цивільного законодавства не встановлено вимог щодо платності відступлення права вимоги, відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов`язується або не зобов`язується їх оплатити.

У Постанові Верховного суду України від 01.04.2015 року у справі № 3-30гс15 зазначено, що зміст зобов`язання (обсяг прав та обов`язків сторін) внаслідок заміни кредитора у зобов`язанні залишається незмінним. Відтак, до нового кредитора переходять всі права первісного кредитора, але обсяг цих прав та умови визначаються саме на момент переходу цих прав до нового кредитора. Тобто, законодавцем передбачено право відступлення тільки дійсної вимоги, яка існувала на момент переходу цих прав.

Таким чином, з викладеного вбачається, що спірний договір відступлення права вимоги було укладено з дотриманням умов Договору постачання, додаткової угоди №2, додаткової угоди №3, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Метало-Тарний Завод» та Публічним акціонерним товариством «Ічнянський молочно-консервний комбінат» мав право відступити своє право вимоги, у зв`язку з чим підстав вважати, що в даному випадку відповідачами порушені умови укладення договору відступлення права вимоги у суду відсутні, враховуючи, що за умов ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості, що в свою чергу свідчить про те, що укладаючи кредитний договір позивач була ознайомлена з усіма його умовами, в тому числі і з умовами права кредитора відступити своє право вимоги за кредитним договором.

Завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави. (ст.2 ЦПК України)

Відповідно до вимог ст. 81 Цивільного процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. ( ст. 89 ЦПК України).

З огляду на викладене, оцінивши наявні у справі докази у їх сукупності, судом не вбачається підстав для задоволення позовних вимог про визнання Договору уступки вимог від 06 листопада 2018 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Метало-тарний завод» та ОСОБА_1 недійсним, що є предметом спору, та відмовити у задоволенні позову в повному обсязі.

Відповідно до положень ст.141 Цивільного процесуального кодексу України, суд не вирішує питання розподілу судових витрат, оскільки судом ухвалене рішення про відмову у задоволенні позову в повному обсязі.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 203, 215 ЦК України, ст. ст. 2, 4, 12, 76-82, 89, 141, 263-265, 274-279, 354 Цивільного процесуального кодексу України, суд,-

у х в а л и в :

Відмовити у задоволенні позову Приватного акціонерного товариства «Ічнянський молочно-консервний комбінат» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТАЛО-ТАРНИЙ ЗАВОД» про визнання договору уступки вимоги від 06 листопада 2018 недійсним

Відповідно до положень ч. 1 ст. 354 Цивільного процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до п. 15.5 Перехідних положень Цивільного процесуального кодексу України в редакції Закону № 2147-VIII від 03.10.2017, апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу. У разі порушення порядку подання апеляційної чи касаційної скарги відповідний суд повертає таку скаргу без розгляду.

Суддя: