Провадження №: 2/755/7379/19
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"23" грудня 2019 р. суддя Дніпровського районного суду м. Києва Марфіна Н.В., вивчивши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО-ЮГ», про визнання недійсними заяви про відступлення частки в статутному капіталі, скасування рішень загальних зборів, -

у с т а н о в и л а:

19.12.2019 року до Дніпровського районного суду м. Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО-ЮГ», про визнання недійсними заяви про відступлення частки в статутному капіталі, скасування рішень загальних зборів.

Ознайомившись зі змістом позовної заяви та доданими до неї матеріалами, приходжу до висновку про те, що у відкритті провадження за вказаною позовною заявою в порядку цивільного судочинства слід відмовити, з огляду на наступне.

Відповідно до положень ст. 186 ЦПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо, зокрема, заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Відмовляючи у відкритті провадження з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз`яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи.

Як вбачається зі змісту позовних вимог, позивач просить суд:

- визнати недійсною заяву ОСОБА_2 від 24.03.2016 року про припинення своєї частки у ТОВ «ЄВРО-ЮГ» в зв`язку з безоплатним переданням частки в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «ЄВРО-ЮГ» ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЄВРО-ЮГ» оформлене протоколом №1/16 від 30.03.2016 року;

- визнати недійсним наказ по особовому складу ТОВ «ЄВРО-ЮГ» №1/16 від 31.03.2016 року.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач посилається на те, що є учасником ТОВ «ЄВРО-ЮГ» з 2006 року. На підставі сфальшованого рішення загальних зборів ТОВ «ЄВРО-ЮГ» від 16.12.2015 року ОСОБА_2 незаконно заволодів корпоративними правами ТОВ «ЄВРО-ЮГ» у розмірі 100% статутного капіталу. В подальшому ОСОБА_2 звернувся із заявою від 24.03.2016 року до загальних зборів учасників товариства про припинення своєї участі у товаристві в зв`язку з безоплатним переданням частки ОСОБА_3 . На підставі цієї заяви загальними зборами товариства прийнято рішення про вихід зі складу учасників товариства ОСОБА_2 та передання його частки ОСОБА_3 . Крім того, прийнято рішення про звільнення директора товариства ОСОБА_4 та призначення на посаду директора ОСОБА_3. Позивач вважає такі дії та рішення незаконними і такими, що мають бути визнані судом недійсними.

Відповідно до ч. 1 ст. 19 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

За змістом ст. 4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

За змістом ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

З матеріалів позову вбачається, що між сторонами існує спір щодо корпоративних прав стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Юг» між бувшими та теперішніми учасниками товариства щодо законності порядку перечачу частки статутного капіталу «ЄВРО-ЮГ» від однієї особи до іншої.

Також до порядку господарського судочинства відносяться і вимоги позивача про скасування наказу по особовому складу щодо фіксації початку виконання обов`язків директора товариства Новинським О.Є. і загалом рішення загальних зборів про призначення останнього директором товариства.

Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 року у справі №510/456/17, зазначено, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини, тож Велика Палата Верховного Суду вважає, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно визначили предметну юрисдикцію спору, розглянувши справу в порядку цивільного судочинства.

Аналогічний висновок про необхідність розгляду зазначеної категорії справ у порядку господарського судочинства викладено також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 січня 2019 року у справі № 145/1885/15-ц.

Отже, спір позивача із товариством, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 є спором щодо корпоративних прав та має розглядатись в порядку господарського судочинства.

З врахуванням викладеного, відсутні підстави для відкриття провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО-ЮГ», про визнання недійсними заяви про відступлення частки в статутному капіталі, скасування рішень загальних зборів в порядку цивільного судочинства, оскільки за суб`єктним складом та предметом позовних вимог даний спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а заявлені вимоги мають вирішуватись з дотриманням положень Господарського процесуального законодавства.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 19, 186, 353-355 ЦПК України, -

п о с т а н о в и л а :

У відкритті провадження за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО-ЮГ», про визнання недійсними заяви про відступлення частки в статутному капіталі, скасування рішень загальних зборів - відмовити.

Ухвала може бути оскаржена до Київського апеляційного суду через Дніпровський районний суд міста Києва протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: 1) на рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду; 2) на ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

У відповідності до п/п 15.5) п/п 15 п. 1 Розділу ХІІІ Перехідних Положень ЦПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а саме Дніпровський районний суд м. Києва.

Повний текст ухвали складено 23.12.2019 року.

Суддя -