Номер справи 237/2113/19
Номер провадження 2/237/1230/19
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.12.19 року м. Курахове

Мар`їнський районний суд Донецької області у складі:

головуючого судді Кучко Я.Ю.,

при секретарі Махно Ю.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом акціонерного товариства «Укрсоцбанк» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про стягнення заборгованості,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Мар`їнського районного суду Донецької області знаходиться цивільна справа за позовом акціонерного товариства «Укрсоцбанк» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про стягнення заборгованості.

05.11.2019 року до суду надійшла заява позивача в якій останній просить замінити АТ "Укрсоцбанк" його правонаступником АТ "Альфа-Банк".

В обґрунтування заявлених вимог представник позивача зазначає, що 10 вересня 2019 року Загальними зборами акціонерів АТ «Альфа-Банк» та єдиним акціонером АТ «Укрсоцбанк» затверджено рішення про реорганізацію АТ «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до АТ «Альфа-Банк». Згідно рішення 5/2019 єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15.10.2019 року було затверджено передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк» які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ «Альфа-Банк» з дати, визначеної у Передавальному акті, а саме з 15.10.2019 року. Протоколом 4/2019 позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк» від 15.10.2019 року було вирішено затвердити передавальний акт.

Учасники справи у судове засідання не з`явились, про час, дату та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Представник позивача ОСОБА_5 подав до суду клопотання про розгляд заяви про заміну сторони її правонаступником без його участі.

Представник відповідача ОСОБА_6 подала до суду засобами електронного зв`язку заяву про перенесення судового засідання у зв`язку з тим, що вона знаходиться поза межами Донецької області у відрядженні, водночас вказана заява цифровим електронним підписом не скріплена, документи на підтвердження факту перебування у відрядженні до заяви не додані.

Суд, дослідивши матеріали справи, вважає, що заява позивача АТ «Укрсоцбанк» про заміну сторони її правонаступником підлягає задоволенню з наступних підстав.

Згідно Рішення №5/2019 єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15.10.2019 року, було затверджено Передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк» які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ «АЛЬФА-БАНК» з дати визначеної у Передавальному акті, а саме - з 15.10.2019 року.

Протоколом №4/2019 позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк» від 15.10.2019 року було вирішено затвердити Передавальний акт (п.2.1. протоколу).

Згідно п.1 Передавального акта від 15.10.2019 року, внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ «Укрсоцбанк» правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є АТ «Альфа-Банк». Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк» виникає у АТ «Альфа-Банк» з дати затвердження цього Передавального акту загальними зборами акціонерів АТ «Альфа-Банк» та рішенням єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк», а саме з 15.10.2019 року.

Приписами п. 2 ч. 1 ст. 512 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок правонаступництва.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Згідно ч. 1, 5 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно ч.1 ст.55 ЦПК України у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч. 4 ст. 91 Цивільного кодексу України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Пунктом 7 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас, відповідно до ст. 107 ЦК України, зокрема, у разі реорганізації юридичної особи (у разі злиття, приєднання або перетворення) факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника. У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (висновок про застосування норм права, який викладений в постанові Верховного Суду від 31.05.2018 у справі № 910/1879/17). Під час реорганізації юридичної особи, передання майна, прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника здійснюється на підставі передавального акта, в якому має бути чітко зазначено про суть та обсяг прав і обов`язків, що передаються. Разом з тим момент переходу прав і обов`язків до правонаступника визначається днем підписання передавального акта, і тому може не співпадати у часі з моментом здійснення реорганізації підприємства, тобто включенням запису про припинення юридичної особи до державного реєстру.

На підставі вищевикладеного, керуючись, ст. ст. 258, 259, 260, 442 Цивільного процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву позивача АТ «Укрсоцбанк» про заміну сторони її правонаступником задовольнити.

Залучити до участі у справі за позовом акціонерного товариства «Укрсоцбанк» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про стягнення заборгованості, замість позивача АТ «Укрсоцбанк» його правонаступника Акціонерне товариство «Альфа-Банк», , місцезнаходження: 03150, Україна, м. Київ, вулиця Велика Васильківська, 100.

Роз`яснити, особі, залученій до участі у справі, що усі дії, вчинені в цивільному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку він замінив.

Ухвала суду набирає законної сили після закінчення строку подачі апеляційної скарги.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення до Донецького апеляційного суду через Мар`їнський районний суд Донецької області.

У разі якщо ухвалу було постановлено без участі особи, яка її оскаржує, апеляційна скарга подається протягом п`ятнадцяти днів з дня отримання копії ухвали.

Суддя Я.Ю. Кучко