Постанова

Іменем України

30 січня 2019 року

м. Київ

справа № 127/7798/17

провадження № 61-42473св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є. (суддя-доповідач),

суддів: Антоненко Н. О., Журавель В. І., Коротуна В. М. Курило В. П.,

учасники справи:

позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Земельний Девелопмент»,

представник позивача - Спірідонов ВадимВіталійович, Клим Василь Ігорович,

відповідач - ОСОБА_3,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_3 на постанову апеляційного суду Вінницької області в складі колегії суддів: Міхасішина І. В., Стадник І. М., Берегового О. Ю. від 24 липня 2018 року,

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2017 року товариство з обмеженою. Відповідальністю «Земельний Девелопмент» (далі - ТОВ «Земельний Девелопмент» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_3, у якому просило визнати недійсними договори купівлі-продажу майнових прав від 02 листопада 2016 року, від 01 грудня 2017 року, укладені між ТОВ «Земельний Девелопмент» та ОСОБА_3

Позовна заява мотивована тим, що між ТОВ «Земельний Девелопмент», в особі директора ОСОБА_8, та ОСОБА_3 було укладено наступні договори купівлі-продажу майнових прав: 02 листопада 2016 року - договір № 207/1, предметом якого є майнові права на квартиру АДРЕСА_1; 01 лютого 2017 року: договір № 9, предметом якого є майнові права на квартиру АДРЕСА_2, та договір № 10, предметом якого є майнові права на квартиру АДРЕСА_3.

При укладенні вказаних договорів ОСОБА_8, діяла із перевищенням своїх повноважень, оскільки перебуваючи на посаді директора ТОВ «Земельний Девелопмент», діючи від імені товариства, мала право на укладення договорів, вартість яких не перевищує 50 000 грн. Оскільки вартість договорів перевищує суму 50 000 грн, а загальними зборами учасників товариства рішення про їх укладення не приймалося, вважали, що ОСОБА_8 уклала договори купівлі-продажу з перевищенням своїх повноважень, а тому такі правочини не можуть створювати, змінювати та припиняти цивільні права та обов'язки ТОВ «Земельний Девелопмент».

Позивач посилається на ту обставину, що дані договори купівлі-продажу майнових прав є удаваними, оскільки на момент їх укладення ТОВ «Земельний Девелопмент» вже не володіло майновими правами на будівлю, а набуло права власності на зазначені квартири.

Справа судами розглядалась неодноразово.

Рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 15 листопада 2017 року в задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що на час укладення договорів купівлі-продажу ОСОБА_8 перебувала у відпустці, та обов'язки директора ТОВ «Земельний Девелопмент» виконувала ОСОБА_5, яка діючи на підставі довіреності, підписала вказані договори. Питання щодо визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних дій, перевищення ним своїх повноважень, не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами. Аргументи позивача про удаваність оспорюваних договорів є безпідставними, оскільки його посилання на наявність у ТОВ «Земельний Девелопмент» права власності на квартири в момент підписання вказаних договорів від імені позивача не відповідають дійсності.

Постановою апеляційного суду Вінницької області від 24 липня 2018 рок апеляційну скаргу ТОВ «Земельний Девелопмент» задоволено. Рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 15 листопада 2017 року скасовано та ухвалено нове рішення про задоволення позову. Визнано недійсним: договір купівлі-продажу майнових прав № 207/1, укладений 02 листопада 2016 року між ТОВ «Земельний Девелопмент» та ОСОБА_3; договір купівлі-продажу майнових прав № 9, укладений 01 лютого 2017 року між ТОВ «Земельний Девелопмент» та ОСОБА_3; договір купівлі-продажу майнових прав № 10, укладений 01 лютого 2017 року між ТОВ «Земельний Девелопмент» та ОСОБА_3 Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Судове рішення апеляційного суду мотивовано тим, що договори купівлі-продажу майнових прав від 02 листопада 2016 року та від 01 лютого 2017 року, укладені між ТОВ «Земельний Девелопмент», від імені якого діяла ОСОБА_5, та ОСОБА_3, є недійсними, оскільки ОСОБА_5 не мала належних повноважень, щоб діяти від імені товариства, про що за встановленими обставинами справи, було відомо покупцеві ОСОБА_3

У серпні 2018 року ОСОБА_3 подала до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову апеляційного суду Вінницької області від 24 липня 2018 року, у якій посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просила суд скасувати судове рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що апеляційним судом не враховано, що для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного значення сам по собі факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов'язки за цією довіреністю. Апеляційний суд, ухвалюючи судове рішення про задоволення позову, позбавив позивача права власності на майно, яке йому належало на законних підставах, не врахувавши того, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча й відповідні обмеження існували на момент укладення договору.

У жовтні 2018 року на адресу Верховного суду від ТОВ «Земельний Девелопмент» надійшов відзив на вищевказану касаційну скаргу, у якому заявник просить залишити касаційну скаргу відповідача без задоволення, а оскаржувану постанову апеляційного суду без змін, посилаючись на те, що апеляційний суд дійшов правильного висновку щодо незаконності оспорюваних договорів та ухвалив законне та обґрунтоване судове рішення.

Статтею 388 ЦПК України передбачено, що судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Суд уставив, що відповідно до статуту ТОВ «Земельний Девелопмент», затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Земельний Девелопмент» від 12 січня 2013 року, товариство створене з метою насичення ринку конкурентноспроможною наукомісткою продукцією для більш повного і ефективного використання трудових ресурсів, а також одержання прибутку в результаті виробничої, наукової та комерційної діяльності, надання послуг і виконання робіт в різних сферах діяльності та розподілу прибутку між учасниками товариства. Товариство здійснює наступні види діяльності: купівля та продаж нерухомого майна; підготовка до продажу або передачі в найм нерухомості; інші роботи із завершенням будівництва; будівництво житлових і нежитлових будівель та інше. Учасниками товариства є: ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8

Пунктами 8.1., 8.2 статуту визначено, що вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, зокрема, належить попереднє ухвалення правочинів на суму, що перевищує 50 000 грн.

Згідно пункту 8.15 статуту управління поточною (оперативною) діяльністю товариства здійснює його одноособовий виконавчий орган - директор. Директор самостійно вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції директора, крім тих, що відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників. Директор підзвітний загальним зборам учасників і організовує виконання їх рішень.

Директор діє від імені товариства в межах, встановлених цим статутом. Директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства, представляти його інтереси в інших підприємствах, організаціях та державних органах, укладає від його імені договори, розпоряджається майном товариства, в тому числі грошовими коштами, на суму не більше 50 000 грн, в межах передбачених даним статутом. Загальні збори учасників товариства не мають право втручатися в оперативну діяльність директора (пункт 8.16 Статуту).

02 листопада 2016 року між ТОВ «Земельний Девелопмент» в особі виконавчого директора ОСОБА_5, яка діяла на підставі доручення, та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу майнових прав № 207/1, відповідно до умов якого, останній передаються майнові права на об'єкт нерухомості, розташований в об'єкті капітального будівництва по АДРЕСА_1, загальною площею 48,1 кв.м. Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 180 000 грн.

01 лютого 2017 року між ТОВ «Земельний Девелопмент», в особі виконавчого директора ОСОБА_5, яка діяла на підставі доручення, та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу майнових прав № 9. Сторони домовились, що об'єктом нерухомості, майнові права на який передаються за даним договором, є обєкт нерухомості, розташований в об'єкті капітального будівництва по АДРЕСА_2, загальною площею 55,5 кв.м. Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 220 000 грн.

01 лютого 2017 року між ТОВ «Земельний Девелопмент», в особі виконавчого директора ОСОБА_5, яка діяла на підставі доручення, та ОСОБА_3 також було укладено договір купівлі-продажу майнових прав № 10, згідно з яким сторони домовились, що об'єктом нерухомості, майнові права на який передаються за даним договором, є об'єкт нерухомості, розташований в об'єкті капітального будівництва по АДРЕСА_3, загальною площею 58,5 кв.м. Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцеві за даним договором складає 220 000 грн.

Пунктами 1.5 договорів від 01 лютого 2017 року та пунктом 10 договору від 902 листопада 2016 року закріплено, що запланований термін будівництва та введення в експлуатацію об'єкта будівництва є 2 квартал 2016 року.

У зв'язку із завершенням будівництва багатоквартирного житлового будинку по АДРЕСА_1 та отримання Декларації про готовність об'єкта до експлуатації, між ТОВ «Земельний Девелопмент» в особі ОСОБА_5, що діє на підставі доручення, та ОСОБА_3 укладено акти прийому-передачі:

09 грудня 2016 року - щодо передачі ОСОБА_3 квартири АДРЕСА_1, загальною площею 48,1 кв.м.;

10 лютого 2017 року - щодо передачі ОСОБА_3 квартири АДРЕСА_3, загальною площею 548,5 кв.м. та щодо передачі ОСОБА_3 квартири АДРЕСА_2, загальною площею 55,5 кв.м.

Факт здійснення ОСОБА_3 у повному обсязі розрахунку підтверджується довідками виконавчого директора ТОВ «Земельний Девелопмент» ОСОБА_5 від 10 лютого 2017 року.

За змістом положень статей 11, 509, 526, 599 ЦК України зобов'язальні правовідносини виникають, у тому числі, з договорів, які мають виконуватися належним чином відповідно до їх умов та вимог законодавства, припинення яких обумовлюється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов'язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України постановах від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, та ВеликаПалата Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року у справі № 14-153цс18.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Не зазначивши обставин, які безспірно свідчать про обізнаність відповідача щодо наявності обмежень у представника продавця на відчуження майна, суд апеляційної інстанції, дійшов помилкових висновків про визнання оспорюваних правочинів недійсними. При цьому такого висновку апеляційний суд дійшов, узявши до уваги ті самі факти та обставини, що були встановлені судом першої інстанції, здійснивши їх переоцінку.

Місцевий суд, установивши, що на час укладення спірних договорів ОСОБА_8 перебувала у відпустці, та обов'язки директора ТОВ «Земельний Девелопмент» виконувала ОСОБА_5, яка діючи на підставі довіреності підписала вказані договори, дійшов обґрунтованого висновку про те, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних дій, перевищення ним свої повноважень, не може слугувати підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Оскільки під час дослідження доказів та встановлення фактів у справі, судом першої інстанції не були порушені норми процесуального права, правильно застосовані норми матеріального закону, тому рішення суду є законним і обґрунтованим.

Установивши, що апеляційним судом скасовано судове рішення, яке відповідає закону, суд касаційної інстанції скасовує судове рішення суду апеляційної інстанції і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції відповідно до статті 413 ЦПК України.

Керуючись статтями 409, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_3 задовольнити.

Постанову апеляційного суду Вінницької області від 24 липня 2018 року скасувати та залишити в силі рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 15 листопада 2017 року.

З моменту прийняття постанови судом касаційної інстанції скасоване рішення апеляційного суду втрачає законну силу та подальшому виконанню не підлягає.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийМ. Є. Червинська
Судді:Н. О. Антоненко
В. І. Журавель
В. М. Коротун
В. П. Курило