Справа №646/1496/17
№ пров. 2/646/133/2018
РІШЕННЯ
26.01.18 року м.Харків
Червонозаводський районний суд м. Харкова у складі:
Головуючого судді Теслікової І.І.,
За участі секретаря судових засідань ОСОБА_1,
розглянувши в приміщенні суду в м. Харкові у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_2 до Приватного акціонерного товариства «Пласт Маркет», ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_4 Торговий Дім» про визнання договору купівлі-продажу виробничого обладнання недійсним,-
Позивач звернувся до суду з позовною заявою до ПАТ « Пласт Маркет» та ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю « ОСОБА_4 Торговий Дім» про застосування наслідків недійсності нікчемного договору оренди- зобовязання підписати акт повернення.
Ухвалою Червонозаводського районного суду м. Харкова від 28.03.2016 року відмовлено у відкриття провадження з посиланням на те, що існує спір між господарським товариством та його акціонером, та повинен розглядатися господарським судом.
Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 01.02.2017 року ухвалу Червонозаводського районного суду м. Харкова від 28.03.2016 року і ухвалу Апеляційного суду Харківській області від 26.05.2016 року скасовані, справу направлено до суду першої інстанції для вирішення питання про відкриття провадження у справі.
Ухвалою Червонозаводського районного суду м. Харкова від 10.03.2017 року відкрито провадження та призначене попереднє судове засідання.
Ухвалою Червонозаводського районного суду м. Харкова від 16.05.2017 року за результатами попереднього судового засідання цивільну справу в частині позову ОСОБА_2 до Приватного акціонерного товариства «Пласт Маркет», ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю « ОСОБА_4 Торговий Дім» про застосування на майбутнє наслідків недійсності нікчемної угоди договору між ПрАТ «Пласт Маркет» та ТОВ «ОСОБА_4 Торговий Дім» від 01 липня 2014 року залишити без розгляду.
Цивільну справу за позовною заявою ОСОБА_2 до Приватного акціонерного товариства «Пласт Маркет», ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_4 Торговий Дім» про визнання договору купівлі-продажу виробничого обладнання недійсним призначити до розгляду.
Відповідно до повторного автоматизованого розподілу судової справи, цивільна справа № 646/1496/17 надійшла до провадження судді Тесліковій І.І. та ухвалою Червонозаводського районного суду м. Харкова від 20.10.2017 року прийнята до свого провадження.
В обґрунтування позовних вимог про визнання договору купівлі-продажу виробничого обладнання недійсним позивач посилається на ст. 232 ЦК України, а саме на те, що відповідачі знали про існування обмеження щодо отримання згоди акціонерів, мали реальну можливість отримати інформацію щодо обмежень при укладанні оспорюваної угоди.
Представник позивача у призначене судове засідання не зявився, просив розглянути справу за його відсутності, позов просив задовольнити.
Представник відповідача ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю « ОСОБА_4 Торговий Дім» у призначене судове засідання не зявився, надав заяву про розгляд за його відсутністю, а також відзив на позовну заяву в якому проти задоволення позову заперечує з посилання на те, на момент укладення договору купівлі-продажу станку токарного, пакеторобної машини OZM 45/S, зварювальник плівки (надалі - обладнання) між відповідачем 1 та відповідачем 2, а саме станом на 02.10.2013 року, відповідач 2 дійсно був акціонером відповідача 1, проте даний факт не обмежує права відповідача 1 щодо укладення вказаної угоди з наступних підстав.
Станом на 02.10.2013 року акції ПрАТ «ПЛАСТ МАРКЕТ» належали наступним особам: ТОВ «ОСОБА_4 ТОРГОВИЙ ДІМ» - частка 23,58 %; ОСОБА_5 - частка 52 ОСОБА_6 - частка 12, 21 %; ОСОБА_7 - частка 12,21 %.
Зважаючи на те, що ТОВ «ОСОБА_4 ТОРГОВИЙ ДІМ» на час укладення договору купівлі-продажу володіло часткою ПрАТ «ПЛАСТ МАРКЕТ», яка складає менше 25 % акцій, укладаючи вищевказаний договір купівлі-продажу, не вважався особою, яка заінтересована у вчиненні акціонерним товариством правочину відповідно до ч. 1 ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» та оскаржуваний правочин відповідає нормам чинного законодавства та відсутні підстави для визнання правочину недійсним.
Представник відповідача ПАТ « Пласт Маркет» у призначене судове засідання не зявився, про час та місце був належним чином повідомлений, надав письмові пояснення по справі відповідно до яких просить позов позивача задовольнити з посиланням на підставу для визнання правочину передбачену ст. 232 ЦК України.
Суд дослідивши матеріали справи встановив наступне.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (ст. 639 ЦК України).
Стаття 655 ЦК України передбачає, що за договором купівлі-продажу, одна сторона(продавець) передає, або зобовязується передати майно(товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобовязується прийняти майно(товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до положень ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
З матеріалів справи вбачається копія рахунку-фактура № СФ-0000003 від 01 жовтня 2013 року на суму 8400,00 грн., товар: верстак токарний, пакеторобної машини OZM 45/S, зварювальник плівки у кількості по 1 шт., постачальник ЗАТ « Пласт Маркет» одержувач ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю « ОСОБА_4 Торговий Дім» з підписом та печаткою ПАТ «Пласт Маркет» та встановленим строком рахунку до 01.10.2013 року.
Відповідно до копії видатковій накладній № РН-0000003 від 02.10.2013 року товар: верстак токарний, пакеторобної машини OZM 45/S, зварювальник плівки був отриманий від ЗАТ « Пласт Маркет» - ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю « ОСОБА_4 Торговий Дім».
В обґрунтування позовних вимог щодо визнання недійсною видаткову накладну № РН-0000003 від 02.10.2013 року позивач посилається на ст. 232 ЦК України.
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені в ст. 203 вказаного Кодексу.
Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Позивачем не доведено, що зміст оскаржуваного правочину суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, що особа, яка вчиняє правочин, не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасників правочину не була вільною і не відповідала внутрішній волі, що правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Посилання позивача про визнання договору купівлі-продажу з підстав передбачених статтею 232 ЦК України, суд вважає необґрунтованим та недоведеним.
Судом встановлено, що на момент укладення договору купівлі-продажу станку токарного, пакеторобної машини OZM 45/S, зварювальник плівки (надалі - обладнання) між відповідачем 1 та відповідачем 2, а саме станом на 02.10.2013 року, відповідач 2 дійсно був акціонером відповідача 1, проте даний факт не обмежує права відповідача 1 щодо укладення вказаної угоди з наступних підстав.
Станом на 02.10.2013 року акції ПрАТ «ПЛАСТ МАР КЕТ» належали наступним особам: ТОВ «ОСОБА_4 ТОРГОВИЙ ДІМ» - частка 23,58 %; ОСОБА_5 - частка 52 %; ОСОБА_8 - частка 12, 21 ОСОБА_9 - частка 12,21 %.
Відповідно до ч. 1 ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, що діяла станом на момент підписання договору купівлі-продажу 02.10.2013 року): Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, вважається посадова особа органів товариства; член її сім'ї - чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їхні чоловіки (дружини); юридична особа, в якій частка, що належить посадовій особі органів товариства, членам її сім'ї, становить 25 і більше відсотків; акціонер, який одноосібно або разом із членами сім'ї володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак: є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину; отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (посадових осіб товариства) або від особи, яка є стороною правочину; внаслідок такого правочину придбаває майно; бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами).
Зважаючи на те, що ТОВ «ОСОБА_4 ТОРГОВИЙ ДІМ» на час укладення договору купівлі-продажу володіло часткою ПрАТ «ПЛАСТ МАРКЕТ», яка складає менше 25 % акцій, укладаючи вищевказаний договір купівлі-продажу, не вважався особою, яка заінтересована у вчиненні акціонерним товариством правочину.
Позивачем ОСОБА_2 не надано доказів того, що він станом на 02.10.2013 року був акціонером ПАТ « Пласт Маркет».
Пунктом 24 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 6 листопада 2009 року «Про практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» зазначено, що особами, які беруть участь у справі про визнання
правочину недійсним, є насамперед сторони правочину.
Пунктом 19 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 6 листопада 2009 року «Про практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» зазначено, що Відповідно до статей 229 - 233 ЦК України ( 435-15 ) правочин, вчинений під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної
домовленості представника однієї сторони з другою стороною або
внаслідок впливу тяжкої обставини, є оспорюваним.
Пунктом 22 вищезазначеної постанови встановлено, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232
ЦК ( 435-15 ) необхідним є встановлення умислу в діях
представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч
інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання,
а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою
стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для
довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої
домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи
правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.
Позивачем не надано доказів, підтверджуючих порушення його прав та законних інтересів у зв'язку з укладеними оскаржуваного договору купівлі-продажу, позивач не є стороною оскаржуваного договору, позивачем не доведено умислу в діях представників, а саме, те, що представники усвідомлювали, що вчиняють правочин всупереч інтересам довірителя та бажали (або свідомо допускав) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.
Суд критично відноситься до письмових пояснень представника відповідача ПАТ « Пласт Маркет» у звязку із необґрунтованістю.
У відповідності до положень ч.3 ст.12 та ч.1 ст.82 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін, які мають рівні права щодо подання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості, та кожна із сторін повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до положень ч.1, п.п. 1, 3, 7, 10 ч.2 ст.16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; припинення дії, яка порушує право; припинення правовідношення. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Відповідно до ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами : письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Статтею 77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень.
Згідно ст. 80 ЦПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Частиною 1 ст. 81 ЦПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Згідно зі ч. 6 ст. 81 ЦПК України доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Враховуючи те, що позивачем не надано доказів, підтверджуючих порушення його прав та законних інтересів у зв'язку з укладеними оскаржуваного договору купівлі-продажу, позивач не є стороною оскаржуваного договору, позивачем не доведено умислу в діях представників, а саме, те, що представники усвідомлювали, що вчиняють правочин всупереч інтересам довірителя та бажали (або свідомо допускав) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позову.
Керуючись ст. ст. ст. ст. 12, 19, 77-81, 89, 141, 263-265, 352, 354 ЦПК України,203,215,232 ЦК України суд,-
В задоволенні позову ОСОБА_2 - відмовити.
Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку безпосередньо до Апеляційного суду Харківської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 30 днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст складено 30.01.2018 року.

Суддя І.І. Теслікова