Справа № 301/845/18
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"12" вересня 2018 р. м. Іршава

Іршавський районний суд Закарпатської області в особі головуючої судді Даруда І.А., при секретарі Сатін Н.М., за участю представника позивача ОСОБА_1 розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м. Іршава справу за позовом ОСОБА_10 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-італійське підприємство "АЛФА", третя особа без самостійних вимог на стороні відповідача: Відділ державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Іршавської районної державної адміністрації про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів та скасування державної реєстрації статуту,-

В С Т А Н О В И В:

Позивачка ОСОБА_10 звернулася до суду з даним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-італійське підприємство "АЛФА", третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Іршавської районної державної адміністрації, про визнання недійсним протоколу позачергових загальних зборів та скасування державної реєстрації статуту. Свої вимоги мотивує тим, що 27.04.2004 року ОСОБА_2 та ОСОБА_4 заснували ТОВ СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА».

Згідно з п.4.19 Статуту в редакції від 2004 року (далі - Статут), участь у формуванні статутного фонду та управлінні кожного з них складала 50%. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 помер, що підтверджується Свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_1 що видано в Угорскій Республіці. ОСОБА_10 є спадкоємицею ОСОБА_2. Згідно з Свідоцтвом про право на спадщину за законом від 28.03.2012 року ОСОБА_10 прийняла спадщину за ОСОБА_2., як його донька, до якої входила частка у статутному капіталі ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» в розмірі 50% від статутного фонду. Нещодавно позивачу стало відомо, що ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» в 2013 році було проведено державну реєстрацію нової редакції Статуту на основі рішення (протоколу) позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО "АЛФА" від 11 лютого 2013 року, внаслідок чого ОСОБА_4 став єдиним засновником Товариства, та розмір його внеску до статутного капіталу дорівнює 100%. Вважає, що вказане рішення порушує права позивача, тому просить визнати таке недійсним та скасувати державну реєстрацію Статуту ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» в новій редакції від 2013 року.

Представник позивача ОСОБА_1 в судовому засіданні позов підтримав, з мотивів, викладених в позовній заяві, просить позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» в судове засідання не з'явився, які причини неявки суду не повідомив, хоча належним чином був повідомлений про час та місце розгляду справи, тому на підставі ст. 223 ЦПК України розгляд справи проведено у його відсутності.

Представник третьої особи Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Іршавської РДА Парада О.В. в судове засідання не зявилася, надіслала суду заяву у якій просить розглядати справу без їх участі, тому на підставі ст. 223 ЦПК України розгляд справи проведено у їх відсутності.

Заслухавши пояснення представника позивача ОСОБА_1, дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що позов підлягає до задоволення з наступних підстав:

В судовому засіданні належними доказами встановлено, що 27.04.2004 року ОСОБА_2 та ОСОБА_4 заснували ТОВ «СШЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА».

Згідно з п.4.19 Статуту в редакції від 2004 року участь у формуванні статутного фонду та управлінні кожного з них складала 50%.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 помер, що підтверджується Свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_1 що видано в Угорскій Республіці. ОСОБА_10 є спадкоємицею ОСОБА_2. Згідно з Свідоцтвом про право на спадщину за законом від 28.03.2012 року ОСОБА_10 прийняла спадщину за ОСОБА_2., як його донька, до якої входила частка у приватному капіталі ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» в розмірі 50% від статутного фонду. Нещодавно позивачу стало відомо, що ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» в 2013 році було проведено державну реєстрацію нової редакції Статуту на основі рішення (протоколу) позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» від 11 лютого 2013 року (далі-Рішення Загальних Зборів), внаслідок чого ОСОБА_4 став єдиним засновником Товариства, та розмір його внеску до статутного капіталу дорівнює 100%.

Вищевказане Рішення порушує права позивача та підлягає визнанню недійсним з наступних підстав:

На порядок денний Загальних зборів було поставлено наступні питання:

1)Про обрання Голови загальних зборів учасників ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-

ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА»;

2)Про визнання ОСОБА_2 таким, що вибув із складу учасників ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» у зв'язку зі смертю.

3)Про розгляд заяви адвоката Леміша Миколи Олексійовича, який діє в інтересах спадкоємиці померлого учасника ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» ОСОБА_2 - ОСОБА_10 про прийняття ОСОБА_10 до складу учасників ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА»;

4)Про розподіл частки померлого учасника ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» ОСОБА_2 (питання розглядається в разі відмови у прийнятті до складу учасників ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» спадкоємиці померлого учасника ОСОБА_2 - ОСОБА_10);

5)Про внесення змін до Статуту ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» шляхом викладення його у новій редакції та затвердження нової редакцій Статуту «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА»;

6)Про призначення Директора Товариства з обмеженою відповідальністю «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА»;

7)Про уповноваження Директора ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» на здійснення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА».

За наслідком розгляду наведених вище питань, загальними зборами вирішено:

1.Щодо питання про розгляд заяви адвоката Леміша Миколи Олексійовича, який діє в інтересах спадкоємиці померлого учасника ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» ОСОБА_2 - ОСОБА_10 про прийняття ОСОБА_10 до складу учасників ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» вирішено відмовити у прийнятті до складу учасників Товариста спадкоємиці померлого учасника ОСОБА_2 - ОСОБА_10.

2.Щодо питання про розподіл частки померлого учасника ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» ОСОБА_2 вирішено передати частку померлого учасника Товариства ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства в розмірі 50% учаснику Товариства ОСОБА_4.

Прийняті рішення з приводу даних питань, а також, як наслідок, зареєстрована нова редакція Статуту ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» грубо порушують права позивача.

Згідно з п. 4.14 Статуту, та ч.І ст.55 Закону України «Про господарські товариства»у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, спадкоємці мають переважне право вступу до цього товариства.

Згідно з ч.5 ст.147 ЦК України частка статутного капіталу Товариства переходить до спадкоємця фізичної особи Учасника Товариства.

Згідно з п. 12.5 Статуту частка статутного капіталу Товариства переходить до спадкоємця фізичної особи Учасника Товариства. Розрахунки із спадкоємцями учасника, які не вступили до Товариства, здійснюється відповідно до чинного законодавства.

Згідно з п.4.5 Статуту при відмові будь-якого з Учасників від своєї частки вона підлягає передачі іншим Учасникам.

Тобто, Статутом Товариства чітко передбачено обставини, за яких частка учасника підлягає передачі іншому Учаснику. ОСОБА_10 не відмовлялась від своєї частки в статутному фонді Товариства.

Водночас, Згідно з ч.2 ст.55 Закону України «Про господарські товариства» при відмові товариства у прийнятті до нього спадкоємця йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала спадкодавцю, вартість якої визначається на день смерті учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Знову ж таки, як Статутом, так і законодавством регламентовано порядок дій Товариства в разі відмови товариства у прийнятті до нього спадкоємця.

Виходячи з ст.55 Закону України «Про господарські товариства» за прийняттям рішення про відмову у прийнятті до товариства спадкоємця слідує прийняття рішення про виділ йому частки, що належала спадкодавцю, а також, наступним етапом є відповідне зменшення статутного фонду товариства. Тобто в даному випадку можливість прийняття рішення передати частку померлого учасника Товариства ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства в розмірі 50% учаснику Товариства ОСОБА_4 не передбачається ні установчими документами Товариства, ні положеннями наведеного вище законодавства.

Згідно ПП ВГСУ №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» від 25.02.2016 року підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників юридичної особи може бути невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

Рішення Загальних Зборів прямо суперечить ст. 55 Закону України «Про господарські товариства».

Тому, як висновок є те, що прийняті рішення Загальних зборів Учасників ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» є незаконними, такими, що порушують права позивача, та такими, що підлягають визнанню недійсними.

За наслідками прийняття Загальними зборами Учасників ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» незаконних рішень Товариством було зареєстровано нову редакцію Статуту.

В новій редакції Статуту, згідно п.5.3, п.5.4 розмір статутного капіталу становить 200 000,00 гривень, а частка ОСОБА_4 складає 100%. Згідно п.5.5. нової редакції Статуту, розмір вкладу ОСОБА_4 до Товариства складає 200 000, 00 гривень. Дані положення грямо суперечать ст.55 Закону України «Про господарські товариства», а саме: не здійснено зиділ частки ОСОБА_10; відповідно не зменшено статутний фонд товариства.

Даний установчий документ не відповідає вимогам закону, а його положення порушують права та охоронювані законом інтереси позивача. Як наслідок, необхідним є визнання недійсним та скасування державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства зід 2013 року.

Згідно п. 13 Постанови Пленуму ВССУ «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» 24.10.2008 № 13, відповідно до вимог статей 88, 143, 154 ЦК (435-15), статей 57, 82 ГК ( 436-15), статей 4, 37, 51, 65, 67, 76 Закону про господарські товариства ( 1576-12 ), статей 27, 30 Закону про державну реєстрацію ( 755-15 ) суди вправі визнати недійсними установчі документи товариства за одночасної наявності таких умов: на момент розгляду справи установчі документи не відповідають вимогам законодавства; порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів, не можуть

бути усунені; відповідні положення установчих документів порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача.

Для відновлення порушених прав позивача Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» в новій редакції від 2013 року підлягає визнанню недійсним, а державна реєстрація такого Статуту підлягає скасуванню, окільки така не відповідає вимогам законодавства, а положення статуту порушують охоронювані законом права позивача.

Керуючись ст. ст. 4, 12, 19, 83, 175, 177, 184, 259, 263, 265, 268 ЦПК України, ст. ст. 88, 143, 154 ЦК України, ст. 55 Закону України «Про господарські товариства», суд,-

Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» від 11 лютого 2013 року в частині передачі частки померлого учасника Товариства ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства в розмірі 50% учаснику Товариства ОСОБА_4, яке оформлено протоколом позачергових загальних зборів учасників ТОВ «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» від 11 лютого 2013 року.

Визнати недійсною та скасувати державну реєстацію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «СПІЛЬНЕ УКРАЇНСЬКО-ІТАЛІЙСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЛФА» в новій редакції від 2013 року.

Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду Закарпатської області через Іршавський районний суд Закарпатської області шляхом подання апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 19 вересня 2018 року.

Суддя : І. А. Даруда