Постанова

Іменем України

12 вересня 2018 року

м. Київ

Справа № 308/11659/16-ц

Провадження № 14-391 цс 18

ВеликаПалата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача - Гудими Д. А.,

суддів: Антонюк Н. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Данішевської В. І., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.

розглянула справу за позовом ОСОБА_3 (далі також - позивач) до ОСОБА_4, Товариства з обмеженою відповідальністю (далі також - ТзОВ) «Казка», приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Селехмана Олександра Анатолійовича, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - ОСОБА_6 (далі також - третя особа), про визнання правочину недійсним

за касаційною скаргою позивача на ухвалу Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 22 червня 2017 року, постановлену суддею Фазикошем О. В., й ухвалу Апеляційного суду Закарпатської області від 6 вересня 2017 року, постановлену колегією суддів у складі Кожух О. А., Бисаги Т. Ю. та Мацунича М. В.

Учасники справи:

позивач: ОСОБА_3 (представник - адвокат ОСОБА_10);

відповідачі: ОСОБА_4, ТзОВ «Казка», приватний нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу Селехман О. А.;

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_6

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. 8 листопада 2016 року позивач звернулася до суду з позовом, в якому просила визнати недійсним договір іпотеки, укладений ОСОБА_4 (іпотекодержателем) з ТзОВ «Казка» (іпотекодавець) 24 червня 2016 року, посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Селехманом О. А. за реєстр. № 959 (далі - договір іпотеки).

2. Мотивувала тим, що вона і третя особа є засновниками ТзОВ «Казка» з частками у статутному капіталі цього товариства у розмірі 43,5 % та 50 % відповідно, а предметом договору іпотеки стало належне ТзОВ «Казка» нежитлове приміщення загальною площею 139 кв. м за адресою: АДРЕСА_1. Позивач зазначала, що 1 червня 2016 року відбулися загальні збори ТзОВ «Казка» (протокол № 2/2016), які уповноважили третю особу укласти від імені ТзОВ «Казка» кредитний договір і договір іпотеки з ПАТ «Комінвестбанк». Позивач стверджувала, що порушуючи вказане рішення загальних зборів ТзОВ «Казка», діючи з перевищенням повноважень, наданих цими зборами, третя особа як директор ТзОВ «Казка» уклав договір іпотеки з ОСОБА_4 Просила визнати цей договір недійсним.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

3. 22 червня 2017 року Ужгородський міськрайонний суд Закарпатської області постановив ухвалу, якою закрив провадження у справі та роз'яснив позивачу, що ця справа має розглядатися за правилами господарського судочинства.

4. Мотивував тим, що договір іпотеки укладений щодо майна, яке належить на праві власності ТзОВ «Казка», а позов пред'явлений одним із засновників цього товариства. Оскільки позивач вказувала, що передання нерухомого майна відбувалося з порушенням процедури вирішення питань, пов'язаних з управлінням майном ТзОВ «Казка», то суд першої інстанції вважав, що такий спір має розглядатися за правилами господарського судочинства.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

5. 6 вересня 2017 року Апеляційний суд Закарпатської області постановив ухвалу, якою залишив ухвалу суду першої інстанції без змін.

6. Вказав, що позов у цій справі обґрунтований порушенням корпоративних прав учасника товариства, з огляду на що висновок суду першої інстанції про підвідомчість цього спору суду господарської юрисдикції є правильним. Окрім того, апеляційний суд зазначив, що позивач у серпні 2017 року звернулась з аналогічним позовом до Господарського суду Закарпатської області, який ухвалою від 30 серпня 2017 року порушив провадження у господарській справі.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

7. 2 жовтня 2017 року позивач звернулася до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ з касаційною скаргою. Просить скасувати ухвали судів першої й апеляційної інстанцій і передати справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Короткий зміст ухвали суду касаційної інстанції

8. 15 серпня 2018 року Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

9. Мотивував тим, що позивачоскаржує ухвалу Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 22 червня 2017 року й ухвалу Апеляційного суду Закарпатської області від 6 вересня 2017 року з підстав порушення правил предметної юрисдикції.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

(1) Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

10. У касаційній скарзі позивач вказує на порушення судами норм процесуального права. Зазначає, що ОСОБА_4 (іпотекодержатель) не є засновником ТзОВ «Казка» і жодних корпоративних відносин між ним і позивачем немає. Вважає, що справа не стосується корпоративного спору та має розглядатися за правилами цивільного судочинства.

(2) Позиція інших учасників справи

11. Відповідачі та третя особа відзиви на касаційну скаргу не надали.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

(1) Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої й апеляційної інстанцій

12. Цивільний процесуальний кодекс (далі - ЦПК) України у редакції, чинній на час розгляду справи у судах першої й апеляційної інстанцій, передбачав, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають, зокрема, з цивільних та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства (частина перша статті 15).

13. ЦПК України у редакції, чинній на час розгляду справи Великою Палатою Верховного Суду, також встановлює, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають, зокрема, з цивільних та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (частина перша статті 19).

14. Господарським судам підвідомчі справи, що виникають, зокрема, з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками), пов'язаних з діяльністю такої особи, правами й обов'язками її учасників (засновників) (пункт 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України у редакції, чинній на час розгляду справи судами першої й апеляційної інстанцій). Аналогічний за змістом припис закріплений у пункті 3 частини першої статті 20 ГПК України у редакції, чинній з 15 грудня 2017 року.

15. Суди встановили, що позивач є засновником ТзОВ «Казка» та володіє часткою у статутному капіталі цієї юридичної особи.

16. Позивач просила визнати недійсним договір іпотеки, укладений ТзОВ «Казка» з ОСОБА_4 Вважає, що оспорюваний правочин порушує її права, оскільки укладений третьою особою - директором ТзОВ «Казка» - без необхідного обсягу та з перевищенням повноважень, наданих загальними зборами та статутом цього товариства.

17. Враховуючи встановлені судами факти, зокрема обґрунтування позовних вимог учасника ТзОВ «Казка» порушеннямпроцедури вирішення питань, пов'язаних з розпорядженням майном цього товариства, Велика Палата Верховного Суду доходить висновку, що існує спір учасника (засновника) господарського товариства з цим товариством, пов'язаний зі здійсненням ним діяльності, що, на думку позивача, впливає на її права. Такий спір виник з корпоративних правовідносин, а тому має розглядається за правилами господарського судочинства.

18. ВеликаПалата Верховного Суду вважає, що на вимоги учасника (засновника) господарського товариства про визнання недійсним укладеного цим товариством договору поширюється юрисдикція господарського суду незалежно від того, чи заявлені іншими відповідачами у справі фізична особа як сторона оспорюваного договору та приватний нотаріус, який цей договір посвідчив (див. також висновки, сформульовані у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28 серпня 2018 року у справі № 902/458/16).

19. Велика Палата Верховного Суду також бере до уваги встановлені апеляційним судом обставини про те, що у серпні 2017 року позивач звернулася з позовом до Господарського суду Закарпатської області про визнання недійсним договору іпотеки, і 30 серпня 2017 року цей суд постановив ухвалу, якою порушив провадження у справі № 907/639/17.

20. Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру судових рішень 7 березня 2018 року Львівський апеляційний господарський суд ухвалив постанову у вказаній справі, якою залишив без змін рішення Господарського суду Закарпатської області від 29 листопада 2017 року про відмову у задоволенні позову.

(2) Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

(2.1) Щодо суті касаційної скарги

21. Відповідно до частини третьої статті 406 ЦПК України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанцій розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

22. Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення (пункт 1 частини першої статті 409 ЦПК України).

23. Згідно з частиною першою статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

24. Велика Палата Верховного Суду вважає, що ухвала Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 22 червня 2017 року й ухвала Апеляційного суду Закарпатської області від 6 вересня 2017 року постановлені з додержанням норм права. А тому залишає касаційну скаргу без задоволення, а вказані рішення - без змін.

(2.2) Щодо судових витрат

25. Відповідно до пункту 5 частини першої статті 7 Закону України «Про судовий збір» сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв'язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

26. Позивач у касаційній скарзі не ставила питання про повернення судового збору у зв'язку із закриттям провадження у справі, наполягаючи на скасуванні ухвал судів першої й апеляційної інстанцій і на переданні справи до суду першої інстанції для продовження розгляду.

27. Отже, у Великої Палати Верховного Суду відсутні підстави для вирішення питання про повернення позивачеві суми сплаченого судового збору.

(3) Висновки щодо застосування норм права

28. Господарським судам підвідомчі справи, що виникають, зокрема, з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками), пов'язаних з діяльністю такої особи, правами й обов'язками її учасників (засновників) (пункт 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України у редакції, чинній на час розгляду справи судами першої й апеляційної інстанцій). Аналогічний за змістом припис закріплений у пункті 3 частини першої статті 20 ГПК України у редакції, чинній з 15 грудня 2017 року.

29. На вимоги учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи про визнання недійсним укладеного цією юридичною особою договору поширюється юрисдикція господарського суду незалежно від того, чи заявлені іншими відповідачами у справі фізична особа як сторона оспорюваного договору та приватний нотаріус, який цей договір посвідчив.

З огляду на наведене, керуючись частиною першою статті 400, частиною четвертою статті 406, пунктом 1 частини першої статті 409, статтями 410, 416, 419 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

П О С Т А Н О В И Л А :

1. Касаційну скаргуОСОБА_3 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 22 червня 2017 року й ухвалу Апеляційного суду Закарпатської області від 6 вересня 2017 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач Д. А. Гудима
Судді:Н. О. АнтонюкЛ. М. Лобойко
С. В. БакулінаО. Б. Прокопенко
В. В. БританчукЛ. І. Рогач
В. І. ДанішевськаО. М. Ситнік
О. С. ЗолотніковО. С. Ткачук
О. Р. КібенкоВ. Ю. Уркевич
В. С. КнязєвО. Г. Яновська
Повний текст постанови підписаний 26 листопада 2018 року.