Ухвала

07 листопада 2018 року

м. Київ

справа № 750/8669/17

провадження № 61-10623св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Висоцької В. С.,

суддів: Лесько А. О., Мартєва С. Ю. (суддя-доповідач), Сімоненко В. М., Штелик С. П.

учасники справи:

позивач - ОСОБА_3,

відповідач - публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія»,

третя особа - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_3 на постанову Апеляційного суду Чернігівської області від 20 грудня 2017 року,

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2017 року ОСОБА_3 звернувся до суду з позовом до публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» (далі - ПАТ «Українська інноваційна компанія»), за участю третьої особи - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, про стягнення заборгованості за договором банківського вкладу.

Позовна заява мотивована тим, що 17 вересня 2015 року позивач уклав з відповідачем, який до реорганізації мав назву публічне акціонерне товариство «Український інноваційний банк» (далі - ПАТ «Український інноваційний банк»), договір, згідно з яким він розмістив у відповідача вклад у сумі 9 000,00 дол. США, процентна ставка - 10 % річних, до 19 жовтня 2015 року без можливості повернення вкладу протягом строку дії договору, з умовою його автопролонгації на строк, що дорівнює попередньому строку дії договору, якщо вкладник не вимагає повернення вкладу в день його закінчення.

На підставі постанови правління Національного банку України від 24 грудня 2015 року № 934 Фондом гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) 24 грудня 2015 року прийнято рішення № 239, яким у ПАТ «Український інноваційний банк» запроваджено тимчасову адміністрацію і розпочато процедуру виведення його з ринку.

На виконання частини першої статті 26 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» 29 березня 2016 року Фонд виплатив ОСОБА_3 200 000,00 грн компенсації вкладу за вищевказаним договором.

Оскільки постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 16 березня 2016 року, яка залишена без змін судами апеляційної й касаційної інстанцій, визнано незаконною зазначену постанову правління Національного банку України та рішення Фонду, позивач вважав, що між сторонами у справі є договірні відносини, а відповідач повинен повернути позивачу залишок вкладу у сумі 1 389,69 дол. США, що є різницею між розміром неповернутого вкладу і його компенсацією у сумі 200 000,00 грн, виплаченою Фондом, яка на дату її виплати становила 7 610,31 дол. США, проценти за вкладом, виходячи з його суми 9 000,00 дол. США, за період з 19 грудня 2015 року до 28 березня 2016 року у розмірі 248,36 дол. США і проценти за період з 29 березня 2016 року до 07 вересня 2017 року, виходячи з суми вкладу 1 389,69 дол. США, у розмірі 200,48 дол. США.

Рішенням Деснянського районного суду м. Чернігова від 01 листопада 2017 року позов задоволено.

Стягнуто з ПАТ «Українська інноваційна компанія» на користь ОСОБА_3 заборгованість за договором про розміщення банківського вкладу від 17 вересня 2015 року № 10-1384899 в розмірі 1 838,53 дол. США, у тому числі: заборгованість за вкладом - 1 389,69 дол. США, заборгованість за відсотками - 448,84 дол. США.

Стягнуто з ПАТ «Українська інноваційна компанія» на користь держави судові витрати в сумі 640,00 грн.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що внаслідок визнання у судовому порядку незаконними постанови правління Національного банку України від 24 грудня 2015 року № 934 та рішення Фонду від 24 грудня 2015 року № 239 про запровадження у ПАТ «Український інноваційний банк» тимчасової адміністрації й початку процедури виведення його з ринку між сторонами у справі діють договірні відносини, а тому виходячи з умов укладеного між сторонами договору банківського вкладу відповідач має виплатити позивачеві залишок вкладу у сумі 1 389,69 дол. США.

Постановою Апеляційного суду Чернігівської області від 20 грудня 2017 року рішення суду першої інстанції скасовано, у задоволенні позову відмовлено.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що скасування Верховним Судом України судових рішень, що набрали законної сили, про визнання незаконними постанови правління Національного банку України від 24 грудня 2015 року № 934 та рішення Фонду від 24 грудня 2015 року № 239 про запровадження у ПАТ «Український інноваційний банк» тимчасової адміністрації й початку процедури виведення його з ринку та ухвалення рішення, яке набрало законної сили, про відмову у визнанні цих актів незаконними, має наслідком відновлення тимчасової адміністрації та процедури виведення ПАТ «Український інноваційний банк» з ринку. Саме по собі те, що останнє реорганізувалося у ПАТ «Українська інноваційна компанія» та змінило код виду економічної діяльності на суть спірних правовідносин не впливає, а тому до спірних правовідносин слід застосовувати Закон України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

У касаційній скарзі ОСОБА_3 просить, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» є правонаступником ПАТ «Український інноваційний банк», в тому числі і за договорами банківського вкладу; відомостей про те, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» перебуває в стані припинення немає, а тому ПАТ «Українська інноваційна компанія» повинно виконувати зобов'язання.

13 серпня 2018 року до суду надійшло клопотання ОСОБА_3 про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Клопотання мотивоване тим, що є необхідність відступлення від висновку про застосування норм матеріального права щодо інституту правонаступництва, викладеного у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14 лютого 2018 року у справі № 910/7828/17.

14 серпня 2018 року до суду надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому ПАТ «Українська інноваційна компанія» зазначило про те, що не набуло прав та обов'язків ПАТ «Український інноваційний банк», посилаючись на постанову Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 03 серпня 2018 року у справі № 910/8117/17. ПАТ «Українська інноваційна компанія» просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції без змін.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, клопотання позивача, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що клопотання ОСОБА_3 підлягає задоволенню частково та наявні підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

У справі, що переглядається, суд встановив, що 17 вересня 2015 року ОСОБА_3 уклав з ПАТ «Український інноваційний банк» договір № 10-1384899, згідно з яким він розмістив у відповідача вклад у сумі 9 000,00 дол. США з процентної ставкою 10 % річних до 19 жовтня 2015 року без можливості повернення вкладу протягом строку дії договору, з умовою його автопролонгації на строк, що дорівнює попередньому строку дії договору, якщо вкладник не вимагає повернення вкладу в день його закінчення.

17 вересня 2015 року позивач вніс до ПАТ «Український інноваційний банк» грошовий вклад у сумі 9 000,00 дол. США.

24 грудня 2015 року правління Національного банку України прийняло постанову № 934 «Про віднесення ПАТ «Укрінбанк» до категорії неплатоспроможних». На підставі зазначеної постанови виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийняла рішення від 24 грудня 2015 року № 239 «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «Укрінбанк» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку», яким розпочато процедуру виведення ПАТ «Укрінбанк» з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації; призначено уповноваженою особою Фонду та делеговано всі повноваження тимчасового адміністратора ПАТ «Укрінбанк» Білій І.В.

29 березня 2016 року Фонд виплатив ОСОБА_3 компенсацію неповернутого ПАТ «Український інноваційний банк» вкладу в сумі 200 000,00 грн.

Відповідно до статті 36 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» з дня початку процедури виведення Фондом банку з ринку призупиняються всі повноваження органів управління банку та органів контролю. Фонд набуває всі повноваження органів управління банку та органів контролю з дня початку тимчасової адміністрації і до її припинення.

Відповідно до статті 37 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» Фонд безпосередньо або уповноважена особа Фонду у разі делегування їй повноважень має право, зокрема, призначати на посаду, звільняти з посади чи переводити на іншу посаду будь-кого з керівників чи працівників банку, переглядати їхні службові обов'язки, змінювати розмір оплати праці з додержанням вимог законодавства про працю; на виконання своїх повноважень уповноважена особа Фонду діє без довіреності від імені банку, має право підпису будь-яких договорів (правочинів), інших документів від імені банку; видає накази та розпорядження, дає доручення, обов'язкові до виконання працівниками банку.

22 березня 2016 року правління Національного банку України прийняло постанову № 180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Укрінбанк». На підставі вказаної постанови Національного банку України виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 22 березня 2016 року прийнято рішення № 385 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Укрінбанк» та делегування повноважень ліквідатора банку». Згідно з рішенням Фонду розпочато процедуру ліквідації ПАТ «Укрінбанк» з 23 березня 2016 року до 22 березня 2018 року включно; призначено уповноваженою особою Фонду та делеговано всі повноваження ліквідатора Білій І.В. строком на два роки з 23 березня 2016 року до 22 березня 2018 року включно.

Відповідно до статті 46 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» з дня початку процедури ліквідації банку припиняються всі повноваження органів управління банку та органів контролю; тимчасова адміністрація банку припиняється; керівники банку звільняються з роботи у зв'язку з ліквідацією банку.

Відповідно до статті 47 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» Фонд безпосередньо або шляхом делегування повноважень уповноваженій особі Фонду з дня початку процедури ліквідації банку здійснює повноваження органів управління банку; звільняє працівників банку відповідно до законодавства України про працю; здійснює повноваження, що визначені частиною другою статті 37 цього Закону (зокрема, призначати на посаду, звільняти з посади чи переводити на іншу посаду будь-кого з керівників чи працівників банку, переглядати їхні службові обов'язки, змінювати розмір оплати праці з додержанням вимог законодавства про працю).

Також суд установив, що постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 29 квітня 2016 року, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13 липня 2016 року та ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23 листопада 2016 року, визнано протиправною та скасовано постанову правління Національного банку України від 22 березня 2016 року № 180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Укрінбанк» з моменту її прийняття, визнано протиправним та скасовано рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 22 березня 2016 року № 385 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Укрінбанк» та делегування повноважень ліквідатора банку» з моменту його прийняття, зобов'язано Національний банк України (в особі його відповідальних осіб, до повноважень яких належить вчинення відповідних дій) вчинити всі необхідні дії щодо відновлення функціонування ПАТ «Укрінбанк» як банківської установи - в обсязі та стані, який існував до прийняття постанови правління Національного банку України від 22 березня 2016 № 180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Український інноваційний банк» (зокрема дозволити усі початкові платежі ПАТ «Український інноваційний банк» у системі електронних платежів (СЕП) та відновити роботу ПАТ «Український інноваційний банк» у системі обміну інформацією та виконання платежів SWIFT, Національному банку України повідомити усі банки про відновлення роботи ПАТ «Український інноваційний банк» у зазначених вище системах).

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 16 березня 2016 року, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 14 квітня 2016 року та ухвалою Вищого адміністративного суду України від 31 серпня 2016 року, визнано незаконною та скасовано постанову правління Національного банку України від 24 грудня 2015 року № 934 «Про віднесення ПАТ «Укрінбанк» до категорії неплатоспроможних», визнано незаконним та скасовано рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24 грудня 2015 року № 239 «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ «Укрінбанк» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку», зобов'язано Національний банк України надати термін 95 днів для відновлення платоспроможності ПАТ «Укрінбанк».

Постановою Верховного Суду України від 24 жовтня 2017 року скасовано постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 16 березня 2016 року, ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 14 квітня 2016 року та ухвалу Вищого адміністративного суду України від 31 серпня 2016 року, у задоволенні позову про визнання протиправними, скасування рішень та зобов'язання вчинити дії відмовлено.

Зі статуту ПАТ «Українська інноваційна компанія» від 13 липня 2016 року та виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вбачається, що ПАТ «Укрінком» змінило найменування на ПАТ «Українська інноваційна компанія», яке є набувачем всіх прав та обов'язків ПАТ «Український інноваційний банк» та ПАТ «Укрінбанк».

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14 лютого 2018 року у справі № 910/7828/17 за позовом ПАТ «Українська інноваційна компанія» до приватного акціонерного товариства «Оболонь» про стягнення заборгованості за кредитним договором залишено без задоволення касаційну скаргу ПАТ «Українська інноваційна компанія», а постанову Київського апеляційного господарського суду від 27 листопада 2017 року без змін. Відмовляючи у задоволенні позову ПАТ «Українська інноваційна компанія», суди виходили з того, що позивач не надав доказів, які б вказували на правомірність переходу до нього прав та обов'язків банківської установи, тобто правонаступництва після ПАТ «Український інноваційний банк», оскільки зміна назви установи шляхом зміни слова «банк» на «компанія» не є достатнім доказом правонаступництва між банківською та небанківською установою, якою, на думку позивача, він є на час розгляду справи в суді; правонаступництво банківської установи відбувається лише у разі її реорганізації.

Постановою Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 03 серпня 2018 року у справі № 910/8117/17 за позовом ПАТ «Українська інноваційна компанія» до приватного акціонерного товариства «Оболонь» про відмову у позові про стягнення заборгованості за кредитним договором встановлено, що здійснення дій щодо реєстрації нової редакції статуту ПАТ «Укрінбанк», зміни назви на ПАТ «Укрінком», а в подальшому - на ПАТ «Українська інноваційна компанія», зміни місцезнаходження товариства та видалення певних видів діяльності товариства на підставі рішень позачергових загальних зборів акціонерів, висновок судів попередніх інстанцій про правонаступництво ПАТ «Укрінком» і ПАТ «Українська інноваційна компанія» ПАТ «Укрінбанк» без дотримання відповідної процедури є помилковим і таким, що не відповідає положенням законодавства. Матеріали справи не містять будь-яких доказів на підтвердження переходу до ПАТ «Українська інноваційна компанія» прав та обов'язків саме банківської установи - ПАТ «Укрінбанк» згідно із законодавчо встановленою процедурою. Водночас залишення позивачем у цьому випадку ідентифікаційного коду юридичної особи (05839888), який було присвоєно ПАТ «Укрінбанк», суперечить наведеному вище.

Верховний Суд у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду не вбачав підстав для відступлення від висновку Верховного Суду, наведеного у постанові від 14 лютого 2018 у справі № 910/7828/17, стосовно того, що виключення кредитною установою зі своєї назви слова «банк» та із переліку видів своєї діяльності банківської діяльності без дотримання процедури, передбаченої статтями 2, 16, 26, 28, 46, 78 Закону України «Про банки і банківську діяльність», не дає підстав вважати її правонаступником кредитної установи (банку).

Проте Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду не погоджується з такими висновками, оскільки зазначена позиція не узгоджується зі статтями 91, 92 ЦК України.

Відповідно до статті 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

Цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду.

Юридична особа може здійснювати окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, після одержання нею спеціального дозволу (ліцензії).

Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно із статтею 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Таким чином, цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її державної реєстрації.

Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Український інноваційний банк» (ПАТ «Укрінбанк»), оформленим протоколом від 22 листопада 2016 року № 3, змінено найменування товариства як юридичної особи - з ПАТ «Український інноваційний банк» на ПАТ «Укрінком». Затверджено статут у новій редакції. Згідно з пунктом 1.1 статуту ПАТ «Укрінком», затвердженого рішенням позачергових загальних зборів акціонерів, ПАТ «Укрінком» продовжує свою діяльність на підставі цього статуту шляхом зміни найменування з ПАТ «Український інноваційний банк», перереєстрованого Шевченківською районною у м. Києві державною адміністрацією 05 червня 2015 року, номер запису - 6038947, ідентифікаційний код суб'єкта підприємницької діяльності в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України - 05839888, на ПАТ «Укрінком», яке є правонаступником усіх прав та обов'язків ПАТ «Український інноваційний банк».

У подальшому рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрінком», оформленим протоколом від 28 березня 2017 року № 6, змінено найменування товариства як юридичної особи з ПАТ «Укрінком» на ПАТ «Українська інноваційна компанія». Затверджено статут у новій редакції. Відповідно до пункту 1.1 статуту ПАТ «Укрінком» ПАТ «Українська інноваційна компанія» продовжує свою діяльність на підставі цього статуту шляхом зміни найменування з ПАТ «Укрінком», перереєстрованого приватним нотаріусом Сазоновою О. М. 13 липня 2016 року, номер запису - 6038947, ідентифікаційний код суб'єкта підприємницької діяльності в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України - 05839888, на ПАТ «Українська інноваційна компанія», яке є набувачем всіх прав та обов'язків ПАТ «Український інноваційний банк» і ПАТ «Укрінком».

Тобто, збори акціонерів рішеннями позачергових загальних зборів в межах своїх повноважень внесли зміни до статуту, виключили зі своєї назви слово «банк» та із переліку видів своєї діяльності - банківську діяльність, та зареєстрували такі зміни в передбаченому законодавством порядку.

При цьому, при перетворенні одного підприємства в інше до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права і обов'язки колишнього підприємства.

Державна реєстрація - це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об'єднання, професійної спілки, її організації або об'єднання, політичної партії, організації роботодавців, об'єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу.

Державна реєстрація спрямована на забезпечення визнання та захисту державою прав та наявності відповідного статусу.

Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ПАТ «Українська інноваційна компанія» у стані припинення не перебуває, державна реєстрація не скасована.

Крім того, ліквідація ПАТ «Український інноваційний банк» ні в порядку, передбаченому Законом України «Про банки та банківську діяльність», ні в будь-якому іншому порядку не відбулася.

Так, для здійснення банківської діяльності у юридичної особи має бути спеціальна правосуб'єктність та відповідна ліцензія Національного банку України, проте відсутність спеціальної правосуб'єктності не виключає правосуб'єктність юридичної особи в інших правовідносинах (трудові, майнові).

Відповідно до частини третьої статті 403 ЦПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об'єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати, якщо така колегія (палата, об'єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об'єднаної палати) іншого касаційного суду.

Згідно з частиною першою статті 404 ЦПК України питання про передачу справи на розгляд палати, об'єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи.

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду вважає за необхідне відступити від висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах щодо інституту правонаступництва, викладених у раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів об'єднаної палати іншого касаційного суду (постанова Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 03 серпня 2018 року у справі № 910/8117/17).

Однакове застосування закону забезпечуватиме реалізацію верховенства права, рівність перед законом та правову визначеність у державі. Єдність у практиці застосування одних й тих самих норм права поліпшуватиме громадське сприйняття справедливості та правосуддя, а також сприятиме утвердженню довіри до судової влади у цілому.

Загальновизнаний принцип правової визначеності передбачає стабільність правового регулювання і виконуваність судових рішень.

Відповідно до частини третьої статті 403 ЦПК України та з урахуванням наведеного, наявні підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Керуючись статтями 403, 404 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

УХВАЛИВ:

Клопотання ОСОБА_3 задовольнити частково.

Передати на розгляд Великої Палати Верховного Суду справу № 750/8669/17 (провадження № 61-10623св18) за позовом ОСОБА_3 до публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія», за участю третьої особи - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, про стягнення заборгованості за договором банківського вкладу, за касаційною скаргою ОСОБА_3 на постанову Апеляційного суду Чернігівської області від 20 грудня 2017 року.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий В. С. Висоцька
Судді:А. О. Лесько С. Ю. Мартєв В. М. Сімоненко С. П. Штелик