Ухвала

18 липня 2018 року

м. Київ

справа № 760/20886/17

провадження № 61-10779св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Стрільчука В. А. (суддя-доповідач),

суддів: Карпенко С. О., Кузнєцова В. О., Погрібного С. О., Усика Г. І.,

учасники справи:

позивачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4,

відповідачі: Приватне акціонерне товариство «Майстер Брок», TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед), VENECHI HOLDING LIMITED (Венечі Холдінг Лімітед»), Товариство з обмеженою відповідальністю «УПР-Фінанс»,

третя особа - Публічне акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «УПР-Фінанс» на ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 22 січня 2018 року у складі судді Стрижеуса А. М. та касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «УПР-Фінанс» на ухвалу Солом'янського районного суду міста Києва від 27 листопада 2017 року у складі судді Кізюн Л. І. та постанову Апеляційного суду міста Києва від 29 березня 2018 року у складі колегії суддів: Саліхова В. В., Прокопчук Н. О., Шкоріної О. І.,

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2017 року ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3,ОСОБА_4 звернулися до суду з позовом до Приватного акціонерного товариства «Майстер Брок» (далі - ПрАТ «Майстер Брок»), TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед), VENECHI HOLDING LIMITED (Венечі Холдінг Лімітед»), Товариства з обмеженою відповідальністю «УПР-Фінанс» (далі - ТОВ «УПР-Фінанс»), третя особа Публічне акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти» (далі - ПАТ «Інститут транспорту нафти»), в якому просили: визнати недійсним Договір купівлі-продажу цінних паперів від 25 січня 2010 року № Б-1/108-10, укладений між ОСОБА_1 та Закритим акціонерним товариством «Майстер Брок» (далі - ЗАТ «Майстер Брок») на користь TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед); застосувати наслідки недійсності правочину, а саме: зобов'язати ПрАТ «Майстер Брок» списати з рахунку TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед) та зарахувати на рахунок ОСОБА_1 акції прості іменні номінальною вартістю 2 грн у кількості 153 140 штук, загальною номінальною вартістю 306 280 грн; визнати недійсним Договір купівлі-продажу цінних паперів від 27 січня 2010 року № Б-1/150-10, укладений між ОСОБА_2 та ЗАТ «Майстер Брок» на користь TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед); застосувати наслідки недійсності правочину, а саме: зобов'язати ПрАТ «Майстер Брок» списати з рахунку TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед) та зарахувати на рахунок ОСОБА_2 акції прості іменні номінальною вартістю 2 грн у кількості 153 140 штук, загальною номінальною вартістю 306 280 грн; визнати недійсним Договір купівлі-продажу цінних паперів від 01 лютого 2010 року № Б-1/195-10, укладений між ОСОБА_3 та ЗАТ «Майстер Брок» на користь TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед); застосувати наслідки недійсності правочину, а саме: зобов'язати ПрАТ «Майстер Брок» списати з рахунку TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед) та зарахувати на рахунок ОСОБА_3. акції прості іменні номінальною вартістю 2 грн у кількості 54 547 штук, загальною номінальною вартістю 109 094 грн; визнати недійсним Договір купівлі-продажу цінних паперів від 01 лютого 2010 року № Б-1/196-10, укладений між ОСОБА_4 та ЗАТ «Майстер Брок» на користь TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед); застосувати наслідки недійсності правочину, а саме: зобов'язати ПрАТ «Майстер Брок» списати з рахунку TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед) та зарахувати на рахунок ОСОБА_4 акції прості іменні номінальною вартістю 2 грн у кількості 439 816 штук, загальною номінальною вартістю 879 632 грн; визнати недійсним Договір купівлі-продажу цінних паперів від 01 березня 2010 року № Б280/335-10, укладений між ОСОБА_4 та ЗАТ «Майстер Брок» на користь TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед); застосувати наслідки недійсності правочину, а саме: зобов'язати ПрАТ «Майстер Брок» списати з рахунку TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед) та зарахувати на рахунок ОСОБА_4 акції прості іменні номінальною вартістю 2 грн у кількості 387 142 штук, загальною номінальною вартістю 774 284 грн; витребувати у VENECHІ HOLDING LIMITED (Венечі Холдінг Лімітед) цінні папери, а саме акції Публічного акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти», шляхом зобов'язання ТОВ «УПР-Фінанс» списати з рахунку VENECHІ HOLDING LIMITED (Венечі Холдінг Лімітед) та зарахувати на рахунок ОСОБА_3 акції прості іменні номінальною вартістю 2 грн у кількості 236 877 штук, загальною номінальною вартістю 473 754 грн.

Ухвалою Солом'янського районного суду міста Києва від 27 листопада 2017 року відкрито провадження у справі за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 до ПрАТ «Майстер Брок», TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед), VENECHI HOLDING LIMITED (Венечі Холдінг Лімітед»), ТОВ «УПР-Фінанс», третя особа Публічне акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти», про визнання правочинів недійсними та застосування наслідків їх недійсності.

Судове рішення місцевого суду мотивоване тим, що форма та зміст позовної заяви, додатки до неї та додані документи дають підстави для відкриття провадження у справі.

Ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 22 січня 2018 року апеляційну скаргу генерального директора ТОВ «УПР-Фінанс» Пехоти П. М. на ухвалу Солом'янського районного суду міста Києва від 27 листопада 2017 року визнано неподаною та повернуто.

Судове рішення апеляційного суду мотивоване тим, що не погоджуючись з ухвалою місцевого суду від 27 листопада 2017 року, генеральний директор ТОВ «УПР-Фінанс» Пехота П. М. подав апеляційну скаргу, яка не відповідала вимогам статті 295 Цивільного процесуального кодексу України від 18 березня 2004 року в редакції, чинній на час постановлення оскаржуваної ухвали, оскільки заявником не надано документів, які підтверджують сплату судового збору. Ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 19 грудня 2017 року апеляційну скаргу залишено без руху. Станом на 22 січня 2018 року недоліки апеляційної скарги не усунено, судом вичерпано всі можливості щодо направлення та повідомлення особи, яка подала апеляційну скаргу, про ухвалу від 19 грудня 2017 року. Факт неотримання заявником поштового відправлення та відсутність будь-яких проявів ним заінтересованості щодо руху справи дає підстави для висновку про недобросовісне користування процесуальними правами. Крім того, зазначені обставини порушують права позивача та є перешкодою для розгляду справи впродовж розумного строку.

Ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 29 березня 2018 року прийнято відмову представника Компанії «Тендерсон Трейдінг ЛТД» від апеляційної скарги на ухвалу Солом'янського районного суду міста Києва від 27 листопада 2017 року про відкриття провадження у справі. Закрито апеляційне провадження у цій справі за вказаною апеляційною скаргою.

Постановою Апеляційного суду міста Києва від 29 березня 2018 року апеляційну скаргу ПрАТ «Майстер Брок» залишено без задоволення, ухвалу Солом'янського районного суду міста Києва від 27 листопада 2017 року залишено без змін.

Судове рішення апеляційного суду мотивоване тим, що позов подано до чотирьох відповідачів. За наявності кількох відповідачів законодавець надав позивачам право визначити підсудність справи за місцезнаходженням одного з них на свій розсуд. Місцезнаходженням ПрАТ «Майстер Брок» є вулиця Народного Ополчення, 12-А у місті Києві, що територіально відноситься до Солом'янського району міста Києва. Таким чином, скориставшись своїм правом, позивачі звернулися до суду з дотриманням встановленої законодавством альтернативної підсудності. Враховуючи, що провадження у справі було відкрито за місцезнаходженням відповідача - ПрАТ «Майстер Брок», висновки суду першої інстанції щодо відкриття провадження у справі є правильними.

23 лютого 2018 року ТОВ «УПР-Фінанс» подало касаційну скаргу на ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 22 січня 2018 року, в якій, посилаючись на порушення апеляційним судом норм процесуального права, просило скасувати оскаржуване судове рішення і передати справу до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду.

Касаційна скарга ТОВ «УПР-Фінанс» мотивована тим, що ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 19 грудня 2017 року товариство отримало 10 січня 2018 року, тому закінчення десятиденного строку для усунення недоліків припадало на 20 січня 2018 року, що було вихідним днем. Заявник усунув недоліки в перший робочий день - 22січня 2018 року, сплатив судовий збір та направив поштою оригінал банківської квитанції до апеляційного суду. Висновок суду апеляційної інстанції про те, що станом на 22 січня 2018 року недоліки апеляційної скарги не усунено, а судовий збір заявником не сплачено, суперечать нормам процесуального права.

04 червня 2018 року ТОВ «УПР-Фінанс» подало касаційну скаргу на ухвалу Солом'янського районного суду міста Києва від 27 листопада 2017 року та постанову Апеляційного суду міста Києва від 29 березня 2018 року, в якій, посилаючись на порушення судами норм процесуального права, просило скасувати оскаржувані судові рішення і передати питання про відкриття провадження у цій справі на новий розгляд до суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що предметом даного спору є визнання правочинів щодо цінних паперів недійсними та застосування наслідків їх недійсності, тому ця справа повинна розглядатися в порядку господарського, а не цивільного судочинства.

Представник ОСОБА_2, ОСОБА_1, ОСОБА_4 - адвокат ОСОБА_7 подала заперечення на касаційну скаргу ТОВ «УПР-Фінанс» на ухвалу Солом'янського районного суду міста Києва від 27 листопада 2017 року та постанову Апеляційного суду міста Києва від 29 березня 2018 року і просила залишити її без задоволення, посилаючись на те, що оскаржувані судові рішення винесені з дотриманням норм чинного законодавства України.

ПАТ «Інститут транспорту нафти» подало заперечення на касаційну скаргу ТОВ «УПР-Фінанс» на ухвалу Солом'янського районного суду міста Києва від 27 листопада 2017 року та постанову Апеляційного суду міста Києва від 29 березня 2018 року і просило залишити її без задоволення, посилаючись на те, що ТОВ «УПР-Фінанс» у своїй касаційні скарзі не зазначило, які саме норми матеріального чи процесуального права були порушені судами попередніх інстанцій під час прийняття оскаржуваних судових рішень.

Статтею 388 Цивільного процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VІІІ «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», що набув чинності 15 грудня 2017 року (далі - ЦПК України), визначено, що судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до частини шостої статті 403 ЦПК України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду у всіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб'єктної юрисдикції.

З урахуванням того, що ТОВ «УПР-Фінанс» оскаржує ухвалу Солом'янського районного суду міста Києва від 27 листопада 2017 року та постанову Апеляційного суду міста Києва від 29 березня 2018 року з підстав порушення правил предметної та суб'єктної юрисдикції, справу слід передати на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Керуючись частиною шостої статті 403, частиною четвертою статті 404 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

УХВАЛИВ:

Передати на розгляд Великої Палати Верховного Суду справу за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 до Приватного акціонерного товариства «Майстер Брок», TENDERSON TRADING LIMITED (Тендерсон Трейдінг Лімітед), VENECHI HOLDING LIMITED (ВенечіХолдінг Лімітед»), Товариства з обмеженою відповідальністю «УПР-Фінанс», третя особа Публічне акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти», про визнання правочинів недійсними та застосування наслідків їх недійсності за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «УПР-Фінанс» на ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 22 січня 2018 року та за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «УПР-Фінанс» на ухвалу Солом'янського районного суду міста Києва від 27 листопада 2017 року та постанову Апеляційного суду міста Києва від 29 березня 2018 року.

Ухвала оскарженню не підлягає.

ГоловуючийВ. А. Стрільчук

Судді:С. О. Карпенко

В. О. Кузнєцов

С. О. Погрібний

Г. І. Усик