Постанова

Іменем України

09 липня 2018 року

м. Київ

справа № 369/5388/16-ц

провадження № 61-17154 св 18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Синельникова Є. В., Хопти С. Ф.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_4, ОСОБА_5,

відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю «Кей-Колект», публічне акціонерне товариство «УкрСиббанк»,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_4, ОСОБА_5 на рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області у складі судді Пінкевич Н. С. від 08 грудня 2016 року та ухвалу Апеляційного суду Київської області у складі суддів: Мережко М. В., Данілова О. М., Суханової Є. М., від 22 березня 2017 року,

ВСТАНОВИВ :

У червні 2016 року ОСОБА_4 та ОСОБА_5 звернулися до суду із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Кей-Колект» (далі - ТОВ «Кей-Колект»), публічного акціонерного товариства «УкрСиббанк» (далі - ПАТ «УкрСиббанк») про визнання договорів недійсними.

Позовна заява мотивована тим, що19 жовтня 2005 року між Акціонерним комерційним інвестиційним банком «УкрСиббанк» (назву змінено на ПАТ «УкрСиббанк») та ОСОБА_4 було укладено кредитний договір, за умовами якого останній отримав кредит у розмірі 100 тис. доларів США зі сплатою процентів за користування кредитом та кінцевим терміном повернення - 19 жовтня 2015 року. Крім того, між цими ж самими сторонами 27 липня 2007 року було укладено кредитний договір, за яким ОСОБА_4 отримав кредит у сумі 150 тис. доларів США із строком повернення 27 липня 2017 року. 12 березня 2008 року між банком та ОСОБА_4 укладено ще один договір кредиту, за яким останній отримав 200 тис. доларів США із кінцевим терміном повернення -

12 березня 2018 року.

Належне виконання зобов'язання за кредитними договорами забезпечено договорами іпотеки та поруки, укладеними між банком та ОСОБА_5

12 грудня 2011 року між ПАТ «УкрСиббанк» та ТОВ «Кей-Колект» було укладено договір факторингу та договір відступлення прав вимоги за договорами іпотеки.

ОСОБА_4 та ОСОБА_5 посилаючись на невідповідність вказаних договорів факторингу та відступлення права вимоги Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», Положенню про віднесення операцій з фінансовими активами до фінансових послуг, затвердженому розпорядженням Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг

від 03 квітня 2009 року № 231, просили визнати їх недійсними.

Рішенням Києво-Cвятошинського районного суду Київської області

від 08 грудня 2016 року, залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду Київської області від 22 березня 2017 року, у задоволенні позову ОСОБА_4 та ОСОБА_5 відмовлено.

Судові рішення мотивовані тим, що під час укладання оспорюваних договорів було дотримано вимоги цивільного законодавства щодо змісту та форми вчинення, а позивачі не довели факту порушення їхніх прав.

У касаційній скарзі, поданій у квітні 2017 року до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 просять скасувати судові рішення із направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга мотивована тим, що судами попередніх інстанцій не було враховано ту обставину, що оспорювані договори, які за своєю суттю є договорами факторингу, суперечать вимогам законодавства, чинному на момент їх укладення, а тому підлягають визнанню недійсними.

У червні 2017 року від ПАТ «УкрСиббанк» надійшли заперечення на касаційну скаргу, в яких банк посилається на необґрунтованість доводів касаційної скарги та законність оскаржуваних судових рішень.

Відповідно до статті 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Відповідно до пункту 4 розділу XIII Перехідних положень ЦПК України у редакції Закону України № 2147-VIII від 3 жовтня 2017 року «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Справа передана до Верховного Суду.

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Судами попередніх інстанцій установлено, що 19 жовтня 2005 року між

АКІБ «УкрСиббанк» (назву змінено на ПАТ «УкрСиббанк») та

ОСОБА_4 було укладено кредитний договір, за умовами якого останній отримав кредит у розмірі 100 тис. доларів США зі сплатою процентів за користування кредитом та кінцевим терміном повернення -

19 жовтня 2015 року. Крім того, між цими ж самими сторонами 27 липня 2007 року було укладено кредитний договір, за яким ОСОБА_4 отримав кредит у сумі 150 тис. доларів США із строком повернення

27 липня 2017 року. 12 березня 2008 року між банком та

ОСОБА_4 укладено ще один договір кредиту, за яким останній отримав 200 тис. доларів США із кінцевим терміном повернення -

12 березня 2018 року.

Належне виконання зобов'язання за кредитними договорами забезпечено договорами іпотеки та поруки, укладеними між банком та ОСОБА_5

12 грудня 2011 року між ПАТ «УкрСиббанк» та ТОВ «Кей-Колект» було укладено договір факторингу та договір відступлення прав вимоги за договорами іпотеки, відповідно до яких відбувся перехід права вимоги від ПАТ «УкрСиббанк» до ТОВ «Кей-Колект», в тому числі і за зобов'язаннями ОСОБА_4 за вказаними кредитними договорами, та їх забезпечувальними договорами, укладеними між банком та ОСОБА_5

Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину; а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини першої статті 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

За змістом статті 1079 ЦК України сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб'єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

Відмежування вказаного договору від інших подібних договорів, зокрема договору відступлення права вимоги (цесії), визначає необхідність застосування спеціальних вимог законодавства, у тому числі відносно осіб, які можуть виступати фактором.

Разом з тим розділ І книги п'ятої ЦК України регулює загальні положення про зобов'язання, зокрема положення щодо сторін у зобов'язанні.

Так, відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України).

Законодавством також передбачені порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) у зобов'язанні.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

У частині першій статті 516 ЦК України зазначено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов'язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

За загальним правилом наявність згоди боржника на заміну кредитора в зобов'язанні не вимагається, якщо інше не встановлено договором або законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).

Згідно зі статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ухвалюючи рішення про відмову у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції, з висновком якого погодився й апеляційний суд, із урахуванням вказаних норм матеріального права, правильно встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, оцінивши докази у їх сукупності, дійшов обґрунтованого висновку щодо відсутності підстав для задоволення позовних вимог, оскільки між ПАТ «УкрСиббанк» та ТОВ «Кей-Колект» під час укладання оспорюваних правочинів було дотримано вимоги цивільного законодавства щодо змісту та форми вчинення договорів, а позивачі не довели факту порушення їхніх прав, у зв'язку з укладенням вищезгаданих договорів.

У зв'язку із недоведеністю позивачами порушення їхніх прав укладенням між ПАТ «УкрСиббанк» та ТОВ «Кей-Колект» оспорюваних правочинів, є безпідставними доводи касаційної скарги про незастосування судами положення статті 52 Закону України «Про банки та банківську діяльність».

Доводи касаційної скарги про те, що відступлення права вимоги відбулося без згоди позивачів, що тягне за собою визнання таких правочинів недійсними є безпідставними, оскільки заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника (стаття 516 ЦК України).

Інші доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, обґрунтовано викладених у мотивувальних частинах судових рішень, та зводяться до переоцінки доказів та незгоди заявника з висновками судів щодо їх оцінки.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт перший

статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суді, та відмінності, які існують у держава-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо надання обґрунтування , що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки з огляду на конкретні обставини справи (Проніна проти України, № 63566/00 § 23, ЄСПЛ від 18 липня 2006 року. Оскаржувані судові рішення відповідають критерію обґрунтованості судового рішення.

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Встановлено й це вбачається з матеріалів справи, що оскаржувані судові рішення ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу ОСОБА_4, ОСОБА_5 залишити без задоволення, а рішення Києво-Святошинського районного суду Київської області від 08 грудня 2016 року та ухвалу Апеляційного суду Київської області від 22 березня 2017 року - без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: О. В. Білоконь

Є. В.Синельников

С.Ф. Хопта