Справа № 596/1024/18
Провадження № 2/596/475/2018
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"27" червня 2018 р.

Суддя Гусятинського районного суду Тернопільської області Лисюк І.О. розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсними рішення загальних зборів, змін до статуту та договору купівлі-продажу (чи дарування), зобовязання вчинення певних дій, -

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_3 звернувся до суду з зазначеним позовом, посилаючись на те, що він співзасновником і співвласником агропідприємства (АП) «Нива», якому належить Хоростківський комбікормовий завод як цілісний майновий комплекс, що розташований на земельній ділянці площею 3,1 га по вул. Незалежності, 1 в м. Хоростків Тернопільської області.

Відповідач ОСОБА_2 незаконно, без згоди і зборів відчужив 70 % статутного капіталу АП «Нива», та зареєстрував зміни в державному реєстру щодо переліку засновників. Просить суд, визнати недійсними рішення загальних зборів, зміни до статуту та договір купівлі-продажу (чи дарування) від лютого 2018 року, зобовязати ОСОБА_2 внести зміни до установчих документів АП «Нива», збільшивши частку ОСОБА_1 в статутному капіталі АП «Нива» на 30 % за рахунок частки ОСОБА_2, внаслідок чого визнати ОСОБА_1 співвласником АП «Нива» з часткою 60 % від статутного капіталу АП «Нива», а ОСОБА_2 - з часткою 40 %, та внести дані зміни до державного реєстру. Зобовязати державного реєстратора при Гусятинській райадміністрації скасувати зміни в державному реєстрі співвласників АП «Нива» від 16.02.2018 року.

Дослідивши матеріали позовної заяви, вважаю необхідним відмовити у відкритті провадження в цивільній справі, з огляду на таке.

Згідно з ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Як закріплено в п.п. 3 та 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи:

- у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, повязані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи;

- у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Згідно з частиною 3 статті 167 Господарського кодексу України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до статті 55 Господарського кодексу України господарські організації - юридичні особи, створені відповідно до Цивільного кодексу України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

З огляду на наведені положення статей 167,55 Господарського кодексу України корпоративні права характеризуються такими ознаками: 1) особа має частку у статутному капіталі господарської організації; 2) особа має права на участь в управлінні господарською організацією, 3) має право на отримання певної частини прибутку (дивідендів) господарської організації.

До корпоративних належать спори за позовами учасників або членів юридичних осіб, якщо позивач обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів.

Так, в поданій заяві позивач фактично просить визнати недійсними рішення загальних зборів, зміни до статуту та договір купівлі-продажу (чи дарування) від лютого 2018 року, зобовязати ОСОБА_2 внести зміни до установчих документів АП «Нива», збільшивши частку ОСОБА_1 в статутному капіталі АП «Нива» на 30 % за рахунок частки ОСОБА_2, внаслідок чого визнати ОСОБА_1 співвласником АП «Нива» з часткою 60 % від статутного капіталу АП «Нива», а ОСОБА_2 - з часткою 40 %, та внести дані зміни до державного реєстру. Зобовязати державного реєстратора скасувати зміни в державному реєстрі співвласників АП «Нива» від 16.02.2018 року.

Необхідно зазначити, що продаж частки у статутному капіталі підприємства означає відчуження сукупності корпоративних прав та обовязків. З викладеного вище виходить, що має місце спір, пов'язаний з порушенням корпоративних прав та інтересів позивача з приводу членства та розпорядження майном юридичної особи АП «Нива».

Враховуючи характер спірних відносин, визначена ст. 19 ЦПК України компетенція судів загальної юрисдикції на ці правовідносини не поширюється, справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, а пред'явлення позову, в тому числі до фізичної особи, яка не є суб'єктом підприємницької діяльності, не змінює правову природу юридичного спору та в даному випадку не є підставою для вирішення його в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 186 ЦПК України суддя відмовляє у відкритті провадження в цивільній справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Керуючись ст. 19, п. 1 ч. 1 ст. 186 ЦПК України, суддя

УХВАЛИВ:

Відмовити у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсними рішення загальних зборів, змін до статуту та договору купівлі-продажу (чи дарування), зобовязання вчинення певних дій.

Розяснити позивачу ОСОБА_1, що розгляд заявлених вимог віднесений до юрисдикції господарського суду.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Апеляційного суду Тернопільської області через Гусятинський районний суд Тернопільської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом пятнадцяти днів з дня проголошення або складення ухвали.

Ухвала складена та підписана 27 червня 2018 року.

Суддя: підпис

З оригіналом вірно.

Суддя Гусятинського районного суду І.О.Лисюк