Справа № 760/3482/17
Провадження №2/760/735/18
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

24 травня 2018 року Солом'янський районний суд м. Києва в складі:

головуючого - судді Кізюн Л.І.

при секретарі: Швидченко О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», про стягнення заборгованості та за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_2, ОСОБА_1, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», про визнання договору купівлі-продажу недійсним, -

в с т а н о в и в :

ОСОБА_1 21.02.2017 року звернувся до суду з позовом ОСОБА_2, в якому просив стягнути з ОСОБА_2 заборгованість за договором купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» від 07.03.2014 року 1 500 000,00 грн., пеню в розмірі 811 099,15 грн, 3% річних у розмірі 132 041,10 грн., інфляційні втрати в розмірі 1 459 500,00 грн. /а.с.а.с. 3-6 Т.1/. З урахуванням заяви про збільшення позовних вимог ОСОБА_1 просив стягнути з ОСОБА_2 заборгованість у розмірі 1 500 000,00 грн., проценти за користування чужими грошовими коштами у розмірі 912 703,24 грн., 3% річних у розмірі 153 739,73 грн., інфляційні втрати у розмірі 1 666 770,01 грн. /а.с.а.с. 119-121/.

Свої вимоги ОСОБА_1 обґрунтовує тим, що 07.03.2014 року між ОСОБА_5, який в подальшому провів державну реєстрацію зміни імені на ОСОБА_1, та ОСОБА_2 було укладено договір №б/н купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт». Відповідно до умов договору ОСОБА_1 продав, а ОСОБА_2 придбав частку розміром 100% від статутного капіталу ТОВ «Гранд Девелопмент Груп Естейт» за ціною 1 500 000,00 грн. Але в порушення умов договору та приписів цивільного законодавства, відповідача свій обов'язок щодо проведення розрахунку не виконав, що спричинило виникнення заборгованості перед ОСОБА_1.

Ухвалою суду від 24 жовтня 2017 року до участі у справі в якості третьої особи було залучено ТОВ «Гранд Девелопмент Груп Естейт» /а.с. 148 Т.1/.

08 червня 2017 року ОСОБА_4 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_1, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», про визнання договору купівлі-продажу недійсним (справа № 760/9955/17 ), в якому просила визнати недійсним договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 від 07.03.2014 року, як такий, що укладений сторонами з недодержанням вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, і, зокрема, коли зміст правочину суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства саме на момент вчинення правочину, посилаючись на те, що ОСОБА_4, як дружина ОСОБА_2, на момент укладення договору щодо цінного майна вартістю 1 500 000,00 грн. (договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» від 07.03.2014 року) не була обізнана щодо укладення такого договору, згоди на укладення договору не надавала. Також, ОСОБА_4 вважає, що сторони при укладенні договору - купівлі продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», знаючи про те, що вона дружина ОСОБА_2, діяли недобросовісно по відношенню до неї, уклавши Договір, який стосується цінного майна без її згоди. Крім того, ОСОБА_4 зазначає, що сплата коштів у розмірі 1 500 000,00 грн. зі спільної сумісної власності сім'ї призведе до скрутного матеріального становища сім'ї. Враховуючи наведене, ОСОБА_4 вважає, що є всі передбачені законодавством підстави визнати недійсним договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Гранд Девелопмент Груп Естейт», укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 від 07.03.2014 року /а.с.а.с. 3-6 Т. 2).

Ухвалою Солом'янського районного суду м. Києва від 14 травня 2018 року справу № 760/9955/17 за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_2, ОСОБА_1, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» від 07.03.2014 року, на підставі ст. 188 ЦПК України, - було об'єднано в одне провадження зі справою за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», про стягнення заборгованості (справа № 760/3482//17) /а.с. 92 Т.2).

Представник ОСОБА_1 в судове засідання не з'явився, про день, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином. До суду надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника ОСОБА_1, у якому представник ОСОБА_1 просить проводити розгляд справи без його участі. Зазначив, що позов ОСОБА_1 підтримує та просить його задовольнити /а.с.а.с. 239 Т.1, а.с. 70 Т.2).

Представник ОСОБА_4 в судове засідання не з'явився, про день, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином. До суду надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника ОСОБА_4, у якому представник ОСОБА_4 просить проводити розгляд справи без його участі. Зазначив, щодо задоволення позову ОСОБА_1 заперечує в повному обсязі, підтримує позов ОСОБА_4 та просить його задовольнити /а.с.а.с. 102-103 Т.2/.

Представник ОСОБА_2 в судове засідання не з'явився, про день, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином. До суду надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника ОСОБА_2, у якому представник ОСОБА_2 просить проводити розгляд справи без його участі. Зазначив, щодо задоволення позову ОСОБА_1 заперечує в повному обсязі, підтримує позов ОСОБА_4 та просить його задовольнити /а.с. 99-100 Т.2/.

Представник третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» в судове засідання не з'явився, про день, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином., будь-яки заяв, клопотань, письмових пояснень/відзиву щодо заявлених позовних вимог від третьої особи до суду не надійшло.

15.12.2017 року набрав чинності Закон України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» №2147-VIII від 03.10.2017, яким ЦПК України викладеного в новій реакції. Відповідно до п. 9 ч. 1 Розділу XIII Перехідних положень ЦПК України справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких відкрито до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 223 ЦПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи те, що нез'явлення позивачів та інших учасників справи не перешкоджає вирішенню спору, суд вважає можливим розглянути справу за відсутності всіх учасників справи на підставі наявних у ній даних чи доказів.

Вивчивши надані письмові докази у сукупності, судом встановлені наступні обставини та відповідні їм правовідносини.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч. 1 ст. 16 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 13 ЦПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Згідно ч. 3 ст. 12 ЦПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно з вимогами п.п. 1, 2, 3 ч. 1 ст. 264 ЦПК України, під час ухвалення рішення суд вирішує, чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи; які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин.

Частиною 1 ст. 2 ЦПК України передбачено, що завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Судом встановлено, що 07.03.2014 року між ОСОБА_5, який в подальшому провівши державну реєстрацію зміни імені на ОСОБА_1, згідно з свідоцтвом про зміну імені НОМЕР_8 від 05.11.2016 року та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» /а.с.а.с. 12, 15-16 Т.1/.

Відповідно до п. 1.1. Договору, ОСОБА_5 передає у власність ОСОБА_2 частку розміром 100% від загального розміру Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», а ОСОБА_2 приймає частку і зобов'язується оплатити її в порядку і на умовах, визначених даним Договором.

Згідно п.п. 4.1., 4.2. Договору, ціна Договору становить 1 500 000,00 грн. та повинна бути сплачена ОСОБА_2 протягом десяти днів з дати укладення Договору.

Відповідно п. 6.1. Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань.

Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» від 07.03.2014 року № 07/03/2014 вирішено перелік корпоративних (організаційних) питань діяльності Товариства /а.с. 17-18 Т.1/.

Відповідно до п. 2 резулятивної частини Протоколу, на підставі договору купівлі - продажу частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» від 07.03.2014 року, укладеного ОСОБА_5 з ОСОБА_2, виключити зі складу учасників Товариства ОСОБА_5.

Пунктом 3 резулятивної частини Протоколу передбачено перерозподілити частки у Статутному капіталі Товариства наступним чином: частка ОСОБА_2 становить 1 500 000,00 грн., що складає 100% Статутного капіталу Товариства та відповідає 100% голосів на Загальних зборах учасників.

Таким чином, ОСОБА_5 передав, а ОСОБА_2 прийняв у власність частку розміром 100% від загального розміру Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» .

Крім цього, судом встановлено, що на момент укладення договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» від 07.03.2014 року, ОСОБА_2 перебував у шлюбі з ОСОБА_4 на підставі свідоцтва про одруження серії НОМЕР_5, виданого 10.09.2003 року Центральним відділом реєстрації шлюбів м. Києва з державним Центром розвитку сім'ї /а.с. 7 Т.2/.

При цьому, ОСОБА_4 про укладення договору, який виходить за межі побутового та є цінним, не повідомлялася, письмової згоди на укладення Договору не надавала.

Як вбачається з письмових матеріалів справи жодних доказів які б свідчили про надання ОСОБА_4 згоди на укладення Договору не має.

За змістом частини першої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, і, зокрема, коли зміст правочину суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства.

Отже, підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог щодо відповідності змісту правочину ЦК України та іншим актам цивільного законодавства саме на момент вчинення правочину.

За змістом статті 60 СК майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності, якщо не доведено протилежне.

За частиною 3 статті 65 СК України для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово.

За нормами частини четвертої статті 203 ЦК України правочин має вчинятись у формі, встановленій законом.

Отже, згода одного з подружжя на відчуження цінного спільного сумісного майна має бути надана в письмовій формі.

Частиною 2 статті 65 СК України, зокрема передбачено, що дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Факт обізнаності на момент укладення договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про одруження останнього, з боку ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не заперечувався. Таким чином, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на момент укладення договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» знали про те, що кошти у розмірі 1 500 000,00, які ОСОБА_2 повинен сплатити за Договором, належать подружжю на праві спільної сумісної власності.

Відтак, суд приходить до висновку, що у момент укладення договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» ОСОБА_1 та ОСОБА_2 діяли недобросовісно, а саме, знаючи про те, що 1 500 000,00 грн., які ОСОБА_2 повинен сплатити за Договором належать подружжю на праві спільної сумісної власності, уклали договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» без отримання ОСОБА_2 згоди від дружини - ОСОБА_4.

Враховуючи наведені обставини, з урахуванням згоди ОСОБА_2 з позовними вимогами ОСОБА_4, а також недоведеності сторонами по справі того що майно, одержане за договором, використане в інтересах сім'і, суд приходить до висновку, що договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» від 07.03.2014 року за своїм змістом суперечить інтересам сімі'ї ОСОБА_4, укладено з порушенням норм СК України.

Вирішуючи питання щодо застосування строку позовної давності, суд виходить з такого.

Відповідно до статті 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (стаття 257 ЦК України).

При цьому відповідно до частини першої статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Разом з тим згідно із частинами третьою, четвертою статті 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови в позові.

Судом встановлено, що ОСОБА_2 приховував від ОСОБА_4 факт укладення з ОСОБА_1 договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», про це свідчить згода ОСОБА_2 з позовними вимогами ОСОБА_4. ОСОБА_1 не надано доказів повідомлення ОСОБА_4 про укладення з ОСОБА_2 договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт». Кошти з сімейного бюджету подружжя ОСОБА_2 в оплату договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» не вилучались.

З урахуванням наведеного, суд приходить до висновку, що ОСОБА_4 не знала про факт укладення договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 і не мала змоги про це дізнатися.

Відтак, суд приходить до висновку, що строк позовної давності ОСОБА_4 не пропущений, так як, про укладення договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, їй стало відомо у квітні 2017 року з ухвали Солом'янського районного суду м. Києва у справі № 760/3482/17.

Згідно вимог ст.ст. 76, 77, 79, 80 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків. Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ч.ч. 1, 5, 6 ст. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Відповідно до ч. 1 ст. 89 ЦПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Суд наголошує на тому, що позивачі на свій розсуд обрали спосіб захисту порушеного права та розпорядилися своїми правами щодо предмету спору, і суд, дотримуючись принципу диспозитивності цивільного судочинства, визначеному ст. 13 ЦПК, розглядає дану справу лише в межах заявлених позивачем вимог та на підставі доказів, наданих сторонами.

За результатами судового розгляду, суд дійшов висновку, що позивачем ОСОБА_1 не доведено належними і допустимими доказами обставини, на які він посилається як на підставу своїх вимог, тому вимоги про стягнення заборгованості за договором купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт» від 07.03.2014 року, є безпідставними та необґрунтованими, позивачем не доведено заявлені вимоги, чим не виконано вимоги ст.ст. 12, 81 ЦПК України, відповідно до яких кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Разом з тим, виходячи з обставин справи та наданих сторонами доказів, суд приходить до висновку про наявність правових підстав для визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 від 07.03.2014 року, недійсним.

За таких обставин позовна заява ОСОБА_1 не підлягає задоволенню, а позовна заява ОСОБА_4 підлягає задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 141 ЦПК України, судовий збір у розмірі 640,00 грн. підлягає солідарному стягненню з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь позивача ОСОБА_4.

Керуючись ст. ст. 60, 65 СК України, ст.ст. 12, 13, 16, 203, 215, 216, 256, 257, 261, 264, 267 ЦК України, ст.ст. 2, 10, 12, 13, 76-81, 89, 141, 223, 247, 258, 263- 265, 273, 354 ЦПК України, суд, -

в и р і ш и в :

У позові ОСОБА_1 до ОСОБА_2, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», про стягнення заборгованості - відмовити.

Позов ОСОБА_4 до ОСОБА_2, ОСОБА_1, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», про визнання договору купівлі-продажу недійсним - задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 від 07.03.2014 року.

Стягнути солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ОСОБА_4 суму сплаченого судового збору у розмірі 640 (шістсот сорок) гривень 00 копійок.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення до Апеляційного суду м. Києва через суд першої інстанції.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дані позивача: ОСОБА_4, НОМЕР_1, виданий Солом'янським РУ ГУ МВС України в м. Києві 10.10.2003 року, зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2.

Дані відповідача: ОСОБА_2, паспорт серії НОМЕР_6, виданий Залізничним РУ ГУ МВС України в м. Києві 02.09.1997 року, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3.

Дані відповідача: ОСОБА_1, паспорт громадянина України з безконтактним електронним носієм НОМЕР_7, орган що видав 3232, дата видачі 09.12.2016 року, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4.

Дані третьої особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Груп Естейт», адреса: Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Піонерська, буд. 16 А.

Суддя Л.І. Кізюн