печерський районний суд міста києва
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 березня 2018 року Печерський районний суд м. Києва у складі:

головуючого судді - Москаленко К.О.,

за участю секретаря судового засідання - Березовської К.А.,

розглянувши в порядку загального позовного провадження цивільну справу №757/47800/17-ц за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Аверс-Сіті» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мьолі -Інвест-Україна», ОСОБА_2 - про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, -

за участю представника позивача - Руденка А.О.,

за участю участю представника відповідача ОСОБА_2 - ОСОБА_5,

В С Т А Н О В И В :

У серпні 2017 року позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «Аверс-Сіті» (далі по тексту - позивач) звернулося до Печерського районного суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мьолі-Інвест-України» (далі по тексту - відповідач 1), ОСОБА_2 (далі по тексту - відповідач 2) про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги.

Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що постановою Господарського суду Київської області від 11.04.2011 у справі про банкрутство ТОВ «Регіональні будівні інвестиції» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.02.2012 про банкрутство ТОВ «Регіональні будівні інвестиції» ліквідовано юридичну особу. Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ТОВ «Регіональні будівні інвестиції» записом №2000108 від 18.10.2012 здійснено реєстрацію припинення юридичної особи. 05.09.2014 між відповідачем 1 та відповідачем 2 було укладено Договір про відступлення права вимоги, який позивач вважає недійсним, з огляду на те, що зобов'язання за Договорами купівлі-продажу цінних паперів та за Договорами бронювання припинилися у зв'язку з ліквідацією боржника, як наслідок Договір цесії суперечить ст. 609 ЦК України, оскільки відступити в даному випадку можливо лише право вимоги, яке існує на момент укладення спірного договору.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 13.09.2017 відкрито провадження у справі.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі, просив позов задовольнити з підстав, викладених у ньому.

Представник ОСОБА_2 у судовому засіданні заперечив щодо задоволення позовних вимог в повному обсязі, просив відмовити.

ТОВ «Мьолі -Інвест-Україна» свого представника в судове засідання не направило, про розгляд справи повідомлялося належним чином, причини неявки суду не повідомило.

Суд, вислухавши пояснення представника позивача та представника відповідача ОСОБА_2, з'ясувавши обставини справи та перевіривши їх доказами шляхом дослідження письмових доказів в матеріалах справи, надходить до наступних висновків.

Судом встановлено, що 05.09.2014 між ТОВ «Мьолі-Інвест-Україна» як Цедентом та ОСОБА_2. як Цесіонарієм було укладено Договір про відступлення права вимоги (далі по тексту - Договір цесії), у відповідності до п. 1 якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, а також чинним законодавством України, Цедент відступає, а Цесіонарй приймає право вимоги відповідно до:

- Договору №А25-К3;351-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Наші інвестиції», що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду «Житло та інвестиції»;

- Договору №А29-К3;352-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Наші інвестиції», що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду «Житло та інвестиції»;

- Договору №A33-К3;353-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Наші інвестиції», що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду «Житло та інвестиції»;

- Договору №A41-К3;355-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Наші інвестиції», що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду «Житло та інвестиції»;

- Договору №A45-К3;357-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Наші інвестиції», що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду «Житло та інвестиції»;

- Договору №С129-К3;295-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Наші інвестиції», що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду «Житло та інвестиції»,

- Договору №С140-К3;339-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Наші інвестиції», що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду «Житло та інвестиції»;

- Договору №С144-К3;289-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Наші інвестиції», що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду «Житло та інвестиції»;

- Договору №C145-K3;293-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Наші інвестиції», що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду «Житло та інвестиції»;

- Договору №С148-К3;291-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Наші інвестиції», що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду «Житло та інвестиції»;

- Договору №С152-К3;337-Б/229 купівлі-продажу цінних паперів, укладеного 26.07.2007 між Цедентом та ЗАТ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Наші інвестиції», що діяло в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду «Житло та інвестиції».

Також, відповідно до п. 1 Договору цесії, ТОВ «Мьолі-Інвест-Україна» відступило, а ОСОБА_2 прийняв право вимоги до ТОВ «Регіональні будівні інвестиції» за наступними договорами:

- Договір A25-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ «Регіональні будівні інвестиції»;

- Договір №А29-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ «Регіональні будівні інвестиції»;

- Договір №АЗЗ-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ «Регіональні будівні інвестиції»;

- Договір №А41-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ «Регіональні будівні інвестиції»;

- Договір №А45-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ «Регіональні будівні інвестиції»;

- Договір №С129-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2008 між Цедентом та ТОВ «Регіональні будівні інвестиції»;

- Договір №С140-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ «Регіональні будівні інвестиції»;

- Договір №С144-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ «Регіональні будівні інвестиції»;

- Договір №С145-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ «Регіональні будівні інвестиції»;

- Договір №С148-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ «Регіональні будівні інвестиції»;

- Договір №С152-Б3 бронювання об'єкта нерухомості, укладеного 03.08.2007 між Цедентом та ТОВ «Регіональні будівні інвестиції».

ТОВ «Аверс-Сіті» є власником 785 інвестиційних сертифікатів, що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах №300780-UA40003203 у зберігача ЗАТ «Альфа-банк» від 16.07.2009.

16.07.2009 відбулось спільне засідання Наглядової (спостережної) ради акціонерів ЗАТ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Наші інвестиції» та Наглядової ради інвесторів пайового інвестиційного фонду «Житло та інвестиції» недиверсифікованого виду закритого типу ЗАТ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Наші інвестиції».

На зазначеному засіданні було прийнято рішення про ліквідацію пайового венчурного інвестиційного фонду «Житло та інвестиції» недиверсифікованого виду закритого типу. Також, на зазначеному засіданні вирішено створити комісію з припинення діяльності Фонду, затвердити положення про комісію та підготувати довідки про вартість чистих активів Фонду станом на 16.07.2009.

Позивач як власник сімсот вісімдесят п`яти штук інвестиційних сертифікатів Фонду, надав згоду на ліквідацію та проведення всіх дій, пов`язаних з достроковою ліквідацією Фонду (лист № 16/01 від 16.07.2009).

20.07.2009 позивач листом №20/07-1 звернувся до відповідача з вимогою укласти нотаріально-посвідчений договір, на підставі якого позивач матиме можливість зареєструвати своє право власності на нерухоме майно, що отримано позивачем за Актом розрахунку з учасником пайового венчурного інвестиційного фонду «Житло та інвестиції» недиверсифікованого виду закритого типу Закритого акціонерного товариства «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Наші інвестиції», а саме: об'єкт незавершеного будівництва загальною площею 2139,3 кв.м., що розташований за адресою: АДРЕСА_1; об'єкт незавершеного будівництва загальною площею 808,7 кв. м., що розташований за адресою: АДРЕСА_2 та земельну ділянку, що розташована за адресою: АДРЕСА_3, загальною площею 4,4791 га., кадастровий номер -НОМЕР_1 (цільове призначення для розміщення житлового та соціального комплексу).

Зазначені обставини встановлені рішенням Господарського суду Київської області від 17.08.2009 у справі №19/205-09, яким визнано за ТОВ «Аверс-Сіті» право власності на частину активів Пайового венчурного інвестиційного фонду «Житло та інвестиції» недиверсифікованого виду закритого типу ЗАТ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Наші інвестиції», що отримані за Актом розрахунку з учасником пайового венчурного інвестиційного фонду «Житло та інвестиції» недиверсифікованого виду закритого типу Закритого акціонерного товариства «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Наші інвестиції» від 17.07.2009.

Відповідно до ч. 4 ст. 82 ЦПК України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

З викладеного вбачається, що ТОВ «Аверс-Сіті» внаслідок ліквідації ЗАТ «КУА АПФ «Наші інвестиції» отримало всі права на нерухомість, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1.

За змістом акту звіряння договірних зобов'язань від 30.06.2010 між ТОВ «Аверс-Ciті» та ТОВ «Регіональні будівні інвестиції», а також переліку об'єктів, щодо яких станом на 30.06.2010 укладено відповідні цивільно-правові угоди, сторонами засвідчено та гарантовано, що об'єкти, які увійшли до акту та переліку не можуть бути предметом іншого договору купівлі-продажу, не можуть бути використані як внесок до статутного фонду юридичних ociб, передані, відчужені в інший засіб, не можуть бути використані сторонами, як юридична адреса, тощо, а договори купівлі-продажу цінних паперів та попередні договори є підставою для отримання права власності на ці об'єкти.

Зазначене встановлено рішенням Апеляційного суду Київської області від 20.05.2014 у справі №367/8063/13-ц.

Отже, ТОВ «Аверс-Сіті» є правонаступником ЗАТ «КУА АПФ «Наші інвестиції» та ТОВ «Регіональні будівні інвестиції» у зобов'язаннях, що виникли внаслідок укладення Договорів купівлі-продажу та Договорів бронювання.

У відповідності до ст. 177 Цивільного кодексу України, об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Згідно з ч. 1 ст. 178 Цивільного кодексу України, об'єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід'ємними від фізичної чи юридичної особи.

Таким чином, твердження позивача про те, що зобов'язання за Договорами купівлі-продажу цінних паперів та Договорами бронювання припинилися спростовується матеріалами справи.

Що стосується посилання позивача на те, що Договір цесії суперечить ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України, оскільки, не направлений на настання реальних правових наслідків, слід зазначити наступне.

Так, відповідно до ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як зазначено самим позивачем, 08.07.2016 ОСОБА_2 реалізував свої права вимоги за зазначеним Договором про відступлення прав та зареєстрував на праві власності за собою квартири НОМЕР_2 та НОМЕР_3, розташовані за адресою АДРЕСА_1 на підставі документів: Договорів купівлі-продажу цінних паперів від 26.07.2007; Угоди про внесення змін до договору купівлі-продажу цінних паперів від 26.07.2007, підписаних 31.07.2008; Договорів бронювання об'єкта нерухомості від 03.08.2007 №С144-БЗ та №С148-БЗ; Договору про відступлення права вимоги від 05.09.2014.

Таким чином, ОСОБА_2 реалізував свої права за Договором про відступлення права вимоги від 05.09.2014 та зареєстрував за собою право власності на квартири, які мало право вимагати ТОВ «Мьолі-Інвест-Україна». Тобто, факт укладення Договору про відступлення права вимоги мав конкретний правовий наслідок - перехід права вимоги за Договорами купівлі-продажу цінних паперів та Договорами бронювання від ТОВ «Мьолі-Інвест-Україна» до ОСОБА_2, який на підставі зазначених вимог здійснив реєстрацію права власності.

З урахуванням викладеного, оцінюючи належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги є необґрунтованими і такими, що не підлягають задоволенню.

Оскільки, суд дійшов до висновку про відмову в задоволенні позову, то понесені позивачем судові витрати у вигляді судового збору не відшкодовуються.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 3, 15, 16, 203, 204, 215, 236, 328, 334 ЦК України, суд,-

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Аверс-Сіті» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мьолі -Інвест-Україна», ОСОБА_2 - про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги - відмовити.

Повне рішення суду складено 26.03.2018.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження на рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Апеляційна скарга подається до Апеляційного суду м. Києва через Печерський районний суд міста Києва.

Суддя Печерського

районного суду м. Києва К.О. Москаленко