Справа № 175/884/17
Провадження № 2/175/329/17
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

04 квітня 2018 року Дніпропетровський районний суд Дніпропетровської області в складі:

головуючої судді Озерянської Ж.М.

з участю секретаря Рись Н.Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у смт. Слобожанське цивільну справу за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліт 2005», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліт-Фарм», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Кортес», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Екосвіт Ойл», ОСОБА_3 підприємства «Євро Плюс», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліксір», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Новація», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Лекопро», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Органік-Продуктс», ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_3 підприємства «Доктор Хелсі», ОСОБА_12, ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Танталит», ОСОБА_13 про тлумачення змісту правочину, -

В С Т А Н О В И В:

В березні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про тлумачення правочину, в якому просив постановити рішення, яким тлумачити зміст Меморандуму про співпрацю від 24.06.2011 року, а саме термінів «Меморандум» та «Сторони меморандуму», розтлумачивши їх наступним: термін «Меморандум» слід розуміти як «договір», а сам меморандум про співпрацю від 24.06.2011 року є правочином; термін «Сторони меморандуму» слід розуміти як «Сторонами меморандуму про співпрацю від 24.06.2011 року є: фізичні особи: ОСОБА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, ОСОБА_5, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2, ОСОБА_6, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3, ОСОБА_4, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4, юридичні особи, які є виробниками косметичних продуктів та біологічно-активних добавок, засновниками, учасниками та/або кінцевими беніфіціарами яких є ОСОБА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, ОСОБА_5, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2, ОСОБА_6, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3, ОСОБА_4, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4; юридичні особи, які є виробниками косметичних продуктів та біологічно-активних добавок, засновниками, учасниками та/або кінцевими беніфіціарами яких є дружини ОСОБА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, ОСОБА_5, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2, ОСОБА_6, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3, ОСОБА_4, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4.

В обґрунтування позову позивач зазначив, що 24.06.2011 року між ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліт-фарм», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліт 2005», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Кортес», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Екосвіт Ойл», ОСОБА_3 підприємства «Євро Плюс», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліксір», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Новація» укладено меморандум про співпрацю, який був підписаний ОСОБА_1, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_4 Відповідно до п. 1 зазначеного меморандуму, метою його підписання є уникнення наявності схожості між продукцією, виробниками якої є сторони меморандуму. Враховуючи, що у сторін меморандуму виникли суперечки щодо тлумачення окремих його норм, а також з метою однакового подальшого застосування певних норм меморандуму, виникла необхідність тлумачення змісту правочину, а саме таких його норм: термін «меморандум» та термін «Сторони Меморандуму». На думку позивача термін «меморандум», слід тлумачити як «договір», оскільки за своїм змістом та подальшими діями сторін Меморандум дійсно є договором, на підставі якого сторони набувають, змінюють та припиняють власні права та обовязки, обумовлені цим Меморандумом. Відповідно до преамбули Меморандуму, сторонами за ним є ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліт-фарм», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліт 2005», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Кортес», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Екосвіт Ойл», Приватне підприємство «Євро Плюс», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліксір», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Новація» (7 юридичних осіб). При цьому Меморандум був підписаний засновниками цих підприємств: ОСОБА_1, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_4 Як свідчить зміст заяви від 16.10.2016 року, посвідченою нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_14, Меморандум регулює відносини фізичних осіб засновників юридичних осіб, операторів ринку, так і самих юридичних осіб. Те, що зазначене відповідає волевиявленню підписантів Меморандуму підтверджується діями цих осіб. Так, неодноразово юридичні особи, беніфіціарами яких є ОСОБА_1, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_4, повідомляли інші сторони Меморандуму про намір розпочати виробництво певної продукції у звязку з чим, на підставі Меморандуму у них виникав обовязок декларувати такі дії. Так, ТОВ «Органік продуктс», кінцевим беніфіціаром якого є ОСОБА_5, декларував випуск продукції косметичного призначення, Приватне підприємство «Доктор Хелсі» (до зміни назви Приватне підприємство «Осіріс»), беніфіціаром якого є ОСОБА_1, також декларувало випуск продукції. При цьому зазначені юридичні особи не були зазначені як сторони в Меморандумі. Таким чином, на думку позивача, сторонами Меморандуму є, в першу чергу, фізичні особи підписанти цього Меморандуму. Крім того, сторонами Меморандуму є юридичні особи, які є виробниками косметичних продуктів та біологічно-активних добавок, засновниками, учасниками та/або кінцевими беніфіціарами яких є ОСОБА_1 ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_4

Адвокат позивача за договором про надання правової допомоги ОСОБА_15 позовні вимоги підтримав та просив задовольнити їх у повному обсязі.

Представник відповідача ОСОБА_3 підприємства «Доктор Хелсі» за довіреністю ОСОБА_16 позовні вимоги підтримав та просив задовольнити їх у повному обсязі.

Представники відповідачів та відповідачі ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліт 2005» (а.с.116), ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліт-Фарм (а.с.117), ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Кортес» (а.с.104), ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Екосвіт Ойл» (а.с.102), Приватне підприємство «Євро Плюс» (а.с.113), ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліксір» (а.с.105), ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Новація» (а.с.103), ОСОБА_4 (а.с.106), ОСОБА_6 (а.с.1114), ОСОБА_11 (а.с.107), ОСОБА_12 (а.с.108), ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Танталит» (а.с.115) надали суду заяви про розгляд справи без їх участі, позовні вимоги визнали та просили задовольнити .

Адвокат відповідачів ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_8 за договором про надання правової допомоги ОСОБА_17 позовні вимоги не визнав ,просив відмовити у його задоволенні,у судове засідання 4.04.2018 року не з'явився, про дату, час і місце розгляду справи повідомлений належним чином у встановленому законом порядку у відповідності до ст. 130 ЦПК України, що підтверджується розпискою (а.с.254).

Відповідачі ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Лекопро», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Органік-Продуктс», ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_18 у судове засідання не з'явились, повноважних представників не направили, про дату, час і місце розгляду справи повідомлені належним чином у встановленому законом порядку у відповідності до ст. 130 ЦПК України.

Вислухавши представників учасників процесу, повно та всебічно вивчивши матеріали справи, суд вважає, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що 24 червня 2011 року між ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліт-фарм», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліт 2005», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Кортес», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Екосвіт Ойл», ОСОБА_3 підприємства «Євро Плюс», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліксір», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Новація» укладено меморандум про співпрацю, який був підписаний ОСОБА_1, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_4 Відповідно до пункту 1 зазначеного меморандуму, метою його підписання є уникнення наявності схожості між продукцією, виробниками якої є сторони меморандуму (а.с.10-12). Відповідно до преамбули Меморандуму, сторонами за ним є ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліт-фарм», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліт 2005», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Кортес», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Екосвіт Ойл», Приватне підприємство «Євро Плюс», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Еліксір», ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Новація».

Відповідно до ч. 2 ст. 213 ЦК України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. Частиною 3 цієї статті визначено, що при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Згідно з частиною 4 вищевказаної статті якщо за правилами, встановленими ч. 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Відповідно до п. 1 Меморандуму сторони взяли на себе зобовязання під час виробництва продукції використовувати особисті назви продукції, а також особисті дизайни упаковки такої продукції, не допускаючи подібності (ідентичності) з продукцією виробництва інших Сторін меморандуму.

Відповідно до п. 4 Меморандуму, сторони зобов'язуються декларувати найменування продукції, не зазначеної в Додатках до Меморандуму тим самим закріплюючи за собою статус Власника таких найменувань.

За змістом положень ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення зобов'язань.

В силу приписів ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, в тому числі з договорів та інших правочинів.

Сукупний аналіз наведених положень матеріального закону та умов Меморандуму про співпрацю від 24 червня 2011 року дає підстави для висновку, що означений Меморандум є договором про спільну діяльність та дозволяє тлумачити термін «Меморандум» як «договір», а сам меморандум про співпрацю від 24 червня 2011 року визнати правочином.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до п. 12 Меморандуму він складений на чотирьох аркушах в семи екземплярах (по одному для кожної із Сторін) та підписаний засновниками цих підприємств: ОСОБА_1, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_4

Таким чином, аналіз означених норм та умов Меморандуму про співпрацю від 24 червня 2011 року дає підстави для висновку, що сторонами Меморандуму є фізичні особи: ОСОБА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, ОСОБА_5, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2, ОСОБА_6, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3, ОСОБА_4, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4.

Зазначене також підтверджується заявою учасників Меморандуму від 10 жовтня 2016 року (а.с.14) та поясненнями ОСОБА_4 (а.с.225), ОСОБА_1 (а.с.226) та ОСОБА_12 (а.с.220). Зокрема ОСОБА_4 в своїх поясненнях засвідчив, що Меморандум про співпрацю було підписано 24 червня 2011 року в його особистій присутності, особисто ОСОБА_5, який брав на себе зобовязання його виконувати як фізична особа та гарантував його виконання всіма, заснованими ним юридичними особами, як тими, що вже були засновані (як ТОВ «Еліксір» та ТОВ «Новація») так і юридичними особами, які будуть ним засновані, та вестимуть діяльність на ринку косметичних продуктів та біологічно-активних добавок пізніше.

Меморандум про співпрацю був підписаний ОСОБА_5 особисто саме тому, що ОСОБА_7 та ОСОБА_8 ніякої участі в веденні бізнесу не приймали, та були введені в склад учасників господарських товариств тільки з метою ухилення від цивільної відповідальності, адже як повідомив ОСОБА_5, він не мав змоги погасити кредити, які взяв у фінансових установах України. Таким чином родиною ОСОБА_5 було прийнято рішення про переоформлення долей в господарюючих підприємствах на ОСОБА_7 (дружину ОСОБА_5В.) та ОСОБА_19 (матір ОСОБА_5В.) щоб запобігти зверненню стягнення на ці долі і втраті контролю за ними. Позивачем ОСОБА_1 та відповідачем ОСОБА_12 надані пояснення, які підтверджують пояснення ОСОБА_4.

Юридичні особи засновані ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 приєднувались до Меморандуму шляхом його схвалення належним виконанням та листуванням, в якому посилались на права та зобов'язання, що витікали з Меморандуму.

На підставі наданих суду копій листів про декларування продукції та свідчень ОСОБА_4, ОСОБА_1 та ОСОБА_12 встановлено, що ТОВ «Лекопро» та ТОВ «Органік-Продуктс» були засновані ОСОБА_5 вже після підписання Меморандуму, відповідно до чого відсутні в преамбулі Меморандуму, але приєднались до його сторін, як виробники косметичних продуктів та біологічно-активних добавок, засновником, учасником та кінцевими беніфіціаром яких є ОСОБА_5.

Так само на підставі Додаткової угоди №1 до Меморандуму від 25 жовтня 2011 року судом встановлено, що Приватне підприємство «Доктор Хелсі» (до зміни назви Приватне підприємство «Осіріс»), було відсутнє в преамбулі Меморандуму, але приєднались до його сторін, як виробник косметичних продуктів та біологічно-активних добавок, засновником, учасником та кінцевими беніфіціаром якого є ОСОБА_1

Таким чином, на підставі означених документів та свідчень сторін справи судом було встановлено, що Сторонами меморандуму про співпрацю від 24 червня 2011 року є юридичні особи, які є виробниками косметичних продуктів та біологічно-активних добавок, засновниками, учасниками та/або кінцевими беніфіціарами яких є ОСОБА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, ОСОБА_5, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2, ОСОБА_6, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3, ОСОБА_4, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 202, 213, 509, 626 ЦК України, ст.ст. 12, 13, 76, 130, 141, 268, 280-282 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

Тлумачити зміст Меморандуму про співпрацю від 24.06.2011 року, а саме термінів «Меморандум» та «Сторони меморандуму», розтлумачивши їх наступним:

- термін «Меморандум» слід розуміти як «договір», а сам меморандум про співпрацю від 24.06.2011 року є правочином;

- термін «Сторони меморандуму» слід розуміти як «Сторонами меморандуму про співпрацю від 24.06.2011 року є:

- фізичні особи: ОСОБА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, ОСОБА_5, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2, ОСОБА_6, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3, ОСОБА_4, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4.

- юридичні особи, які є виробниками косметичних продуктів та біологічно-активних добавок, засновниками, учасниками та/або кінцевими беніфіціарами яких є ОСОБА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, ОСОБА_5, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2, ОСОБА_6, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3, ОСОБА_4, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4.

Рішення суду може бути оскаржене до апеляційного суду Дніпропетровської області через Дніпропетровський районний суд Дніпропетровської області шляхом подання апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги усіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті провадження чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя Озерянська Ж.М.