Постанова

Іменем України

21 лютого 2018 року

м. Київ

справа № 667/3881/15-ц

провадження № 61-2051 св 18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Гулька Б. І., Синельникова Є. В., Хопти С. Ф., Черняк Ю. В. (суддя-доповідач)

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1,

представник позивача - ОСОБА_2,

відповідач - приватне підприємство «Агротех Інвест Групп»,

треті особи: ОСОБА_4, ОСОБА_5,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1, подану представником - ОСОБА_2, на рішення Комсомольського районного суду м. Херсона від 10 серпня 2015 року у складі судді Спічак О. Б. та ухвалу апеляційного суду Херсонської області від 25 серпня 2016 року у складі колегії суддів: Базіль Л. В., Полікарпової О. М., Кузнєцової О. М.,

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до пункту 4 розділу XIII Перехідних положень ЦПК України у редакції Закону України № 2147-VIII від 3 жовтня 2017 року «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

У травні 2015 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до приватного підприємства «Агротех Інвест Групп» (далі - ПП «Агротех Інвест Групп»), треті особи: ОСОБА_4, ОСОБА_5, про визнання права власності на частку у статутному капіталі підприємства.

Позовну заяву мотивовано тим, що ОСОБА_1 є співзасновником і співвласником ПП «Агротех Інвест Групп» та володіє часткою у статутному фонді підприємства у розмірі 40 %, вартістю 1 252 283 грн 60 коп. Оскільки вона з дитинства є інвалідом (по слуху), для представництва її інтересів нею видано своєму батькові - ОСОБА_5, довіреність. У червні 2013 року ОСОБА_5 вів переговори із ОСОБА_4 щодо можливості укладення договору купівлі-продажу належної їй частки у статутному капіталі ПП «Агротех ІнвестГрупп», але договір купівлі-продажу або будь-який інший правочин, за яким би було відчужено належну їй частку у статутному капіталі укладено не було. 18 червня 2013 року ОСОБА_5 безпідставно посвідчено у приватного нотаріуса Херсонського міського нотаріального округу Довгань О. І. заяву про відступлення її прав та обов'язків як засновника (власника) ПП «Агротех ІнвестГрупп» на користь третьої особи - ОСОБА_4 Цього ж дня за її відсутності загальними зборами засновників ПП «Агротех Інвест Групп» прийнято рішення про задоволення її заяви про переуступку частки у статутному фонді ОСОБА_4, перерозподіл статутного фонду. Оскільки не відбулося жодної події та не вчинено жодного правочину, за яким би було припинено право власності позивача на належну їй частку у статутному капіталі ПП «Агротех Інвест Групп» у розмірі 40 % статутного капіталу, вартістю 1 252 283 грн 60 коп., то рішення вищого органу управління ПП «Агротех Інвест Групп» вона вважала незаконним невизнанням відповідачем її права власності на вказану частку статутного капіталу.

Посилаючись на викладене, ОСОБА_1 просила визнати за нею право власності на частку у статутному капіталі ПП «Агротех Інвест Групп» у розмірі 40 % від загального розміру статутного капіталу, вартістю 1 252 283 грн 60 коп.

Рішенням Комсомольського районного суду м. Херсона від 10 серпня 2015 року у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що правові підстави для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 про визнання права власності на частку у статутному капіталі ПП «Агротех Інвест Групп» відсутні, оскільки позивачем не надано належних та допустимих доказів, які б свідчили про те, що указані нею довіреність та заява складені з порушенням вимог ЦК України, Закону України «Про нотаріат» й Інструкції про порядок вчинення нотаріальних дій нотаріусами України.

Ухвалою апеляційного суду Херсонської області від 25 серпня 2016 року рішення Комсомольського районного суду м. Херсона від 10 серпня 2015 року залишено без змін.

Ухвалу апеляційного суду мотивовано тим, що оскільки власником майна, переданого приватному підприємству у власність його учасником, як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме підприємство, то відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності підприємства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників, а тому підстави для визнання права власності на частку у статутному капіталі за позивачем на підставі статті 392 ЦК України відсутні.

12 вересня 2016 року ОСОБА_1 подала до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, у якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просила скасувати рішення судів попередніх інстанцій та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Касаційну скаргу мотивовано тим, що судами попередніх інстанцій помилково не оцінено заяву позивача від 18 червня 2013 року, як нікчемну; висновки суду першої інстанції про те, що позивач відмовилась від права власності на спірну частку у статутному капіталі ПП «Агротех Інвест Групп», не відповідають дійсності; нотаріальна заява позивача про переуступку частини долі у статутному фонді ПП «Агротех Інвест Групп» ОСОБА_4 нотаріально не посвідчувалась та у матеріалах справи відсутня.

Відповідно до статті 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

16 січня 2018 року справу передано до Верховного Суду.

Перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла наступного висновку.

Судами встановлено, що відповідно до пункту 1.2 Статуту ПП «Агротех Інвест Групп», що зареєстрований 29 листопада 2011 року та затверджений протоколом загальних зборів засновників від 22 листопада 2011 року, засновниками і єдиними власниками підприємства «Агротех Інвест Групп» є: ОСОБА_7, ОСОБА_1, ОСОБА_8 Розмір частки у статутному капіталі ПП «Агротех Інвест Групп» ОСОБА_1 складав 1 252 283 грн 60 коп., що становить 40 % статутного фонду.

Відповідно до пункту 5.2 Статуту, майно підприємства належить йому на праві власності. За положеннями пункту 5.3 Статуту джерелами формування майна і фінансових ресурсів підприємства є: гроші і матеріальні внески засновників.

Таким чином, приватне підприємство, як юридична особа, є власником майна, переданого йому у власність засновником, тоді як власник приватного підприємства, відповідно до статті 167 ГК України, володіє лише корпоративними правами щодо заснованого ним підприємства, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

21 листопада 2011 року ОСОБА_1 уповноважила ОСОБА_5 представляти її інтереси, як засновника (учасника) ПП «Агротех Інвест Групп» у будь-яких компетентних органах в межах прав та обов'язків, визначених Статутом підприємства, зокрема з правом подання заяви від її імені про передачу прав та обов'язків засновника ПП «Агротех Інвест Групп».

18 червня 2013 року ОСОБА_5 від імені ОСОБА_1 нотаріально посвідчив заяву останньої, в якій зазначив про те, що ОСОБА_1 відступає права та обов'язки засновника (власника) ПП «Агротех Інвест Груп» на користь ОСОБА_4 У заяві зазначив про згоду ОСОБА_1 на внесення відповідних змін до установчих документів ПП «Агротех Інвест Групп», реєстрацію її в органах державної влади в передбаченому законом порядку. Претензій, у тому числі фінансових та майнових до ПП «Агротех Інвест Групп» та до ОСОБА_4, ОСОБА_1 не має.

Рішенням загальних зборів ПП «Агротех Інвест Групп» від 18 червня 2013 року нотаріальну заяву учасника ОСОБА_1 про переуступку частки у статутному фонді ПП «Агротех Інвест Групп» ОСОБА_4 задоволено; перерозподілено статутний фонд підприємства, затверджено статут в новій редакції. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, статут підприємства у новій редакції зареєстровано 06 серпня 2013 року. Позивач у статуті підприємства засновником не зазначена.

За змістом статті 15 ЦПК України 2004 року суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Згідно частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до роз'яснень, викладених у пункті 1.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25 лютого 2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів. За змістом положень пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України, статті 167 ГК України, сторонами у корпоративному спорі є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору щодо визначення та стягнення належної йому до сплати вартості частки майна юридичної особи, про визнання недійсними рішень про виключення його зі складу юридичної особи, а також про визнання недійсними інших рішень юридичної особи, якщо ці рішення прийняті в період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення.

Спори за позовами учасників юридичної особи про визнання недійсними установчих документів або їх частин, змін до них належать до корпоративних спорів, оскільки установчі документи юридичної особи затверджуються під час її створення, подаються для державної реєстрації та в подальшому регулюють відносини щодо управління нею (пункт 1.3.).

Таким чином, якщо власник (засновник) юридичної особи, в тому числі такий, який вибув зі складу юридичної особи, обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 обгрунтовувала позовні вимоги порушенням її корпоративних прав, як власника (засновника) ПП «Агротех Інвест Групп», шляхом незаконного невизнання відповідачем її права на частку статутного капіталу вказаної юридичної особи (а. с. 3).

З огляду на викладене, а також враховуючи положення чинного законодавства, зміст правовідносин, спір, що виник між сторонами, не підлягав розгляду в порядку цивільного судочинства, а має вирішуватись господарським судом.

При цьому колегія суддів виходить також із правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду України у справі № 3-327гс15 від 01 липня 2015 року.

Згідно пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд свою ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 409 ЦПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення суду першої та апеляційної інстанцій у відповідній частині і закрити провадження у справі чи залишити заяву без розгляду у відповідній частині.

Відповідно до змісту частини першої статті 414 ЦПК України судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково з закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу.

За таких обставин оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню із закриттям провадження у справі відповідно до частини першої статті 414 ЦПК України.

Згідно положень частини першої статті 256 ЦПК України якщо провадження у справі закривається з підстав, визначених пунктом 1 частини першої статті 255 цього Кодексу, суд повинен повідомити заявникові, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд таких справ.

Враховуючи викладене, колегія суддів повідомляє ОСОБА_1 про те, що розгляд її позовних вимог до ПП «Агротех ІнвестГрупп» про визнання права власності на частку у статутному капіталі підприємства віднесено до юрисдикції господарських судів України.

Керуючись статтями 409, 414 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу ОСОБА_1, поданої представником - ОСОБА_2, задовольнити частково.

Рішення Комсомольського районного суду м. Херсона від 10 серпня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Херсонської області від 25 серпня 2016 року скасувати.

Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до приватного підприємства «Агротех ІнвестГрупп», треті особи: ОСОБА_4, ОСОБА_5, про визнання права власності на частку у статутному капіталі підприємства закрити.

Повідомити ОСОБА_1, що розгляд такої справи віднесено до юрисдикції господарських судів.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий: Д. Д. Луспеник

Б. І. Гулько

Є. В. Синельников

С. Ф. Хопта

Ю. В. Черняк