У Х В А Л А

21 лютого 2018 року м.Рівне

Рівненський міський суд в складі судді Бердія М.А.,

при секретарі Абашиній О.В.,

з участю представника позивача ОСОБА_1,

представника відповідча ОСОБА_2 ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Рівне цивільну справу за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5, Товариства з обмеженою відповідальністю ЛТД «АЕК», ОСОБА_2 про визнання договору дарування та договору купівлі-продажу недійсними, суд

В С Т А Н О В И В:

В провадженні Рівненського міського суду перебуває цивільна справа за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5, ТОВ ЛТД «АЕК», ОСОБА_2 про визнання договору дарування та договору купівлі-продажу недійсними. Провадження у даній справі відкрито 11 вересня 2017 року.

13 листопада 2017 року представник відповідача ОСОБА_2 ОСОБА_6 надіслав до суду клопотання про закриття провадження у справі, оскільки дана справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. В обґрунтування клопотання зазначив, що спір у даній справі виник між учасником ТОВ ЛТД «АЕК» ОСОБА_4, яка вибула та учасником ТОВ ЛТД «АЕК» ОСОБА_5, щодо відчуження (дарування) часток у статутному капіталі цього товариства, а також щодо договору купівлі-продажу майна належного ТОВ ЛТД «АЕК», що повязано з розпорядженням корпоративними правами, тому спір є корпоративним, а отже справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Відповідач ОСОБА_5 повідомлений належним чином про дату час та місце розгляду справи в судове засідання не звився, причини неявки суду не повідомив. 23.01.2018 року представник ОСОБА_5 ОСОБА_7 надіслав до суду відзив на позовну заяву, в якому вказав, що позовні вимоги позивача в частині визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ ЛТД «АЕК» від 17.06.2016 року не визнає, та вважає, що відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України в частині цих вимог справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, а тому провадження у справі в частині визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ ЛТД «АЕК» від 17.06.2016 року слід закрити.

В судовому засіданні представник відповідача ОСОБА_2 ОСОБА_3 клопотання про закриття провадження у справі представника відповідача ОСОБА_6 підтримав у повному обсязі з підстав викладених у клопотанні, просив суд його задоволити.

Представник позивача ОСОБА_1 в судовому засіданні заперечив проти задоволення клопотання про закриття провадження у справі в повному обсязі. Додатково пояснив суду, що відповідно до ст. 12 ГПК України (чинної на дату подання позову) господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства. На момент укладення договору дарування частки в статутному капіталі ОСОБА_5 не був учасником товариства, тому спірні правовідносини слід розглядати в порядку цивільного судочинства в Рівненському міському суді. Посилання відповідачів на ч.1 ст. 20 ГПК України (в редакції від 15.12.2017 року) є безпідставними, оскільки позовна заява надіслана до суду 08.09.2017 року, а відповідно до п. 11 Перехідних положень до ЦПК України, заяви і скарги, подані до набрання чинності цією редакцією Кодексу, не можуть бути залишені без руху, повернуті або передані за підсудністю, щодо них не може бути прийнято рішення про відмову у прийнятті чи відмову у відкритті провадження за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу, якщо вони подані з додержанням відповідних вимог процесуального закону, які діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Суд, заслухавши представника позивача ОСОБА_1, представника відповідача ОСОБА_2 ОСОБА_3, дослідивши письмові докази по справі, приходить до наступного:

В судовому засіданні встановлено, що 08.09.2017 року до Рівненського міського суду надійшла позовна заява ОСОБА_4 до ОСОБА_5, ТОВ ЛТД «АЕК», ОСОБА_2 про визнання договору дарування та договору купівлі-продажу недійсними.

Відповідно до ст. 12 ГПК України (чинної на дату подання позову) господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства.

Відповідно до ч. 3,4 ст. 20 ГПК України, (в редакції 15.12.2017 року) господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у звязку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, повязані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Відповідно до п. 11 Перехідних положень до ЦПК України, заяви і скарги, подані до набрання чинності цією редакцією Кодексу, не можуть бути залишені без руху, повернуті або передані за підсудністю, щодо них не може бути прийнято рішення про відмову у прийнятті чи відмову у відкритті провадження за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу, якщо вони подані з додержанням відповідних вимог процесуального закону, які діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Як вбачається з розяснень п. 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», при визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України, суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до ч. 2,3 ст. 255 ЦПК України, про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу. Ухвала суду про закриття провадження у справі може бути оскаржена.

Відповідно до ст. 256 ЦПК України, якщо провадження у справі закривається з підстав, визначених пунктом 1 частини першої статті 255 цього Кодексу, суд повинен повідомити заявникові, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд таких справ. У разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду з приводу спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у звязку з прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору.

За вищевикладених обставин, враховуючи суть позовних вимог, суд приходить до висновку, що клопотання представника відповідача ОСОБА_2 ОСОБА_6 про закриття провадження у справі підлягає до задоволення частково, в частині закриття провадження щодо позовних вимог про визнання недійсним договору дарування від 17 червня 2016 року частки в статутному капіталі ТОВ ЛТД «АЕК», що становить 50%, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5, оскільки предметом цього договору є корпоративні права, а тому спір слід розглядати в порядку господарського судочинства. Провадження у справі в частині позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна належного ТОВ ЛТД «АЕК», не підлягає закриттю, оскільки дані правовідносини не є корпоративними, договір купівлі-продажу укладений між ТОВ ЛТД «АЕК» та фізичною особою ОСОБА_2, тому дані правовідносини є цивільно-правовими, в звязку з чим їх слід розглядати в порядку цивільного судочинства в місцевому загальному суді.

На підставі викладеного, керуючись п.1 ч.1 ст. 255, 256 ЦПК України, суд

У Х В А Л И В:

Клопотання представника відповідача ОСОБА_2 ОСОБА_6 про закриття провадження у справі, задоволити частково.

Провадження у справі за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5, Товариства з обмеженою відповідальністю ЛТД «АЕК», ОСОБА_2 про визнання договору дарування та договору купівлі-продажу недійсними, закрити в частині позовних вимог про визнання недійсним договору дарування від 17 червня 2016 року частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ЛТД «АЕК», що становить 50%, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5.

В задоволенні іншої частини клопотання - відмовити.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом пятнадцяти днів з дня її проголошення, до апеляційного суду Рівненської області через Рівненський міський суд. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи без повідомлення учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення, якщо інше не передбачено Цивільним процесуальним Кодексом України. Ухвали, що постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею.

Суддя Рівненського

міського суду ОСОБА_8