Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 лютого 2018 року Новотроїцький районний суд

Херсонської області

в складі головуючого судді Решетова В. В.

секретар судового засідання - Голумбієвська С.Ф.

за участі представника позивача - Бруснецевої О.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в смт. Новотроїцьке Херсонської області цивільну справу за позовом ТОВ «ПУСК» до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ПП «Аграрій 3000» про визнання додаткових угод до договору оренди землі недійсними, -

В С Т А Н О В И В:

Позивач звернувся до суду з вказаним позовом посилаючись на те, що ТОВ «ПУСК» є орендарем земельних ділянок громадян ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, та ОСОБА_7, згідно договорів оренди землі для ведення товарного сільськогосподарського виробництва в адміністративних межах Сергіївської сільської ради Новотроїцького району Херсонської області строком. Умови вказаних договорів виконувалися належним чином, проте директор Рубанець Р.А. від імені ТОВ «ПУСК», в супереч інтересам та волевиявленню товариства, незаконно уклав 24.04.2017 року з громадянами ОСОБА_2, 25.06.2017 року з громадянином ОСОБА_3, 24.04.2017 року з громадянкою ОСОБА_4, 14.06.2017 року з громадянином ОСОБА_5, 14.06.2017 року з громадянкою ОСОБА_6, та 14.06.2017 року з громадянкою ОСОБА_7 додаткові угоди про дострокове розірвання вищевказаного договору оренди землі, яку позивач вважає незаконною. Після дострокового розірвання договору оренди землі з ТОВ «ПУСК», відповідачі ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, та ОСОБА_7 в квітні 2017 року уклали з ПП «Аграрій 3000» договори оренди вищевказаних земельних ділянок. На підставі 80,92, 203,215,216,241 ЦК України просить визнати додаткові угоду та договори оренди землі недійсними.

Представник позивача в судовому засіданні позов підтримала та просила його задовольнити.

Відповідачі ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6., ОСОБА_7 в судове засідання не з'явилися та не повідомили про причини своєї неявки, хоча були належним чином повідомлені про час та місце судового засідання.

Представник ПП «Аграрій 3000» в судове засідання не з'явився, і вже після закриття судом підготовчого провадження та призначення до судового розгляду справи направив до суду заяву про відкладення розгляду справи, у зв'язку із зайнятістю у розгляді іншої справи в Одеському апеляційному адміністративному суді, оскільки відповідно до ч.3 ст. 58 ЦПК України, представником юридичної особи, може бути директор або представник, яких у юридичної особи можу бути необмежена кількість. Суд відповідно до п.1 ч.3 ст. 223 ЦПК України, визнає неявку представника ПП «Аграрій 3000» не поважною, та вважає за можливе розглядати справу у його відсутність, так як представник та директор неодноразово не з'являлися в судові засідання без поважних причин, також не надавали суду доказів зайнятості в іншому процесі саме на дату розгляду справи 01.02.2018 року та саме представником Гончаровим М.В. або керівником ПП «Аграрій 3000».

Заслухавши пояснення представника позивча, дослідивши наявні в матеріалах цивільної справи докази, суд приходить до висновку, що у позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

В судовому засіданні встановлено, що ТОВ «ПУСК», є орендарем земельної ділянки ОСОБА_2, на підставі договору оренди землі укладеного від 01 листопада 2006 року та зареєстрованого в Новотроїцькому районному реєстраційному відділі Херсонської регіональної філії центру ДЗК, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 01 червня 2007 року за №4АА72700026, строком на 12 (дванадцять) років.

24 квітня 2017 року директор ТОВ «ПУСК» Рубанець Р.А. від імені товариства уклав додаткову угоду №1 до договору оренди землі про дострокове розірвання договору оренди землі від 01 листопада 2006 року за взаємною згодою сторін з ОСОБА_2

ТОВ «ПУСК», є також орендарем земельної ділянки ОСОБА_3, на підставі договору оренди землі укладеного від 01 лютого 2006 року та зареєстрованого в Новотроїцькому районному реєстраційному відділі Херсонської регіональної філії центру ДЗК, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 18 квітня 2006 року за №4АА72700014, строком на 12 (дванадцять) років.

25 червня 2017 року директор ТОВ «ПУСК» Рубанець Р.А. від імені товариства уклав додаткову угоду №2 до договору оренди землі про дострокове розірвання договору оренди землі від 01 лютого 2006 року за взаємною згодою сторін з ОСОБА_3

ТОВ «ПУСК», є також орендарем земельної ділянки ОСОБА_4, на підставі договору оренди землі укладеного від 01 листопада 2006 року та зареєстрованого в Новотроїцькому районному реєстраційному відділі Херсонської регіональної філії центру ДЗК, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 01 червня 2007 року за №4АА72700050, строком на 12 (дванадцять) років.

24 квітня 2017 року директор ТОВ «ПУСК» Рубанець Р.А. від імені товариства уклав додаткову угоду №1 до договору оренди землі про дострокове розірвання договору оренди землі від 01 листопада 2006 року за взаємною згодою сторін з ОСОБА_4

ТОВ «ПУСК», є також орендарем земельної ділянки ОСОБА_5, на підставі договору оренди землі укладеного від 01 листопада 2006 року та зареєстрованого в Новотроїцькому районному реєстраційному відділі Херсонської регіональної філії центру ДЗК, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 01 червня 2007 року за №4АА72700110, строком на 12 (дванадцять) років.

14 червня 2017 року директор ТОВ «ПУСК» Рубанець Р.А. від імені товариства уклав додаткову угоду №2 до договору оренди землі про дострокове розірвання договору оренди землі від 01 листопада 2006 року за взаємною згодою сторін з ОСОБА_5

ТОВ «ПУСК», є також орендарем земельної ділянки ОСОБА_6, на підставі договору оренди землі укладеного від 20 липня 2015 року, строком на 12 (дванадцять) років.

14 червня 2017 року директор ТОВ «ПУСК» Рубанець Р.А. від імені товариства уклав додаткову угоду №2 до договору оренди землі про дострокове розірвання договору оренди землі від 20 липня 2015 року за взаємною згодою сторін з ОСОБА_6

ТОВ «ПУСК», є також орендарем земельної ділянки ОСОБА_6, на підставі договору оренди землі укладеного від 26 липня 2015 року, строком на 12 (дванадцять) років.

14 червня 2017 року директор ТОВ «ПУСК» Рубанець Р.А. від імені товариства уклав додаткову угоду №2 до договору оренди землі про дострокове розірвання договору оренди землі від 26 липня 2015 року за взаємною згодою сторін з ОСОБА_6

ТОВ «ПУСК», є також орендарем земельної ділянки ОСОБА_7, на підставі договору оренди землі укладеного від 01 листопада 2006 року та зареєстрованого в Новотроїцькому районному реєстраційному відділі Херсонської регіональної філії центру ДЗК, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 01 червня 2007 року за №4АА72700081, строком на 12 (дванадцять) років.

14 червня 2017 року директор ТОВ «ПУСК» Рубанець Р.А. від імені товариства уклав додаткову угоду б/н до договору оренди землі про дострокове розірвання договору оренди землі від 01 листопада 2006 року за взаємною згодою сторін з ОСОБА_7

Укладення вищевказаних додаткових договорів потягло за собою укладення відповідачами ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, та ОСОБА_7 договорів оренди землі з іншим орендарем ПП «Аграгій 3000», в особі директора Рубанець Р.А.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України). За системним аналізом норм ЦК України (статті 99, 145, 147), ГК України (стаття 89), Закону України «Про господарські товариства» (статті 58, 59, 62, 63) виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

На момент укладення спірних додаткових угод до договорів оренди землі директор ТОВ ПУСК Рубанець Р.А. не мала достатніх повноважень на укладення такого роду правочинів без попередньої письмової згоди Загальних зборів Товариства п. 12.4,12.6 Статуту, які обмежують повноваження виконавчого органу товариства .

Факти дії керівника ТОВ «ПУСК» в супереч статуту, всупереч цілям діяльності підприємства ТОВ «ПУСК», всупереч вимогам статуту позбавляючи сільськогосподарське підприємство, яке займається вирощуванням сільськогосподарських культур засобів для здійснення підприємницької діяльності, зважаючи на кількість однакових угод про розірвання договорів оренди та про укладення нових договорів оренди з іншим підприємством-відповідачем «Аграрій -3000», зважаючи на дати укладення цих угод, по яким вже на наступний день укладалися усі договори оренди після розірвання договорів з позивачем, враховуючи що і всі позивачі і від відповідача діяла одна і таж особа (керівник обох Рубанець Р.А.), то відповідачі-фізичні особи знали і проявивши обачність не могли не знати про обмеження у повноваженні виконавчого органу ТОВ «ПУСК». Тому, залучення третьої особи до участі в укладенні договорів оренди з Аграрієм 3000 було лише формальною дією, спрямованою на подальшу передачу землі в оренду «Аграрій 3000», з метою позбавлення ТОВ «ПУСК» права оренди на земельні ділянки.

На підставі викладеного суд вважає, що Рубанець Р.А., яка уклала додаткові договори з відповідачами від імені товариства як директор ТОВ ПУСК, з метою подальшого укладення договорів оренди землі, але вже з ПП «Аграрій 3000», перевищила свої повноваження, діяла недобросовісно та не в інтересах ТОВ ПУСК, будучи одночасно директором конкуруючого підприємства ПП «Аграрій 3000» тому додаткові угоди та договори оренди землі підлягають визнанню недійсними.

Разом з цим у відповідності до ст.141 ЦПК України з відповідача на користь позивача підлягає стягненню судовий збір.

На підставі викладеного ст.2,80,91,92, 98, 203,215, 238, 241 ЦК Українита керуючись ст. 12, 76,77,81,82, 259, 263, 265-268 ЦПК України, -

В И Р І Ш И В :

Позов ТОВ «ПУСК» до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ПП «Аграрій 3000» про визнання додаткових угод до договору оренди землі недійсними, - задовольнити.

Визнати недійсною додаткову угоду № 1 від 24.04.2017 року до договору оренди землі від 01.11.2006 року, зареєстрованого 01.06.2007 року за № 4АА72700026, укладену між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Південна українська соєва компанія», зареєстровану в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 18.08.2017 року (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 19613071, земельна ділянка площею 4.7395 га, кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_1).

Визнати недійсним договір оренди землі від 25.04.2017 року, зареєстрований в державному реєстрі прав на нерухоме майно 18.08.2017 року за номером запису про право: 21989887, укладений між ОСОБА_2 та Приватним підприємством «Аграрій 3000».

Визнати недійсною додаткову угоду № 2 від 25.06.2017 року до Договору оренди землі від 01.02.2006 року, зареєстрованого 18.04.2006 року за № 4АА72700014 (в реєстрі прав на нерухоме майно вказано № 4АА72700014), укладену між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Південна українська соєва компанія», зареєстровану у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно від 21.07.2017 року (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 44, земельна ділянка площею 5.9983 га, кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_2).

Визнати недійсним договір оренди землі від 26.06.2017 року, зареєстрований у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 21.07.2017 року за номером запису про інше речове право: 21593572, укладений між ОСОБА_3 та Приватним підприємством «Аграрій 3000».

Визнати недійсною додаткову угоду № 1 від 24.04.2017 року до договору оренди землі від 01.11.2006 року, зареєстрованого 01.06.2007 року за № 4АА72700050, укладену між ОСОБА_4 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Південна українська соєва компанія», зареєстровану у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно від 18.08.2017 року реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 244, земельна ділянка площею 5,02 га, кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_3).

Визнати недійсним договір оренди землі від 25.04.2017 року, зареєстрований у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно від 18.08.2017 року за номером запису про право: 21992758, укладений між ОСОБА_4 та Приватним підприємством «Аграрій 3000».

Визнати недійсною додаткову угоду № 2 від 14.06.2017 року до договору оренди землі від 01.11.2006 року (в додатковій угоді помилкова дата договору оренди землі - від 01.02.2006 року), зареєстрованого 01.06.2007 року за № 4АА72700110, укладену між ОСОБА_10, який діяв від імені ОСОБА_5 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Південна українська соєва компанія», зареєстровану у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 11.07.2017 року (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 44, земельна ділянка площею 4.5 га, кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_4).

Визнати недійсним договір оренди землі від 15.06.2017 року, зареєстрований в державному реєстрі прав на нерухоме майно 11.07.2017 року за номером запису про право: 21413839, укладений між ОСОБА_10, який діяв від імені ОСОБА_5 та Приватним підприємством «Аграрій 3000».

Визнати недійсною додаткову угоду № 2 від 14.06.2017 року до Договору оренди землі від 20.07.2015 року, зареєстрованого 30.11.2015 року за № 48708300, укладену між ОСОБА_6 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Південна українська соєва компанія» зареєстровану у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно від 11.07.2017 року (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 44, земельна ділянка площею 2.2052 га, кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_5).

Визнати недійсним договір оренди землі від 15.06.2017 року, зареєстрований у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно від 11.07.2017 року за номером запису про право: 21457245, укладений між ОСОБА_6 та Приватним підприємством «Аграрій 3000».

Визнати недійсною додаткову угоду № 2 від 14.06.2017 року до договору оренди землі від 20.07.2015 року, зареєстрованого 05.11.2015 року за № 46993891, укладену між ОСОБА_6 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Південна українська соєва компанія», зареєстровану у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 11.07.2017 року (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 44, земельна ділянка площею 2.1646 га, кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_6).

Визнати недійсним договір оренди землі від 15.06.2017 року, зареєстрований у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно від 11.07.2017 року за номером запису про право: 21456677, укладений між ОСОБА_6 та Приватним підприємством «Аграрій 3000».

Визнати недійсною додаткову угоду від 14.06.2017 року до договору оренди землі від 01.11.2006 року, зареєстрованого 01.06.2007 року за № 4АА72700081, укладену між ОСОБА_7 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Південна українська соєва компанія» зареєстровану у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно від 11.07.2017 року (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 44, земельна ділянка площею 4.3303 га, кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_7).

Визнати недійсним договір оренди землі від 15.06.2017 року, зареєстрований у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно від 11.07.2017 року за номером запису про право: 21461290, укладений між ОСОБА_7 та Приватним підприємством «Аграрій 3000».

Судові витрати в сумі 22400 грн. (двадцять дві тисячі чотириста гривень) стягнути з ПП «Аграрій 3000» на користь ТОВ «ПУСК».

З повним текстом рішення сторони можуть бути ознайомлені 06 лютого 2018 року.

Апеляційна скарга на рішення може бути подана протягом тридцяти днів з дня проголошення рішення безпосередньо до Апеляційного суду Херсонської області. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя В.В.Решетов