ПОСТАНОВА

Іменем України

24 квітня 2018 року м. Кропивницький

справа № 400/555/17

провадження № 22-ц/781/713/18

Апеляційний суд Кіровоградської області в складі колегії суддів судової палати в цивільних справах:

головуючого судді - Письменного О.А.,

суддів Дуковського О.Л., Чельник О.І.,

при секретарі Савченко Н.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною ОСОБА_1 на ухвалу Новгородківського районного суду Кіровоградської області в складі судді Мохонька К.М. від 09 лютого 2018 року у справі за ОСОБА_1 позовом до приватного сільськогосподарського підприємства «Богнер», ОСОБА_2, третя особа Голованівська районна державна адміністрація Кіровоградської області про визнання недійсним рішення, статуту, договору купівлі-продажу корпоративних прав, скасування державної реєстрації змін до установчих документів та змін до відомостей про юридичну особу, -

встановив:

У травні 2017 року ОСОБА_1 звернулася в суд з позовом до приватного сільськогосподарського підприємства «Богнер», ОСОБА_2, третя особа Голованівська районна державна адміністрація Кіровоградської області, в якому просила визнати недійсним в цілому рішення власника приватного сільськогосподарського підприємства «Богнер» № 20/04/17 від 20.04.2017 року; визнати недійсним статут власника приватного сільськогосподарського підприємства «Богнер», затверджений рішенням власника приватного сільськогосподарського підприємства «Богнер» № 20/04/17 від 20.04.2017 року; визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав приватного сільськогосподарського підприємства «Богнер» від 20.04.2017 року, а також скасувати державну реєстрацію наступних змін, а саме:

-змін до установчих документів юридичної особи приватного сільськогосподарського підприємства «Богнер» від 28.04.2017 року, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 2000116, вчинений Голованівською районною державною адміністрацією Кіровоградської області ОСОБА_3;

-змін до відомостей про юридичну особу, що не повязані зі змінами в установчих документах юридичної особи приватного сільськогосподарського підприємства «Богнер» від 03.05.2017 року, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 23000116, вчинений Голованівською районною державною адміністрацією Кіровоградської області ОСОБА_3.

Ухвалою Новгородківського районного суду Кіровоградської області від 09 лютого 2018 року закрито провадження у справі за даним позовом.

В апеляційній скарзі скаржник ставить питання про скасування ухвали суду першої інстанції, посилаючись на порушення судом норм процесуального права. Зокрема вважає, що даний спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, виходячи з розяснень, викладених у постанові Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів».

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши докази по справі в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції виходив з того, що дана справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а підвідомча господарському суду.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду з наступних підстав.

Відповідно до пункту 1 статті 1 статті 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

За змістом частин 1, 2 ст. 15 ЦПК України (в редакції, що діяла на час подання позовної заяви) суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо: захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства. Законом може бути передбачено розгляд інших справ за правилами цивільного судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Разом з тим, згідно з п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Положеннями ст. 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

У п. 13 постанови пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних та кримінальних справ від 1 березня 2013 року № 3 «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ» судам роз'яснено, що згідно з ч. 3 ст. 167 ГК України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Визначаючи, чи є спір таким, що виникає з корпоративних відносин та не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України, ст. 15 ЦПК України), слід враховувати роз'яснення, надані у п.п. 1.1, 1.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25 лютого 2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорі, що виникають з корпоративних правовідносин» про те, що з огляду на системний аналіз положень ст. 84 ЦК України, ч. 5 ст. 63, ч. 1, 3 ст. 167 ГК України, Закону України «Про господарські товариства», Закону України «Про акціонерні товариства», ст.ст. 1, 19, ч.ч. 1, 6 ст.20 Закону України «Про фермерське господарство», ст.ст. 6, 8, 19, 21 Закону України «Про кооперацію» корпоративні відносини виникають, зокрема, у господарських товариствах, виробничих кооперативах, фермерських господарствах, приватних підприємствах, заснованих на власності двох або більше осіб.

Сторонами у корпоративному спорі є: юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору щодо визнання недійсними рішень про виключення його зі складу юридичної особи, а також про визнання недійсними інших рішень юридичної особи, якщо ці рішення прийняті в період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що за своїми ознаками даний позов є корпоративним спором, а тому справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки підвідомча господарському суду.

Доводи апеляційної скарги, не дають підстав для висновку про порушення судом норм процесуального права, тому відповідно до ч.1 ст. 375 ЦПК України, апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а ухвала суду першої інстанції залишенню без змін.

Керуючись ст.ст. 367, 374, 375, 381 - 384 ЦПК України, суд, -

постановив:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Новгородківського районного суду Кіровоградської області від 09 лютого 2018 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Постанова виготовлена 27.04.2018 року.

Головуючий:

Судді: