Постанова

Іменем України

28 листопада 2018 року

м. Київ

справа №428/4650/15-ц

провадження № 61-9029св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є.,

суддів: Антоненко Н. О. (суддя-доповідач), Журавель В. І., Крата В. І., Курило В. П.,

учасники справи:

позивач - публічне акціонерне товариство «Дорстрой»,

відповідач - ОСОБА_4,

представник відповідача - ОСОБА_5,

третя особа - реєстраційна служба Сєвєродонецького міського управління юстиції Луганської області,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_5, подану в інтересах ОСОБА_4, на рішення Сєвєродонецького міського суду Луганської області від 24 березня 2016 року в складі судді Юзефовича І. О. та рішення апеляційного суду Луганської області від 19 серпня 2016 року в складі колегії суддів: Коротких О. Г., Коновалової В. А., Гаврилюка В. К.,

ВСТАНОВИВ:

У червні 2016року публічне акціонерне товариство «Дорстрой» (далі - ПАТ «Дорстрой») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_4, третя особа: реєстраційна служба Сєвєродонецького міського управління юстиції Луганської області, про визнання договору купівлі-продажу недійсним, повернення нерухомого майна.

В обґрунтування позову позивач указував, що 26 грудня 2013 року ПАТ «Дорстрой» уклав з ОСОБА_4 нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу 25/100 часток об'єкту адміністративно-промислового комплексу за адресою: АДРЕСА_1 (далі - договір). Посилаючись на те, що зазначений договір не відповідає вимогам чинного законодавства, оскільки його укладено всупереч вимогам Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту ПАТ «Дорстрой», оскільки директор ПАТ «Дорстрой» ОСОБА_6 не мав повноважень та достатніх правових підстав на відчуження спірного нерухомого майна, крім того ОСОБА_4 не сплатила за цим договором кошти в сумі 158 000 грн, просив визнати укладений між сторонами договір купівлі-продажу недійсним і повернути спірне майно.

Заочним рішенням Сєвєродонецького міського суду Луганської області від 24 березня 2016 року позовні вимоги ПАТ «Дорстрой» задоволені частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу 25/100 часток адміністративно-промислового комплексу від 26 грудня 2013 року та визнано недійсним запис № 4094061 від 26 грудня 2013 року про державну реєстрацію права власності за ОСОБА_4 на нерухоме майно. Витребувано від ОСОБА_4 спірне нерухоме майно та зобов'язано ПАТ «Дорстрой» повернути сплачені ОСОБА_4 кошти в сумі 158 000 грн.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що оскільки спірний договір підписаний керівником ПАТ «Дорстрой» з перевищенням повноважень, що встановлено рішенням Господарського суду Луганської області від 20 жовтня 2015 року, що має преюдиційне значення для справи, тому наявні підстави для визнання зазначеного договору недійсним із застосуванням реституції.

Рішенням апеляційного суду Луганської області від 19 серпня 2016 року рішення суду першої інстанції в частині витребування від ПАТ «Дорстрой» в порядку реституції та повернення у власність ОСОБА_4 грошових коштів в розмірі 158 000 грн, одержаних генеральним директором ПАТ «Дорстрой» за відчуження об'єкту нерухомості відповідно до договору купівлі-продажу 25/100 частин об'єкту адміністративно-промислового комплексу скасовано. В іншій частині рішення суду першої інстанції залишено без змін. Вирішено питання розподілу судових витрат.

Рішення апеляційного суду мотивоване відсутністю належних і допустимих доказів на підтвердження сплати ОСОБА_4 вартості спірного нерухомого майна за договором.

У вересні 2016 року ОСОБА_5 в інтересах ОСОБА_4 подав до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, у якій просить скасувати рішення апеляційного суду та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Касаційна скарга мотивована тим, що згідно зі статутом ПАТ Дорстрой» ОСОБА_6 як генеральний директор товариства має право без доручення укладати угоди від імені товариства. Крім того, Сєвєродонецький міський суд Луганської області вже розглядав справу за аналогічним позовом ПАТ «Дорстрой» та рішенням від 27 січня 2015 року зроблено висновок стосовно обсягу повноважень генерального директора ПАТ «Дорстрой» ОСОБА_6

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 30 вересня 2016 року відкрито касаційне провадження в даній справі.

06 лютого 2017 року від ПАТ «Дорстрой» до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ надійшли заперечення на касаційну скаргу, які мотивовані тим, що рішення апеляційного суду ухвалене з дотриманням норм матеріального та процесуального права, тому касаційна скарга підлягає відхиленню.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 23 лютого 2017 року справу призначено до судового розгляду.

Статтею 388 ЦПК України в редакції Закону України від 3 жовтня 2017 року «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», що набув чинності 15 грудня 2017 року (далі - ЦПК України), визначено, що судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Підпунктом 4 пункту першого Розділу XIII «Перехідні положення» ЦПК України передбачено, щокасаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

09 лютого 2017 року справу передано до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недоведеність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Суди встановили, що відповідно до рішення Наглядової ради ПАТ «Дорстрой» від 12 грудня 2013 року № 35 з метою погашення заборгованості по платежам в бюджет і позабюджетні фонди товариства на підставі повноважень, передбачених підпунктом 17 пункту 8.3.2.2 статуту, дозволено продаж 25/100 часток об'єкту адміністративно-промислового комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 з наданням права підпису договору купівлі-продажу, актів передачі майна та документів, що потребують нотаріальних дій - генеральному директору ОСОБА_6

Підпунктом 17 пункту 8.3.2.2 Статуту передбачено, що до виключної компетенції Наглядової ради належить прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків активів за даними останньої річної звітності акціонерного товариства.

26 грудня 2013 року ПАТ «Дорстрой» в особі генерального директора ОСОБА_6 та ОСОБА_4 уклали договір купівлі-продажу 25/100 часток об'єкту адміністративно-промислового комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1, площею 448 кв. м та 5/100 часток об'єкту площею 118,9 кв.м.

Згідно з пунктом 8.4.5 статуту генеральний директор товариства має право без доручення вчиняти дії від імені товариства, зокрема, проводити переговори та укладати угоди від імені товариства.

Пунктом 8.2.2 статуту передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів акціонерів товариства належить вирішення питання про вчинення правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства.

Рішенням господарського суду Луганської області від 20 жовтня 2015 року рішення Наглядової ради ПАТ «Дорстрой» від 12 грудня 2013 року № 35 визнано недійсним. Рішення господарського суду мотивовано тим, що Наглядова рада ПАТ «Дорстрой» під час ухвалення оспорюваного рішення перевищила свої повноваження, оскільки вартість майна, яке підлягало відчуженню, перевищувало 50 відсотків активів за даними останньої річної звітності акціонерного товариства, у зв'язку з чим дозвіл на його продаж відповідно до підпункту 21 пункту 8.2.2 статуту мали надавати загальні збори.

Відповідно до частини третьої статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину, передбаченою частиною першою статті 215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою третьою статті 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Зміст правочину становлять права та обов'язки, про набуття, зміну або припинення яких учасники правочину домовилися.

Правочин є недійсним у разі недотримання умов його чинності, передбачених статтею 203 ЦК України, а саме: відсутність у сторін (сторони) необхідного обсягу цивільної дієздатності, відсутність волевиявлення учасника правочину та його невідповідність внутрішній волі учасника правочину, невідповідність форми вчиненого правочину вимогам закону, відсутність спрямованості волі учасників правочину на реальне досягнення обумовленого ним юридичногорезультату.

Згідно з частиною першою статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Управління товариством здійснюють його органи, тобто є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України).

Частиною другою статті 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Дієздатність юридичних осіб може обмежуватися законом (наприклад, юридичних осіб, утворених об'єднанням громадян, політичними партіями) або засновниками юридичних осіб відповідно до установчих документів.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частина третя статті 92 ЦК України).

Таким чином, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо ця третя особа при укладенні правочину знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Такого висновку дійшов Верховний Суд України в постанові від 09 листопада 2016 року в справі № 6-2063цс16.

Ухвалюючи рішення про задоволення позову суд першої інстанції належним чином не встановив обставини справи та не дав їм належної оцінки, що необхідно для правильного застосування статті 92 ЦК України, а саме не проаналізували поведінку відповідача, чи діяла вона, укладаючи оспорюваний договір, добросовісно і розумно; чи знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях директора ПАТ «Дорстрой»; чи виконала вона обов'язки за договором.

Апеляційний суд допущені судом першої інстанції порушення не усунув, обставини, що мають значення для правильного вирішення справи, не встановив.

Відповідно до пункту 3 частини третьої статті 411 ЦПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.

Керуючись статтями 400, 409, 411, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_5, подану в інтересах ОСОБА_4 задовольнити частково.

Заочне рішення Сєвєродонецького міського суду Луганської області від 24 березня 2016 року та рішення апеляційного суду Луганської області від 19 серпня 2016 року скасувати, передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий М. Є. Червинська

Судді Н. О. Антоненко

В.І. Журавель

В.І. Крат

В.П. Курило