Постанова

Іменем України

12 вересня 2018 року

м. Київ

справа № 612/456/14-ц

провадження № 61-12460св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: СинельниковаЄ. В. (суддя-доповідач), Білоконь О. В., Хопти С. Ф.,

учасники справи:

позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Софія-Близнюки»,

відповідачі: ОСОБА_4, фізична особа-підприємець ОСОБА_5,

треті особи, які не заявляються самостійні вимоги щодо предмету спору: відділ Держгеокадастру у Близнюківському районі Харківської області, Близнюківське районне управління юстиції в Харківській області,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_4 на рішення Апеляційного суду Харківської області, у складі колегії суддів: Карімової Л. В., Бурлака І. В., Яцини В. Б., від 22 грудня 2016 року,

В С Т А Н О В И В :

У червні 2014 року товариство з обмеженою відповідальністю «Софія-Близнюки» (далі - ТОВ «Софія-Близнюки») звернулося до суду із позовом до ОСОБА_4, ФОП ОСОБА_5 про визнання недійсним договору оренди землі.

Свої вимоги ТОВ «Софія-Близнюки» мотивувало тим, що 15 лютого 2011 року між ОСОБА_4 та ТОВ «Софія-Близнюки» був укладений договір оренди земельної ділянки кадастровий номер НОМЕР_1 загальною площею 5,2681 га строком на 15 років, який був зареєстрований відділом Держкомзему у Близнюківському районі Харківської області, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 30 січня 2012 року за № 00229. Відповідно до умов цього договору ТОВ «Софія- Близнюки» здійснювало обробіток земельної ділянки та своєчасно і в повному обсязі сплачувало орендну плату ОСОБА_4 У 2014 році ТОВ «Софія- Близнюки» стало відомо, що боронування на вказаній земельній ділянці провів ФОП ОСОБА_5 з поясненнями про те, що він уклав договір оренди землі з ОСОБА_4 На час звернення із цим позовом до суду ОСОБА_5 спірна земельна ділянка засіяна насінням соняшника і ТОВ «Софія-Близнюки» не використовується. 23 квітня 2014 року ТОВ «Софія-Близнюки» звернулось до прокуратури із заявою про притягнення ОСОБА_4 до відповідальності на підставі статті 190 КК України.

Із урахуванням зазначеного, уточнивши позовні вимоги, ТОВ «Софія- Близнюки» просило визнати недійсним договір оренди землі б/н від 14 березня 2014 року, укладений між ОСОБА_4 та ФОП ОСОБА_5

У липні 2014 року ОСОБА_4 звернулася до суду із зустрічним позовом до ТОВ «Софія-Близнюки» про визнання недійсним договору оренди земельної ділянки від 15 січня 2011 року з моменту його державної реєстрації.

В обґрунтування своїх вимог ОСОБА_4 посилалася на те, що зазначений договір є незаконним, оскільки вона ніколи не подавала заяву про державну реєстрацію договору і не підписувала його з такими умовами. Зміст договору не відповідає типовому договору оренди землі та не місить істотних умов, передбачених статтею 15 Закону України «Про оренду землі». Крім того, оспорюваний договір підписано ОСОБА_6, яка на дату укладення договору не була директором ТОВ «Софія-Близнюки» і не мала повноважень підписувати угоди від імені юридичної особи.

Рішенням Близнюківського районного суду Харківської області, у складі судді Мороза О. І., від 16 лютого 2016 року у задоволенні позову ТОВ «Софія- Близнюки» відмовлено. Зустрічний позов ОСОБА_4 задоволено. Визнано недійсним договір оренди землі б/н від 15 лютого 2011 року, укладений між ОСОБА_4 та ТОВ «Софія-Близнюки» з моменту його державної реєстрації. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що статутом ТОВ «Софія- Близнюки» не передбачено право директора призначати замість себе виконуючого обов'язки, оскільки це є виключною компетенцією загальних зборів учасників товариства, а тому ОСОБА_6 не мала повноважень на підписання вказаного договору, що є достатньою підставою для визнання його недійсним. Районний суд також зазначив, що ОСОБА_4 не пропустила строки звернення до суду із зустрічним позовом, оскільки дізналася про договір оренди, укладений 15 лютого 2011 року між нею та ТОВ «Софія-Близнюки», лише після ознайомлення із позовною заявою позивача. Вказаний договір не підписувала, про його існування та реєстрацію не знала.

Рішенням Апеляційного суду Харківської області від 22 грудня 2016 року апеляційну скаргу ТОВ «Софія-Близнюки» задоволено. Рішення Близнюківського районного суду Харківської області від 16 лютого 2016 року скасовано та ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_4 Позов ТОВ «Софія-Близнюки» задоволено. Визнано недійсним договір оренди б/н від 14 березня 2014 року, укладений між ОСОБА_4 та ФОП ОСОБА_5 Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Рішення апеляційного суду мотивовано тим, що підстави для визнання договору оренди, який було укладено між ТОВ «Софія-Близнюки» та ОСОБА_4, недійсним відсутні, оскільки головний бухгалтер товариства ОСОБА_6 мала повноваження на підписання оспорюваного договору, а доводи зустрічної позовної заяви не знайшли свого підтвердження. Посилання ОСОБА_4 на неналежне виконання умов договору оренди (неотримання орендної плати) не є підставою для визнання його недійсним, однак не позбавляє права особи на звернення із відповідним позовом до суду. Задовольняючи первісні позовні вимоги, апеляційний суд мотивував рішення тим, що ОСОБА_4 під час перебування спірної земельної ділянки в оренді ТОВ «Софія-Близнюки» у порушення вимог чинного законодавства повторно уклала договір оренди 14 березня 2014 року з ФОП ОСОБА_5, а тому такий договір є недійсним.

У січні 2017 року ОСОБА_4 подала до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Апеляційного суду Харківської області від 22 грудня 2017 року та залишити в силі рішення Близнюківського районного суду Харківської області від 16 лютого 2016 року, посилаючись на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга мотивована тим, що розглядаючи справу, апеляційний суд застосував до спірних правовідносин норми матеріального права, які не підлягали до застосування. Заявник посилається на те, що у головного бухгалтера ОСОБА_6 не було повноважень підписувати від імені ТОВ «Софія-Близнюки» договір оренди від 15 лютого 2011 року, а тому такий договір є укладеним із порушенням положень частини другої статті 203 ЦК України та частини другої статті 207 ЦК України. Оспорюваний правочин ОСОБА_4 вважає таким, що не був спрямований на реальне настання правових наслідків та укладений особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності. Засновники ТОВ «Софія-Близнюки» не надавали головному бухгалтеру ОСОБА_6 у законний спосіб, у відповідності до вимог чинного законодавства та статуту товариства, права представляти інтереси товариства у відносинах з державними органами та третіми особами щодо укладення та реєстрації договорів оренди нерухомого майна. Наказ від 10 лютого 2011 року про призначення 14 лютого 2011 року виконуючого обов'язки директора ОСОБА_6, на який посилався апеляційний суд, не є належним актом, який надає ОСОБА_6 повноваження представляти інтереси товариства у відносинах із третіми особами щодо укладення договорів оренди нерухомого майна. Також заявник посилається на те, що орендна плата їй не виплачувалася, підписи у розрахунках орендної плати за 2011-2013 роки виконано не нею, а іншою особою, що підтверджується висновком експерта від 17 грудня 2015 року.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 17 лютого 2017 року відкрито касаційне провадження у зазначеній справі.

Статтею 383 ЦПК України, в редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» (далі - ЦПК України), що набув чинності 15 грудня 2017 року, визначено, що судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Відповідно до пункту 4 Перехідних положень ЦПК України касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Згідно з частиною першою статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Судами встановлено, що15 лютого 2011 року між ОСОБА_4 та ТОВ «Софія-Близнюки» було укладено у письмовій формі договір оренди землі, який був зареєстрований відділом Держкомзему у Близнюківському районі Харківської області, про що у державному реєстрі земель вчинено запис від 30 січня 2012 року за № 00229.

Від імені ТОВ «Софія-Близнюки» як орендаря договір було підписано ОСОБА_6, на підпис поставлено відтиск печатки товариства.

Згідно протоколу № 1 загальних зборів засновників ТОВ «Софія-Близнюки» від 04 вересня 2008 року засновники ОСОБА_7 та ОСОБА_8 створили ТОВ «Софія-Близнюки», затвердили статут товариства. Було ухвалено призначити директором товариства ОСОБА_6, тобто особу яке не є засновником та власником товариства (т.2 а.с. 26, 27).

Згідно статуту товариства, державну реєстрацію якого було проведено 09 вересня 2008 року, виконавчим органом товариства є директор (пункт 5.1 статуту). До виключної компетенції загальних зборів товариства віднесено призначення та відкликання директора товариства (пункт 7.1.3).

Протоколом загальних зборів товариства від 31 липня 2010 року ОСОБА_6 звільнено із посади директора ТОВ «Софія-Близнюки» та призначено директором Товариства - ОСОБА_7 (т. 2 а.с. 32).

Судами також досліджено реєстраційну справу ТОВ «Софія-Близнюки». Так, у пункті 7.1.3 розділу 7 статуту товариства зазначено, що до повноважень зборів учасників належить призначати та відкликати директора.

Згідно пункту 8.7.10 розділу 8 статуту директор вчиняє дії від імені товариства, згідно пункту 8.13 учасники товариства укладають з директором контракт, в якому передбачаються його права та обов'язки, відповідальність директора перед товариством, та трудовим колективом, умови матеріального забезпечення та звільнення з посади.

Судами також було встановлено, що директор ТОВ «Софія-Близнюки» ОСОБА_7 наказом від 10 лютого 2011 року, на час свого відрядження у період з 14 лютого 2011 року по 04 березня 2011 року, поклав виконання обов'язків директора на головного бухгалтера товариства ОСОБА_6

Статтею 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно статті 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Статтею 215 ЦК України визназначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності

Частиною другою статті 207 ЦК України у редакції, чинній на час укладення спірного правочину, передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно зі статтею 60 ЦПК України, 2004 року, кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи нове рішення про відмову у задоволенні зустрічних позовних вимог, апеляційний суд на підставі доказів, поданих сторонами, що були належним чином оцінені, із урахуванням вказаних норм матеріального права, правильно встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, дійшов обґрунтованого висновку про те, що вирішення питання щодо компетенції уповноваженої особи ТОВ «Софія-Близнюки» - це виключне право товариства, яке ніким не може бути обмежено із урахуванням положень частини третьої статті 92 ЦК України. ОСОБА_6, підписуючи договір оренди земельної ділянки 15 лютого 2011 року, діяла від імені ТОВ «Софія-Близнюки» на підставі наказу від 10 лютого 2011 року, яким директор ТОВ «Софія-Близнюки» ОСОБА_7 на час свого відрядження в період з 14 лютого 2011 року по 04 березня 2011 року поклав виконання обов'язків директора на головного бухгалтера товариства ОСОБА_6 Вказаний наказ є чинним та не скасований, а тим більше не оспорювався керівництвом чи учасниками ТОВ «Софія-Близнюки».

Апеляційний суд обґрунтовано виходив з відсутності правових підстав для визнання оспрюваного ОСОБА_4 правочину недійсним з підстав, передбачених положеннями статями 203, 215 ЦК України.

Посилання ОСОБА_4 на те, що ТОВ «Софія-Близнюки» не виплачувало їй орендну плату, про що свідчить висновок судово-почеркознавчої експертизи Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз імені М. С. Бокаріуса від 17 грудня 2015 року, згідно якого підписи від імені ОСОБА_4 в «Розрахунках орендної плати», наданих суду товариством, від імені ОСОБА_4 виконані не нею, а іншою особою (т. 3 а. с. 2-17), не є підставою для визнання укладеного 15 лютого 2011 року договору оренди земельної ділянки недійсним, однак не позбавляє власника земельної ділянки звернутися до суду із відповідним позовом про стягнення відповідних сум та/або про розірвання договору оренди.

Судом апеляційної інстанції також встановлено, що між орендодавцем ОСОБА_4 та ФОП ОСОБА_5 14 березня 2014 року укладено договір оренди земельної ділянки б/н від 14 березня 2014 року, предметом якого є земельна ділянка загальною площею 5,2681 га, кадастровий номер НОМЕР_2, що належить ОСОБА_4 на підставі державного акту серії НОМЕР_3.

Ухвалюючи рішення про задоволення первісних вимог ТОВ «Софія-Близнюки», апеляційний суд із урахуванням положень статей 13, 203, 215, 654, 629 ЦК України, статей 10, 32 Закону України «Про оренду землі» дійшов обґрунтованого висновку про визнання недійсним вказаного договору оренди земельної ділянки від 14 березня 2014 року, оскільки цей договір було укладено під час дії договору оренди земельної ділянки, укладеного 15 лютого 2011 року між ТОВ «Софія-Близнюки» та ОСОБА_4, який є чинним, та предметом якого є одна і та ж земельна ділянка, власником якої є ОСОБА_4 (кадастровий номер НОМЕР_2).

Колегія суддів погоджується з висновками апеляційного суду. Судом правильно застосовано норми матеріального та процесуального права на підставі належним чином оцінених доказів, наданих сторонами (стаття 212 ЦПК України, у редакції чинній на момент розгляду справи). Апеляційний суд, із урахуванням заявлених позовних вимог та обставин справи, обґрунтовано дійшов висновку про задоволення первісних позовних вимог та відмови у задоволенні зустрічних позовних вимог.

Доводи касаційної скарги та зміст оскарженого судового рішення не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а доводи касаційної скарги ОСОБА_4 зводяться до переоцінки доказів у справі, що, відповідно до положень статті 400 ЦПК України, знаходиться поза межами повноважень Верховного Суду.

Враховуючи наведене, встановивши відсутність підстав для скасування судового рішення, колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржене рішення апеляційного суду - без змін.

Керуючись статтями 400, 401, 410 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Рішення Апеляційного суду Харківської області від 22 грудня 2016 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді Є. В. Синельников
О. В. Білоконь
С. Ф. Хопта