Постанова

Іменем України

05 вересня 2018 року

м. Київ

справа № 216/2882/16-ц

провадження № 61-36969св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Луспеника Д. Д. (суддя-доповідач), Гулька Б. І., Черняк Ю. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_4,

відповідач - товариство з обмеженою відповідальністю «Променерголізинг»,

третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, - ОСОБА_5,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_4 на рішення Центрально-Міського районного суду м. Кривого Рогу Дніпропетровської області від 01 грудня 2017 року у складі судді Биканова І. Р. та постанову Апеляційного суду Дніпропетровської області від 03 квітня 2018 року у складі колегії суддів: Зубакової В. П., Барильської А. П., Бондар Я. М.,

ВСТАНОВИВ:

У червні 2016 року ОСОБА_4 звернулася до суду із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Променерголізинг» (далі - ТОВ «Променерголізинг») про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів, визнання недійсними змін до установчих документів, визнання права на участь у товаристві, зобов'язання внести зміни до статуту.

Позовна заява мотивована тим, що 12 лютого 2002 року було зареєстровано ТОВ «Променерголізинг» шляхом реорганізації дочірнього підприємства «Променерголізинг» колективного підприємства «Кривбасруденергопром».

Засновниками ТОВ «Променерголізинг» були ОСОБА_6, частка якого у статутному капіталі становила 50 %, розмір внеску до статутного капіталу - 78 000,00 грн, та ОСОБА_7, частка якого у статутному капіталі становила 50 %, розмір внеску до статутного капіталу - 78 000,00 грн.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_6 помер.

08 квітня 2016 року вона отримала свідоцтво про право на спадщину за заповітом.

15 квітня 2016 року вона направила до ТОВ «Променерголізинг» заяву про прийняття її до складу учасників товариства, як спадкоємця померлого учасника.

Рішенням зборів учасників ТОВ «Променерголізинг» від 23 травня 2016 року, їй було відмовлено у прийнятті до складу учасників товариства, як спадкоємця померлого учасника - ОСОБА_6

Вважала, що такі дії учасників ТОВ «Променерголізинг» суперечать вимогам статті 1219 ЦК України та пункту 4.5 статуту ТОВ «Променерголізинг», тому ОСОБА_4 просила суд: визнати недійсним і скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Променерголізинг» від 23 травня 2016 року, оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Променерголізинг» від 23 травня 2016 року та зміни до установчих документів, у виді нової редакції статуту ТОВ «Променерголізинг», затвердженої протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Променерголізинг» від 23 травня 2016 року; визнати за нею право участі у ТОВ «Променерголізинг» з часткою у розмірі 50 %, що становить 78 000,00 грн; зобов'язати ТОВ «Променерголізинг» внести зміни до статуту ТОВ «Променерголізинг», якими включити її до складу учасників товариства з часткою у статутному капіталі у розмірі 50 %, що становить 78 000,00 грн.

Заперечуючи проти задоволення позову ОСОБА_4, у липні 2016 року ОСОБА_7 пред'явив зустрічний позов до ОСОБА_4, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - ТОВ «Променерголізинг», про визнання рішення загальних зборів законним та просив залучити його до участі у справі в якості особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.

Зустрічна позовна заява мотивована тим, що він є засновником і учасником ТОВ «Променерголізинг», створеного у лютому 2002 року, його частка у статутному капіталі складала 50 %. Крім нього, засновником товариства також був ОСОБА_6, частка якого у статутному капіталі ТОВ «Променерголізинг» також складала 50 %.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_6 помер.

У квітні 2016 року ОСОБА_4 звернулася до ТОВ «Променерголізинг» із заявою про вирішення питання щодо прийняття її до складу учасників ТОВ «Променерголізинг».

23 травня 2016 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «Променерголізинг», на яких відповідно до статті 59 Закону України «Про господарські товариства» було виключено зі складу учасників товариства ОСОБА_6, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 та відповідно до статей 100, 1216, 1217, 1218, 1219, 1223 ЦК України відмовлено ОСОБА_4, спадкоємцю ОСОБА_6, у прийнятті її до складу учасників ТОВ «Променерголізинг», виплативши їй вартість частини майна товариства, пропорційно частці у його статутному капіталі, яка належала померлому ОСОБА_6 Також на цих зборах було зменшено розмір статутного капіталу ТОВ «Променерголізинг» з 156 000,00 грн до 78 000,00 грн, у зв'язку зі зміною складу учасників товариства та виплатою частки його статутного капіталу, що належала ОСОБА_6, його спадкоємиці та внесено відповідні зміни до статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції.

На підставі вказаного, ОСОБА_7 просив суд: визнати законними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Променерголізинг», оформлені протоколом від 23 травня 2016 року щодо виключення у зв'язку зі смертю зі складу учасників ТОВ «Променерголізинг» ОСОБА_6 та відмови ОСОБА_4 у прийняття її до складу учасників ТОВ «Променерголізинг», виплати їй суми вартості частини майна товариства, пропорційну частці у його статутному капіталі, як спадкоємцю померлого ОСОБА_6, зменшення розміру статутного капіталу ТОВ «Променерголізинг» з 156 000,00 грн. до 78 000,00 грн, внесення відповідних змін до статуту ТОВ «Променерголізинг» шляхом викладення його у новій редакції, проведення (здійснення) державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ «Променерголізинг», затвердженої на загальних зборах учасників ТОВ «Променерголізинг», що відбулися 23 травня 2016 року.

Ухвалою Центрально-Міського районного суду м. Кривого Рогу Дніпропетровської області від 16 вересня 2016 року до участі у справі в якості третьої особи залучено ОСОБА_5

Рішенням Центрально-Міського районного суду м. Кривого Рогу Дніпропетровської області від 01 грудня 2017 року в задоволенні позову ОСОБА_4 відмовлено, зустрічний позов ОСОБА_7 - задоволено.

Визнано законним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Променерголізинг», оформлені протоколом від 23 травня 2016 року щодо виключення у зв'язку зі смертю зі складу учасників ТОВ «Променерголізинг» ОСОБА_6 та відмови ОСОБА_4 у прийняття її до складу учасників ТОВ «Променерголізинг», виплати їй суми вартості частини майна товариства, пропорційну частці у його статутному капіталі, як спадкоємцю померлого ОСОБА_6, зменшення розміру статутного капіталу ТОВ «Променерголізинг» з 156 000,00 грн. до 78 000,00 грн, внесення відповідних змін до статуту ТОВ «Променерголізинг» шляхом викладення його у новій редакції, проведення (здійснення) державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ «Променерголізинг», затвердженої на загальних зборах учасників ТОВ «Променерголізинг», що відбулися 23 травня 2016 року.

Стягнуто з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_7 судовий збір у розмірі 580,00 грн.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що ОСОБА_4 як спадкоємець ОСОБА_6, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1, має право на спадкування частки у ТОВ «Променерголізинг», а право участі у товаристві є особистим немайновим правом особи та питання прийняття до складу учасників може бути вирішено лише іншими учасниками цього товариства. Отже, підстав для задоволення позову ОСОБА_4 немає. Разом з тим, суд задовольнив зустрічний позов ОСОБА_7, оскільки вважав, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Променерголізинг», оформлені протоколом від 23 травня 2016 року, були прийняті з дотриманням вимог законодавства та уповноваженим на це органом товариства, а внесені до статуту ТОВ «Променерголізинг» зміни щодо розміру його статутного капіталу та складу учасників, були здійснені на виконання вимог чинного законодавства, і у подальшому були зареєстровані в установленому законом порядку.

Постановою Апеляційного суду Дніпропетровської області від 03 квітня 2018 року апеляційну скаргу ОСОБА_4 задоволено частково. Рішення Центрально-Міського районного суду м. Кривого Рогу Дніпропетровської області від 01 грудня 2017 року в частині задоволення зустрічного позову ОСОБА_7 скасовано і ухвалено у цій частині нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовлено. В іншій частині рішення Центрально-Міського районного суду м. Кривого Рогу Дніпропетровської області від 01 грудня 2017 року залишено без змін.

Стягнуто з ОСОБА_7 на користь ОСОБА_4 судові витрати, понесені на оплату судового збору за подання апеляційної скарги, у розмірі 551,20 грн.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що вступ спадкоємця учасника до товариства з обмеженою відповідальністю можливий лише за згодою інших учасників цього товариства. Тому, встановивши, що загальними зборами учасників ТОВ «Променерголізинг» рішення про прийняття до складу учасників ОСОБА_4 як спадкоємця ОСОБА_6, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1, не приймалося, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відмову в задоволенні позову ОСОБА_4 При цьому апеляційний суд не погодився з висновком місцевого суду про задоволення зустрічного позову ОСОБА_7, оскільки відповідно до статті 15 ЦК України судовому захисту підлягають лише порушені, невизнані або оспорювані права, свободи чи інтереси, однак судом встановлено, що статут ТОВ «Променерголізинг», затверджений рішення загальних зборів учасників ТОВ ТОВ «Променерголізинг» від 23 травня 2016 року, пройшов державну реєстрацію. Отже, підстав для задоволенню позову ОСОБА_7 немає.

У касаційній скарзі ОСОБА_4, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення її позову.

Касаційна скарга мотивована тим, що суди першої та апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішень не врахували, що відповідно до статті 1219 ЦК України та пункту 4.5. статуту ТОВ «Променерголізинг» вона має переважне право вступу до складу учасників товариства, яким вона й скористалася, подавши відповідну заяву ТОВ «Променерголізинг», у задоволенні якої було незаконно відмовлено.

Судові рішення в частині вирішення зустрічного позову ОСОБА_7 не оскаржуються, тому відповідно до статті 400 ЦПК України в касаційному порядку не переглядаються.

У липні 2018 року ТОВ «Променерголізинг» та ОСОБА_7 подали відзиви на касаційну скаргу, вказуючи на те, що вирішення питання про вступ спадкоємця (правонаступника) учасника до складу учасників товариства належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, тому суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про відмову в задоволенні позову ОСОБА_4

Касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення.

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Встановлено й вбачається із матеріалів справи, що оскаржувані судові рішення ухвалено з дотриманням норм процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Відповідно до статті 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку зі смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Згідно з частиною п'ятою статті 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Частиною першою статті 100 ЦК України встановлено, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Відповідно до статті 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Згідно з пунктами 1, 2 частини першої статті 1219 ЦК України не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Тобто, спадкування частки учасника товариства допускається статтею 147 ЦК України, статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК України. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному капіталі.

Факт одержання статусу спадкоємця учасника товариства лише засвідчує перехід до спадкоємця майнових прав померлого (частка у статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства) та дає спадкоємцю право на вступ до господарського товариства.

Право ж безпосередньої участі в управлінні господарським товариством (корпоративні права) спадкоємці набувають тільки з моменту вступу до господарського товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів товариства.

На підставі вказаного, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про відмову в задоволенні позову ОСОБА_4, оскільки загальними зборами ТОВ «Променерголізинг» не приймалося рішення про включення її, як спадкоємця ОСОБА_6, до складу учасників товариства.

Доводи касаційної скарги фактично стосуються переоцінки доказів та встановлених на їх підставі обставин справи, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції.

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Рішення Центрально-Міського районного суду м. Кривого Рогу Дніпропетровської області від 01 грудня 2017 року та постанову Апеляційного суду Дніпропетровської області від 03 квітня 2018 року в частині вирішення позовних вимог ОСОБА_4 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Судді: Д. Д. Луспеник

Б. І. Гулько

Ю. В. Черняк