Справа№592/3858/18
Провадження №2/592/1794/18
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 червня 2018 року м.Суми

Ковпаківський районний суд м.Суми у складі: головуючого - судді Котенко О.А., за участю секретаря судового засідання - Мазіної К.С., позивача - ОСОБА_1, представника позивача - ОСОБА_2, представника відповідача - Марченко І.І., розглянув у підготовчому засіданні в м.Суми цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Престиж Лайн» про визнання недійсним договору купівлі-продажу автобусу,-

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом, який обґрунтовує тим, що між ним та ТОВ «Престиж Лайн» 02.03.2018 року було укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу автобусу I-VAN модель А07А-30, 2012 року випуску, номер кузову НОМЕР_3, номерний знак НОМЕР_1, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4. Вказаний автобус належав продавцю ТОВ «Престиж Лайн» та був зареєстрований за продавцем 08.07.2016 року підрозділом МВС Центр 5946. Від продавця за довіреністю №1 від 01.03.2018 року діяв представник ОСОБА_4, від імені покупця за довіреністю діяв представник ОСОБА_5, які і підписали вказаний договір. Транспортний засіб з 02.03.2018 року зареєстрований за ним на праві власності. За вказаним договором відповідно до п.2.1 та п.3.1 він повинен сплатити продавцю 284407,20грн. Ознайомившись з текстом укладеного договору, він зрозумів, що укладення вказаного договору купівлі-продажу автобуса відбулося внаслідок помилки і договір купівлі-продажу автобуса в силу ст.229 ЦК України є недійсним. Він є засновником (учасником) ТОВ «Престиж Лайн». Відповідно до рішення №1 загальних зборів учасників ТОВ «Престиж Лайн» від 17.03.2016 року ним було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу товариства та про передачу вказаного автобуса до статутного капіталу ТОВ «Престиж Лайн». На підставі рішення засновника автобус I-VAN модель А07А-30, 2012 року випуску, номер кузову НОМЕР_3, який належав йому на праві власності, ним було передано у власність товариства та зареєстровано на праві власності за ТОВ «Престиж Лайн». Зазначена господарська операція була відображена в статуті ТОВ «Престиж Лайн», зміни до якого були зареєстровані реєстратором Центру надання адміністративних послуг Сумської міської ради. Відповідно до ст.7 статуту ТОВ «Престиж Лайн» розмір статутного капіталу, який складав 20600грн. було збільшено на 3204627,62грн., у тому числі за рахунок передачі до статутного капіталу автобуса І-VAN модель А07А-30, 2012 року випуску, номер кузову НОМЕР_3 вартістю 284407,20грн. В подальшому відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ «Престиж Лайн» від 22.02.2018 року, ним було прийнято рішення про зменшення статутного капіталу товариства шляхом повернення учаснику ОСОБА_1 майна, яке було внесене ним до статутного капіталу товариства, а саме автобусу І-VAN модель А07А-30, 2012 року випуску, номер кузову НОМЕР_5, про що було складено протокол від 22.02.2018 pоку, посвідчений 23.02.2018 року нотаріусом Сокол Т.П. Цим же рішенням було затверджено нову редакцію статуту товариства, за якою статутний капітал товариства було зменшено до первісного розміру 20600грн. Статут в новій редакції було зареєстровано з визначенням статутного капіталу згідно ст.7 статуту в розмірі 20600грн. Оскільки він передав до статутного капіталу товариства власне майно в обмін на корпоративні права, він мав намір повернути вказане майно шляхом його виведення з статутного капіталу товариства без будь-якої оплати на користь товариства, прийнявши відповідне рішення про зменшення статутного капіталу ТОВ «Престиж Лайн». Зазначені ним наміри відображені в протоколах загальних зборів учасників товариства. В той же час, відповідно до підписаного договору купівлі-продажу автобуса він ніби то зобов'язався сплатити на користь належного йому товариства 284407,20грн., що не відповідає його намірам та його волевиявленню. Отже, ним, як органом управління, було прийнято рішення про зменшення статутного капіталу товариства шляхом передачі йому майна, раніше переданого ним до статутного капіталу. Така господарська операція є безоплатною. Зменшення статутного капіталу відбулось внаслідок виведення ним зі статутного капіталу автобусів та було відображено в статуті товариства. Відповідно до витягу з ЄДР юридичних осіб від 03.03.2018 року зареєстровано зменшення статутного капіталу до 20600грн. В той же час вказане рішення було реалізоване іншим чином, через укладення відплатного договору купівлі-продажу цього майна, за яким він повинен фактично сам собі перерахувати кошти за транспортний засіб. Відповідно до ст.229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. При вчиненні правочину з продажу автобусів ним було допущено помилку щодо обставин, які мають істотне значення, зокрема він помилився щодо природи правочину та прав і обов'язків сторін, оскільки маючи намір на безоплатне отримання майна, уклав договір, за яким у нього помилково виникли грошові зобов'язання перед товариством, засновником та директором якого він є. Позивач просить суд ухвалити рішення, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу автобусу I-VAN модель А07А-30, 2012 року випуску, номер кузову НОМЕР_5 від 02.03.2018 pоку, укладений між ТОВ «Престиж Лайн» та ОСОБА_1.

У судовому засіданні позивач та його представник позовні вимоги підтримали повінстю з зазначених в позові підстав, просили їх задовольнити.

В судовому засіданні представник відповідача ТОВ «Престиж Лайн» Марченко І.І. зазначив, що позовні вимоги ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу автобусу визнає повністю та просить суд їх задовольнити. Цей договір було укладено внаслідок помилки, що має суттєве значення і всупереч прийнятому засновником рішенню про зменшення статутного капіталу шляхом повернення засновнику частини внесеного до статутного капіталу у якості додаткового внеску майна у вигляді автобусу. Внаслідок такої помилки щодо правових наслідків укладеного договору у ОСОБА_1 виник борг перед відповідачем, а у відповідача - безпідставні фінансові зобов'язання.

Суд, заслухавши пояснення позивача, його представника, представника відповідача, перевіривши матеріали справи, вважає позов обґрунтованим і таким, що підлягає задоволенню, виходячи з таких підстав:

Судом встановлено, що ОСОБА_1 є засновником (учасником) ТОВ «Престиж Лайн», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.26-27). ОСОБА_1 також є директором ТОВ «Престиж Лайн».

Між позивачем ОСОБА_1 та ТОВ «Престиж Лайн» 02.03.2018 року було укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу автобусу I-VAN модель А07А-30, 2012 року випуску, номер кузову НОМЕР_3, номерний знак НОМЕР_1, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4 (а.с.5).

Вказаний автобус належав продавцю ТОВ «Престиж Лайн» та був зареєстрований за продавцем 08.07.2016 року підрозділом МВС Центр 5946.

Від продавця за довіреністю №1 від 01.03.2018 року діяв представник ОСОБА_4, від імені покупця за довіреністю діяв представник ОСОБА_5, які і підписали вказаний договір.

Транспортний засіб з 02.03.2018 року зареєстрований за ОСОБА_1 на праві власності.

Відповідно до п.2.1 та п. 3.1 вказаного договору ОСОБА_1 повинен сплатити продавцю 284407,20грн.

Відповідно до рішення №1 загальних зборів учасників ТОВ «Престиж Лайн» від 17.03.2016 року ОСОБА_1 було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу товариства та про передачу автобуса I-VAN модель А07А-30, 2012 року випуску, номер кузову НОМЕР_3, номерний знак НОМЕР_1, свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4 до статутного капіталу ТОВ «Престиж Лайн», про що було складено протокол від 17.03.2016 року (а.с.6-7).

Відповідно до ст.12 Закону України «Про господарські товариства», ст.115 ЦК України майно, передане до статутного капіталу засновниками (учасниками) товариства, є власністю товариства.

На підставі рішення засновника автобус I-VAN модель А07А-30, 2012 року випуску, номер кузову НОМЕР_3, який належав на праві власності ОСОБА_1, ним було передано у власність товариства та зареєстровано на праві власності за ТОВ «Престиж Лайн».

Зазначена господарська операція була відображена в статуті ТОВ «Престиж Лайн», зміни до якого були зареєстровані реєстратором Центру надання адміністративних послуг Сумської міської ради.

Відповідно до ст.7 статуту ТОВ «Престиж Лайн» розмір статутного капіталу, який складав 20600грн. було збільшено на 3204627,62грн., у тому числі за рахунок передачі до статутного капіталу автобуса І-VAN модель А07А-30, 2012 року випуску, номер кузову НОМЕР_3 вартістю 284407,20грн.

В подальшому відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ «Престиж Лайн» від 22.02.2018 року ОСОБА_1, було прийнято рішення про зменшення статутного капіталу товариства шляхом повернення учаснику ОСОБА_1 майна, яке було внесене ним до статутного капіталу товариства, а саме автобусу І-VAN модель А07А-30, 2012 року випуску, номер кузову НОМЕР_5, про що було складено протокол від 22.02.2018 pоку, посвідчений 23.02.2018 року нотаріусом Сокол Т.П. (а.с.8-9).

Цим же рішенням було затверджено нову редакцію статуту товариства, за якою статутний капітал товариства було зменшено до первісного розміру 20600грн.

Статут в новій редакції було зареєстровано з визначенням статутного капіталу згідно ст.7 статуту в розмірі 20600грн. (а.с.18-25).

Оскільки ОСОБА_1 передав до статутного капіталу товариства власне майно в обмін на корпоративні права, він мав намір повернути вказане майно шляхом його виведення з статутного капіталу товариства без будь-якої оплати на користь товариства, прийнявши відповідне рішення про зменшення статутного капіталу ТОВ «Престиж Лайн». Зазначені позивачем наміри відображені в протоколах загальних зборів учасників товариства.

В той же час, відповідно до підписаного договору купівлі-продажу автобуса ОСОБА_1 ніби то зобов'язався сплатити на користь належного йому товариства 284407,20грн., що не відповідає його намірам та його волевиявленню.

Відповідно до ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно ж до ст.16 Закону України «Про господарські товариства» товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного (складеного) капіталу. Збільшення статутного (складеного) капіталу може бути здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів (оплати акцій), крім випадків, передбачених цим Законом. Зменшення статутного (складеного) капіталу при наявності заперечень кредиторів товариства не допускається. Рішення про зміну розміру статутного (складеного) капіталу товариства набирає чинності з дня внесення таких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Відповідно до ст.52 цього ж закону зміни до статуту, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Отже, ОСОБА_1, як органом управління, було прийнято рішення про зменшення статутного капіталу товариства шляхом передачі йому майна, раніше переданого ним до статутного капіталу. Така господарська операція є безоплатною.

Зменшення статутного капіталу відбулось внаслідок виведення ОСОБА_1 зі статутного капіталу автобусів та було відображено в статуті товариства.

Відповідно до витягу з ЄДР юридичних осіб від 03.03.2018 року зареєстровано зменшення статутного капіталу до 20600грн.

В той же час вказане рішення було реалізоване іншим чином, через укладення відплатного договору купівлі-продажу цього майна, за яким позивач повинен фактично сам собі перерахувати кошти за транспортний засіб.

Відповідно до ст. 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

При вчиненні правочину з продажу автобусів позивачем ОСОБА_1 було допущено помилку щодо обставин, які мають істотне значення, зокрема ОСОБА_1 помилився щодо природи правочину та прав і обов'язків сторін, оскільки маючи намір на безоплатне отримання майна, уклав договір, за яким у нього помилково виникли грошові зобов'язання перед товариством, засновником та директором якого він є.

Згідно ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1,3,5, та 6 ст.203 цього Кодексу.Згідно ст.236 ЦК України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Враховуючи викладене, суд вважає необхідним визнати недійсним договір купівлі-продажу автобусу I-VAN модель А07А-30, 2012 року випуску, номер кузову НОМЕР_5 від 02.03.2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Престиж Лайн» та ОСОБА_1.

Керуючись ст.ст. 215,229,236,655 ЦК України, ст.ст.2, 12,13, 76-81, 141, 200, 206, 259, 263-265 України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позовну заяву ОСОБА_1 задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу автобусу I-VAN модель А07А-30, 2012 року випуску, номер кузову НОМЕР_5 від 02.03.2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Престиж Лайн» (м.Суми, вул.Білопільський шлях,19, код ЄДРПОУ 3260237) та ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2).

На рішення суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення може бути подана апеляційна скарга до Апеляційного суду Сумської області через Ковпаківський районний суд м.Суми. При оголошенні вступної та резолютивної частини судового рішення апеляційна скарга подається протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Суддя О.А. Котенко