Постанова

Іменем України

05 вересня 2018 року

м. Київ

справа № 405/2136/16-ц

провадження № 61-20520св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Білоконь О. В., Гулька Б. І., Синельникова Є. В., Хопти С. Ф. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивач - приватне акціонерне товариство «Весна»;

відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, від імені та в інтересах якого діє законний представник ОСОБА_4,

треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Гарасюта Олеся Володимирівна, служба у справах дітей виконавчого комітету Кіровоградської міської ради,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Ленінського районного суду

м. Кіровограда у складі судді Шевченко І. М. від 07 вересня 2016 року та ухвалу апеляційного суду Кіровоградської області у складі колегії суддів: Єгорової С. М., Дуковського О. Л., Письменного О. А. від 14 серпня 2017 року,

В С Т А Н О В И В :

Відповідно до пункту 4 розділу XIII Перехідних положень Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) у редакції Закону України № 2147-VIII від 3 жовтня 2017 року «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

У березні 2016 року приватне акціонерне товариство «Весна» (далі -

ПрАТ «Весна») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1,

ОСОБА_2, та ОСОБА_3, від імені та в інтересах якого діє законний представник ОСОБА_4, треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Гарасюта О. В., служба у справах дітей виконавчого комітету Кіровоградської міської ради, про визнання недійсними договорів, скасування державної реєстрації прав власності, витребування майна.

Позовна заява мотивована тим, що 8 вересня 2014 року між ПрАТ «Весна», в особі директора ОСОБА_4, та ОСОБА_1 укладено три договори купівлі-продажу належних позивачу на праві власності об'єктів нежитлової нерухомості, розташованих за адресами: АДРЕСА_1 на АДРЕСА_2, які посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В. та зареєстровано в реєстрі за № № 544, 550, 547. Продаж приміщень вчинено, відповідно: № 544 за 489 тис. 404 грн, № 550 за 242 тис. 268 грн та № 547 за 157 тис. 534 грн.

9 вересня 2014 року відповідач ОСОБА_1 продав зазначені приміщення відповідачу ОСОБА_2, який, в свою чергу, 22 жовтня 2014 року подарував зазначені приміщення своєму неповнолітньому сину ОСОБА_3 Право власності на вищезазначене майно оформлено за неповнолітнім ОСОБА_3

Вважало, що правочини щодо відчуження його майна вчинено в порушення вимог частини другої статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства». За даними останньої річної фінансової звітності ПрАТ «Весна» за 2013 рік вартість активів становила 410 тис. 200 грн. Ринкова вартість майна, що була предметом правочинів на 2014 рік складає більше 25 % і більше 50 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності в 2013 році, у зв'язку із чим, рішення про їх вчинення мало бути прийнято загальними зборами акціонерів, але рішення загальними зборами акціонерів ПрАТ «Весна» не приймалося.

На момент вчинення правочинів директором ПрАТ «Весна» була ОСОБА_4, а головою Наглядової ради ПрАТ «Весна» - ОСОБА_2 ОСОБА_2 та ОСОБА_4 на момент вчинення правочинів, перебували у зареєстрованому шлюбі між собою. Зазначене нерухоме майно переоформлено на неповнолітнього сина ОСОБА_2 та ОСОБА_4 - ОСОБА_3, законними представниками якого вони є.

Придбання ОСОБА_2 у ОСОБА_1 зазначеного нерухомого майна вказує на недобросовісність ОСОБА_2, як набувача права власності. Подальше переоформлення права власності на приміщення

ОСОБА_2 на неповнолітнього ОСОБА_3, законними представниками якого є ОСОБА_2 та ОСОБА_4 вказує на недобросовісність набувача.

Рішенням Ленінського районного суду м. Кіровограда від 7 вересня 2016 року позов ПрАТ «Весна» задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою: АДРЕСА_1), укладений між ПрАТ «Весна» та ОСОБА_1, посвідчений 8 вересня 2014 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстрований в реєстрі за № 544. Скасовано державну реєстрацію права власності на нежитлове приміщення, розташоване за адресою: АДРЕСА_1) за ОСОБА_1 Скасовано державну реєстрацію права власності на нежитлове приміщення, розташоване за адресою: АДРЕСА_1) за ОСОБА_2 Скасовано державну реєстрацію права власності на нежитлове приміщення, розташоване за адресою: АДРЕСА_1) за ОСОБА_3, законними представниками якого є ОСОБА_2 та ОСОБА_4 Витребувано від

ОСОБА_3, законними представниками якого є ОСОБА_2 та ОСОБА_4, на користь ПрАТ «Весна» нежитлове приміщення, розташоване за адресою: АДРЕСА_1); визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою: АДРЕСА_2), укладений між

ПрАТ «Весна» та ОСОБА_1, посвідчений 8 вересня 2014 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстрований в реєстрі за № 550. Скасовано державну реєстрацію права власності на нежитлове приміщення, розташоване за адресою: АДРЕСА_1 за ОСОБА_1 Скасовано державну реєстрацію права власності на нежитлове приміщення, розташоване за адресою: АДРЕСА_1 за ОСОБА_2 Скасовано державну реєстрацію права власності на нежитлове приміщення, розташоване за адресою: АДРЕСА_2) за ОСОБА_3, законними представниками якого є ОСОБА_2 та ОСОБА_4 Витребувано від ОСОБА_3, законними представниками якого є ОСОБА_2 та ОСОБА_4, на користь ПрАТ «Весна» нежитлове приміщення, розташоване за адресою: АДРЕСА_1; визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою: АДРЕСА_2, укладений між ПрАТ «Весна» та ОСОБА_1, посвідчений 8 вересня 2014 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстрований в реєстрі за № 547. Скасовано державну реєстрацію права власності на нежитлове приміщення, розташоване за адресою: АДРЕСА_2 за ОСОБА_1 Скасовано державну реєстрацію права власності на нежитлове приміщення, розташоване за адресою: АДРЕСА_2 за ОСОБА_2 Скасовано державну реєстрацію права власності на нежитлове приміщення, розташоване за адресою: АДРЕСА_2 за ОСОБА_3, законними представниками якого є ОСОБА_2, та ОСОБА_4 Витребувано від ОСОБА_3, законними представниками якого є ОСОБА_2 та ОСОБА_4, на користь ПрАТ «Весна» нежитлове приміщення, розташоване за адресою: АДРЕСА_2. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції з урахуванням положень статей 203, 215, 388 ЦК України, виходив із того, що спірні правочини є недійсними, оскільки вони є для ПрАТ «Весна» значними правочинами, але всупереч закону та Статуту товариства були укладені директором товариства, який не мав повноважень на відчуження нерухомого майна без відповідного рішення загальних зборів акціонерів товариства. Оскільки в подальшому товариство не схвалило ці правочини, вони не створюють для нього правових наслідків. Придбання ОСОБА_2 та ОСОБА_1 майна було недобросовісним, а також є недобросовісним придбання майна ОСОБА_3, що надає ПрАТ «Весна» право на витребування свого майна з чужого незаконного володіння.

Ухвалою апеляційного суду Кіровоградської області від 14 серпня 2017 року апеляційні скарги ОСОБА_2 та ОСОБА_4, яка діє в інтересах малолітнього ОСОБА_3, відхилено. Рішення Ленінського районного суду м. Кіровограда від 07 вересня 2016 року залишено без змін.

Залишаючи рішення суду першої інстанції без змін, суд апеляційної інстанції виходив із того, що ОСОБА_4, яка укладала оспорювані договори від імені товариства як директор ПрАТ «Весна», перевищила свої повноваження, діяла недобросовісно, не в інтересах товариства, а ОСОБА_1 - покупець за оспорюваними договорами розпорядився майном на користь

ОСОБА_2, який є членом сім'ї директора ПрАТ «Весна» і акціонером цього товариства, а ОСОБА_2 в подальшому розпорядився спірним нерухомим майном, передавши його за договорами дарування своєму малолітньому сину ОСОБА_3, від імені та в інтересах якого діяла ОСОБА_4

При цьому, апеляційний суд вважав, що дії третьої особи - покупця нежитлового приміщення ОСОБА_1 є недобросовісними, оскільки він знав або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не міг не знати про обмеження в повноваження директора продавати майно товариства, він мав можливість ознайомлюватись зі статутними документами товариства, цікавитись щодо наявності відповідного рішеннями загальних зборів. Крім того, ОСОБА_1 фактично не вчинив дії на виконання своїх прав та обов'язків по оспорюваних договорах.

До того ж, Статутом товариства не передбачено повноважень директора на вчинення значних правочинів. Крім того, за Статутом товариства та відповідно до статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства» рішення про їх вчинення належить до виключної компетенції загальних зборів, а спірні договори містять умови (пункти) про підписання його особою, яка діє на підставі Статуту. Директор ПрАТ «Весна» ОСОБА_4 під час укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу діяла з перевищенням своїх повноважень без згоди загальних зборів товариства на вчинення значних правочинів, а товариством не було вчинено дій, які свідчать про прийняття правочину до виконання, як передбачено положеннями статті 241 ЦК України. Рішення загальних зборів ПрАТ «Весна» прийнято 13 лютого 2015 року, тобто через п'ять місяців після вчинення оспорюваних правочинів, за умов, коли спірне нерухоме майно внаслідок вчинення декількох правочинів за участі відповідачів перейшло у власність члена сім'ї голови Наглядової ради ОСОБА_2 і директора ПрАТ «Весна» ОСОБА_4 - їхнього сина ОСОБА_3

Суд апеляційної інстанції, оцінивши посилання відповідачів та їх представників на рішення господарського суду Кіровоградської області від 22 червня 2015 року, яким відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_6 до ПрАТ «Весна» про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів

від 13 лютого 2015 року і зазначено, що загальні збори ПрАТ «Весна»

13 лютого 2015 року мали кворум, враховуючи реєстрацію для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 60 % голосуючих акцій, вказав, що це не спростовує висновків суду першої інстанції і не дає підстав вважати, що ПрАТ «Весна» схвалило в передбачений законом і положеннями його статуту спосіб саме оспорювані правочини, які є значними, що не зазначено в протоколі та рішенні загальних зборів від 13 лютого 2015 року.

У касаційнійскарзі, поданій у серпні 2017 року до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, ОСОБА_2, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права й порушення норм процесуального права, просив скасувати вказані судові рішення й ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції повідомив про час і місце судового розгляду лише представника ОСОБА_1 і, ухваливши судове рішення за відсутності ОСОБА_1, не з'ясував його позицію у справі. При цьому апеляційний суд вийшов за межі доводів апеляційної скарги, зробивши висновок про недобросовісність дій ОСОБА_1, і не обґрунтував такий висновок.

Крім того, оскільки дії приватного нотаріуса під час посвідчення оспорюваних правочинів не визнано незаконними, то відсутні підстави вважати такі правочини недійсними. При цьому ОСОБА_1 і ОСОБА_2, укладаючи їх, досягли згоди щодо всіх істотних умов правочинів.

До того ж висновки судів щодо перевищення вартості відчуженого майна

100 % вартості активів ПрАТ «Весна» необґрунтовані належними доказами.

Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

24 квітня 2018 року справа передана до Верховного Суду.

Відповідно до частини третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Касаційна скарга підлягає задоволенню.

Відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частин першої, другої та п'ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам закону судові рішення не відповідають.

Судами встановлено, що 8 вересня 2014 року між ПрАТ «Весна» в особі директора ОСОБА_4 і ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою: АДРЕСА_2. Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстровано в реєстрі за № 547. Продаж приміщення вчинено за 157 тис. 534 грн.

08 вересня 2014 року між ПрАТ «Весна» в особі директора ОСОБА_4 та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою: АДРЕСА_1. Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстровано в реєстрі за № 544. Продаж приміщення вчинено за 489 тис. 404 грн.

08 вересня 2014 року між ПрАТ «Весна» в особі директора ОСОБА_4 і ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою: АДРЕСА_1. Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстровано в реєстрі за № 550. Продаж приміщення вчинено за 242 тис. 268 грн.

09 вересня 2014 року між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою:

АДРЕСА_2. Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстровано в реєстрі за № 566. Продаж приміщення вчинено за 34 тис. 276 грн.

09 вересня 2014 року між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою:

АДРЕСА_1. Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстровано в реєстрі за № 563. Продаж приміщення вчинено за 244 тис. 289 грн.

09 вересня 2014 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, розташованого за адресою: АДРЕСА_1. Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гарасютою О. В., зареєстровано в реєстрі за № 569. Продаж приміщення вчинено за 247 тис. 364 грн.

Право власності на майно зареєстровано за новим власником - ОСОБА_2

22 жовтня 2014 року ОСОБА_2 уклав з малолітнім ОСОБА_3, від імені та в інтересах якого діяла ОСОБА_4, договір дарування нежитлового приміщення за адресою: АДРЕСА_2. Договір посвідчено приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Зубко О. П.

22 жовтня 2014 року ОСОБА_2 уклав з малолітнім ОСОБА_3, від імені та в інтересах якого діяла ОСОБА_4, договір дарування нежитлового приміщення за адресою: АДРЕСА_1. Договір посвідчено приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Зубко О. П.

22 жовтня 2014 року ОСОБА_2 уклав з малолітнім ОСОБА_3, від імені та в інтересах якого діяла ОСОБА_4, договір дарування нежитлового приміщення за адресою: АДРЕСА_2. Договір посвідчено приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Зубко О. П.

Право власності на зазначене майно зареєстроване за малолітнім ОСОБА_3

ПрАТ «Весна» є юридичною особою приватного права організаційно-правова форма якого - приватне акціонерне товариство, державну реєстрацію якого здійснено 9 вересня 1992 року.

Вартість об'єктів нежитлової нерухомості визначено на підставі звітів про оцінку майна станом на 15 серпня 2014 року, здійснених товариством з обмеженою відповідальністю «УкрПрофі» (далі - ТОВ «УкрПрофі»). Нежитлове приміщення на АДРЕСА_1, було відчужено за ціною, яка перевищує 100 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності. Нежитлове приміщення на АДРЕСА_1, було відчужено за ціною, яка становить більше 50 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності. Нежитлове приміщення на АДРЕСА_2, було відчужено за ціною, що становить від 25 до 50 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності.

Наглядова рада ПрАТ «Весна» своїм рішенням, оформленим протоколом від 10 серпня 2014 року № 8, надала директору ПрАТ «Весна» згоду та повноваження на укладання та підписання договорів купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна (спірних нежитлових приміщень ПрАТ «Весна») з визначенням істотних умов зазначених договорів купівлі - продажу на розсуд підписанта, у зв'язку з чим надала йому право підпису усіх необхідних документів від імені ПрАТ «Весна». Крім того, цим рішенням обрано оцінювача майна для визначення його ринкової вартості - ТОВ «УкрПрофі».

Згідно з підпунктами 26, 27 пункту 10.6 Статуту ПрАТ «Весна» до виключної компетенції загальних зборів належить прийняття рішення про вчинення значного правочину якщо ринкова вартість майна або послуг перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної звітності товариства. Виконавчим органом ПрАТ «Весна» є директор. Відповідно до підпункту 7 пункту 13.2. Статуту до компетенції директора належить укладення угод від імені та/або за рахунок товариства на суму, що не перевищує розмір, встановлений Наглядовою радою, а згідно з підпунктом 2 пункту 13.2. Статуту директор має право укладати будь-які угоди.

Відповідно до пункту 16 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Весна», оформленого протоколом від 13 лютого 2015 року № 1, серед іншого, вирішено затвердити правочини, які були укладені в 2014 році за прийнятими рішеннями Наглядовою радою та директором товариства.

Відповідно до частини другої статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства», якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням Наглядової ради. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує

25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Згідно з частинами першою та четвертою статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган чи особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з вимогами частини другої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, необхідні мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною третьою зазначеної статті встановлено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

У частині другій статті 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до частини першої статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Пунктом 42 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24 жовтня 2008 року № 13 судам роз'яснено, що при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися частиною третьою статті 92, статтею 241 ЦК України. Зокрема, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви 68/151/ Ради Європейських співтовариств від 09 березня 1968 року.

Вирішуючи спір, суди не врахували, що згідно Статуту виконавчим органом ПрАТ «Весна» є директор. Відповідно до підпункту 7 пункту 13.2. Статуту цього товариства до компетенції директора належить укладення угод від імені та/або за рахунок товариства на суму, що не перевищує розмір, встановлений Наглядовою радою, а згідно з підпунктом 2 пункту 13.2. Статуту директор має право укладати будь-які угоди.

Як встановлено судом, Наглядова рада ПрАТ «Весна» своїм рішенням, оформленим протоколом від 10 серпня 2014 року № 8, надала директору

ПрАТ «Весна» згоду та повноваження на укладання та підписання договорів купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна (спірних нежитлових приміщень ПрАТ «Весна») з визначенням істотних умов зазначених договорів купівлі - продажу на розсуд підписанта, у зв'язку з чим надала йому право підпису усіх необхідних документів від імені ПрАТ «Весна».

Відповідно до пункту 16 рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Весна», оформленого протоколом від 13 лютого 2015 року № 1, серед іншого, вирішено затвердити правочини, які були укладені в 2014 році за прийнятими рішеннями Наглядовою радою та директором товариства.

Правомірність зазначених рішень, на підставі яких діяв директор

ПрАТ «Весна» при укладенні спірних договорів та правомірність відчуження майна за спірними договорами встановлена рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 22 червня 2015 року, яке набрало законної сили, у якому, зокрема, встановлено те, що загальні збори акціонерів

ПрАТ «Весна» від 13 лютого 2015 року, на яких було вирішено затвердити правочини, які були укладені в 2014 році за прийнятими рішеннями Наглядовою радою та директором товариства, мали кворум.

Ці обставини відповідно до частини 3 статті 61 ЦПК України не підлягали доказуванню та мали враховуватись судами, оскільки є презумпцією правомірності, як дій директора ПрАТ «Весна» при укладенні спірних договорів так і укладених ним правочинів.

При цьому, суди не врахували, що зазначені рішення Наглядової ради та рішення загальних зборів товариства, на підставі яких діяв директор

ПрАТ «Весна» при укладенні спірних договорів не визнані недійсними та незаконними.

Таким чином, вимоги ПрАТ «Весна» до ОСОБА_1, ОСОБА_2, та ОСОБА_3, від імені та в інтересах якого діє законний представник ОСОБА_4, треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Гарасюта О. В., служба у справах дітей виконавчого комітету Кіровоградської міської ради, про визнання недійсними договорів, скасування державної реєстрації прав власності, витребування майна задоволенню не підлягають.

Зважаючи на те, що у справі не вимагається збирання або додаткової перевірки чи оцінки доказів, обставини справи встановлені судом повно, але допущено неправильне застосування норм матеріального права, оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Відповідно до статті 412 ЦПК України підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.

Керуючись статтями 141, 400, 409, 412, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити.

Рішення Ленінського районного суду м. Кіровограда від 07 вересня 2016 року та ухвалу апеляційного суду Кіровоградської області від 14 серпня 2017 року скасувати.

У задоволенні позову приватного акціонерного товариства «Весна» до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, від імені та в інтересах якого діє законний представник ОСОБА_4, треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Гарасюта Олеся Володимирівна, служба у справах дітей виконавчого комітету Кіровоградської міської ради, про визнання недійсними договорів, скасування державної реєстрації прав власності, витребування майна відмовити.

Стягнути з приватного акціонерного товариства «Весна» на користь ОСОБА_2 22 736 (двадцять дві тисячі сімсот тридцять шість) грн на відшкодування судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги, та 24 804 (дванадцять чотири тисячі вісімсот чотири) грн на відшкодування судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: О. В. Білоконь

Б.І. Гулько

Є.В. Синельников

С.Ф. Хопта