Постанова

Іменем України

19 грудня 2018 року

м. Київ

справа № 524/9350/16-ц

провадження № 61-10801св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Гулька Б. І., Синельникова Є. В., Хопти С.Ф.,

учасники справи:

позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестпромцентр»,

відповідачі: ОСОБА_4, ОСОБА_5, регіональний сервісний центр Міністерства внутрішніх справ України у Полтавській області, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестпромцентр» на рішення Автозаводського районного суду м. Кременчука Полтавської області у складі судді Андрієць Д. Д. від 26 жовтня 2017 року та постанову Апеляційного суду Полтавської області у складі колегії суддів:

ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11 від 20 грудня 2017 року,

ВСТАНОВИВ :

У грудні 2016 року товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестпромцентр» (далі - ТОВ «Інвестпромцентр», товариство) звернулося до суду із позовом до ОСОБА_4, ОСОБА_5, регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України у Полтавській області, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 про витребування майна із чужого незаконного володіння.

Позовну заяву мотивовано тим, що товариство було власником вантажного фургона малотоннажного - В, марки Volkswagen, моделі Crafter 35,

2006 року випуску. 20 травня 2015 року вказаний фургон було відчужено на користь ОСОБА_4, який в свою чергу відчужив його ОСОБА_5 Правочин щодо відчуження товариством вказаного рухомого майна у вигляді довідки-рахунку став наслідком протиправних дій одного з учасників товариства та вчинений поза межами цивільної дієздатності без наявності волі повноважного складу учасників ТОВ «Інвестпромцентр». Посилаючись на вищевикладене, позивач просив визнати недійсним правочин оформлений довідкою - рахунком, за яким ОСОБА_4 придбав вантажний фургон, витребувати його із володіння ОСОБА_5 та передати його разом із ключами ТОВ «Інвестпромцентр»; скасувати реєстрацію транспортного засобу за ОСОБА_5, а також видане на підставі цього свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу та відновити реєстрацію права власності на транспортний засіб за товариством з видачею відповідного свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу.

Рішенням Автозаводського районного суду м. Кременчука Полтавської області від 26 жовтня 2017 року у задоволенні позову

ТОВ «Інвестпромцентр» відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсним договору, укладеного цим органом від імені юридичної особи з третіми особами. Такий договір може бути визнаний недійсним, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства. Проте, суд виходив із того, що матеріали справи не містять доказів про недобросовісну поведінку Мокляка О. Ю., контрагента товариства.

Постановою Апеляційного суду Полтавської області від 20 грудня 2017 року апеляційну скаргу ТОВ «Інвестпромцентр» залишено без задоволення, а рішення Автозаводського районного суду м. Кременчука Полтавської області від 26 жовтня 2017 року - без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що суд першої інстанції повно та об'єктивно встановив фактичні обставини справи і дав їм належну правову оцінку, дослідив надані сторонами докази та обґрунтовано вважав недоведеними позовні вимоги.

У касаційній скарзі, поданій у лютому 2018 року до Верховного Суду,

ТОВ «Інвестпромцентр» просить скасувати судові рішення із направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на порушення судами норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права.

Касаційна скарга мотивована тим, що ОСОБА_4 грошові кошти за придбання транспортного засобу у розмірі 120 000 грн товариству не сплатив, після набуття права власності на спірний транспортний засіб від ТОВ «Інвестпромцентр» перепродав його ОСОБА_5 через короткий проміжок часу - три місяці, за занадто низькою ціною ( 43 250 грн), що свідчить про недобросовісну поведінку ОСОБА_4 та є підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу із витребуванням транспортного засобу від останнього набувача.

У квітні 2018 року від регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України у Полтавській області надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому він посилається на необґрунтованість доводів скарги та законність ухвалених судових рішень.

Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Судами попередніх інстанцій установлено, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Інвестпромцентр», оформлене протоколом від 14 травня 2015 року та підписане ОСОБА_7 та ОСОБА_8, знято з обліку транспортний засіб «Volkswagen Сrafter 35», реєстраційний номер НОМЕР_1 для подальшого продажу.

20 травня 2015 року на підставі вищевказаного рішення загальних зборів ТОВ «Інвестпромцентр» підрозділами УДАІ УМВС України в Полтавській області вказаний вище транспортний засіб знято з реєстрації.

Цього ж дня вказаний транспортний засіб був зареєстрований за

ОСОБА_4 на підставі поданих ним документів. Згідно довідки-рахунку від 20 травня 2015 року вартість продажу автомобіля склала 120 тис. грн..

На час розгляду справи судами попередніх інстанцій спірний автомобіль зареєстрований за ОСОБА_5

Рішенням Господарського суду Полтавської області 23 травня 2017 року визнано недійсним рішення загальних зборів учасників

ТОВ «Інвестпромцентр», оформлене протоколом від 14 травня 2015 року та підписане ОСОБА_7 та ОСОБА_8, про зняття з обліку спірного транспортного засобу для подальшого продажу.

Відповідно до статті 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави володіє ним.

Згідно зі статтею 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Відповідно до статті 92 ЦК Україниюридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки. Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

За таких обставин, з урахуванням статті 98 ЦК України та з огляду на приписи статей 92, 203, 215, 241 ЦК України рішення загальних зборів учасників товариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Таким чином, у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття.

Проте, для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнано недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно якого виконавчий орган діяв на момент укладення договору.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Враховуючи загальні засади здійснення цивільних прав висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Такий висновок узгоджується із правовою позицією Верховного Суду України, викладеною у постанові від 12 липня 2017 року у справі

№ 6-62цс16.

Відповідно до положення статей 367, 368 ЦПК України під час розгляду справи в апеляційному порядку апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції. Справа розглядається судом апеляційної інстанції за правилами, встановленими для розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, з особливостями, встановленими цією главою.

Постанова суду апеляційної інстанції повинна відповідати вимогам статті 382 ЦПК України, зокрема, у ній має бути викладено короткий зміст вимог апеляційної скарги і судового рішення суду першої інстанції: узагальнених доводів особи, яка подала апеляційну скаргу; узагальнених доводів та заперечень інших учасників справи; встановлених судом першої інстанції та неоспорених обставин, а також обставин, встановлених судом апеляційної інстанції, і визначених відповідно до них правовідносин; мотивів прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу.

Тобто в постанові апеляційний суд зобов'язаний дати відповіді на кожен аргумент апеляційної скарги, інакше матиме місце порушення вимог

статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо справедливого супового розгляду в такому його елементі, як мотивація судового рішення судом, який має право на дослідження нових доказів та переоцінки доказів.

Постанова суду апеляційної інстанції цим вимогам не відповідає.

Так, звертаючись до суду апеляційної інстанції із апеляційною скаргою,

ТОВ «Інвестпромцентр», як на недобросовісну поведінку ОСОБА_4 - контрагента товариства, посилалося на те, що кошти від продажу спірного транспортного засобу позивач не отримував.

Однак суд апеляційної інстанції у порушення вимог статей 367, 382 ЦПК України жодним чином на вказані доводи відповіді не надав, пославшись на те, що кошти у розмірі 120 000 грн отримано ТОВ «Інвестпромцентр», не мотивував свого висновку чим саме це підтверджується.

Довідка-рахунок, в якій містяться відомості про отримання 120 000 грн комітентом (а. с. 159 т. 1), не є розрахунковим документом, оскільки не підтверджує ні факту передачі коштів, ні особу, яка ці кошти отримала, і не містить посилання на те, що ці кошти отримало саме

ТОВ «Інвестпромцентр».

Видана товариством довіреність на ім'я ОСОБА_7 не містить повноважень на отримання коштів останнім від продажу автомобіля

(а. с. 95 т. 1), а останній не визнає факту отримання коштів

від ОСОБА_4

Враховуючи вищевикладене, за відсутності письмових доказів отримання ТОВ «Інвестпромцентр» вказаних коштів, апеляційний суд не надав мотивовану відповідь на доводи апеляційної скарги про те, що ОСОБА_4 не виконав свої обов'язки за договором купівлі-продажу автомобіля і не оплатив придбаний товар і ця поведінка свідчить про недобросовісність ОСОБА_4 в момент укладення оспорюваного договору.

Також судом апеляційної інстанції не надано правової оцінки доводам апеляційної скарги про те, що ОСОБА_4, проявивши розумну обачливість, міг би перевірити повноваження продавця на продаж автомобіля. Так, із Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, який є безкоштовним та доступним для усіх офіційним реєстром даних про учасників юридичних осіб, ОСОБА_4 міг би дізнатися, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Інвестпромцентр», на підставі якого продано автомобіль, ухвалене без волевиявлення повноважного складу учасників цього товариства.

Про недобросовісність поведінки ОСОБА_4 після укладення оспорюваного правочину свідчить, на думку позивача, те, що останній перепродав це майно через три місяці після придбання за занадто низькою ціною - 43 250 грн, з огляду на те, що він придбав автомобіль за 120 000 грн.

Однак суд апеляційної інстанції у порушення вимог статей 367, 382 ЦПК не перевірив чи не свідчить продаж ОСОБА_4 спірного транспортного засобу через короткий проміжок часу після його придбання та за ціною, яка є більше чим вдвічі нижчою за ціну, яка вказана у довідці-рахунку, недобросовісною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Отже, суд апеляційної інстанції поверхнево розглянув справу, не встановив всіх фактичних обставин, які мають значення для справи, зокрема не проаналізував на предмет добросовісності поведінку ОСОБА_4 під час та після укладення договору щодо придбання спірного транспортного засобу, не надав відповіді на всі доводи апеляційної скарги, у зв'язку із чим постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню із направленням справи на новий розгляд до цього ж суду з підстав, встановлених статтею 411 ЦПК України.

Керуючись статтями 400, 411, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестпромцентр» задовольнити частково.

Постанову Апеляційного суду Полтавської області від 20 грудня 2017 року скасувати, справу направити на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: О. В. Білоконь

Б.І. Гулько

Є. В. Синельников

С.Ф. Хопта