Провадження № 2/470/2/18
Справа № 470/806/16-ц
УХВАЛА

17 грудня 2018 року смт. Березнегувате

Березнегуватський районний суд Миколаївської області у складі:

головуючого судді Лусти С.А.,

за участю секретаря судового засідання Дячук А.А.,

розглянувши у підготовчому засіданні в залі суду смт. Березнегувате клопотання представника відповідача ОСОБА_1 про закриття провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 про визнання договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі фермерського господарства «Агро - Ліга» недійсним,

ВСТАНОВИВ:

05 грудня 2016 року позивач звернувся до суду з відповідним позовом до відповідача, у якому зазначив, що є засновником та головою фермерського господарства «Агро - Ліга». У зв'язку з незадовільним станом здоров'я та численними борговими зобов'язаннями він вимушений був продати фермерське господарство відповідачу на вкрай невигідних умовах за 1000 грн., хоча серйозного наміру на це не мав. Посилаючись на викладене, позивач просив суд визнати недійсним договір купівлі - продажу частки (100 %) у складеному капіталі фермерського господарства «Агро - Ліга» від 05 грудня 2013 року, як такий що укладений під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах.

Ухвалою від 20 липня 2018 року, в зв'язку з повторним авторозподілом, справу було прийнято суддею до свого провадження та призначено підготовче засідання.

В підготовче засідання представник відповідача ОСОБА_1 подав клопотання про закриття провадження у справі посилаючись на те, що спір який виник між сторонами, є господарсько - правовим і підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Представник позивача в підготовче судове засідання подала заяву про закриття підготовчого засідання, призначення справи до розгляду та вважала, що клопотання представника відповідача задоволенню не підлягає.

У зв'язку з неявкою в підготовче засідання всіх учасників справи фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється, згідно з ч.2 ст.247 ЦПК України.

Обґрунтовуючи клопотання представник відповідача послався на те, що між сторонами, як учасниками фермерського господарства, виник спір з корпоративних відносин, однак суд не погоджується з такими доводами з огляду на наступне.

Відповідно до ст.167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно з п.4 ч.1 ст.12 ГПК України, (в редакції що діяла на момент звернення до суду), господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Водночас згідно з п.п.1.1, 1.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

За змістом положень пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України, статті 167 ГК України, статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства", сторонами у корпоративному спорі є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Відповідно до п.1.7. вказаної постанови до корпоративних спорів не належать, зокрема, спори щодо укладення, розірвання, зміни, виконання, а також визнання недійсними договорів купівлі-продажу.

Крім цього, за п.3 постанови Пленуму Верховного суду України № 13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» не підлягають розгляду в порядку господарського судочинства справи, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності інших суб'єктів господарювання, які не є господарськими товариствами (кооперативи, приватні, колективні підприємства тощо), якщо стороною у справі є фізична особа. При цьому норма пункту 4 частини першої статті 12 ГПК в силу її імперативного характеру не підлягає застосуванню за аналогією щодо спорів, пов'язаних із діяльністю інших суб'єктів господарювання.

У зазначеній справі позивач, який є фізичною особою, в обґрунтування позовних вимог посилається на вчинення правочину щодо купівлі - продажу частки у складеному капіталі фермерського господарства під впливом тяжкої для нього обставини, на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона скористалася.

На момент укладення оспорюваного правочину відповідач не був учасником фермерського господарства, а наведенні позивачем підстави позову не стосуються корпоративних прав, а пов'язанні лише з наявністю на його думку тяжкої обставини, за відсутності якої правочин не було б вчинено взагалі, або було б вчинено не на таких умовах. Відповідно правовідносини що виникли між сторонами регулюються нормами цивільного законодавства, а спір слід розглядати за правилами цивільного судочинства.

З огляду на зазначене, посилання представника відповідача на пункт 4 статті 20 ГПК України суд вважає помилковими.

Щодо постанови ОСОБА_4 Верховного Суду від 23.05.2018 року по справі № 911/3494/16, провадження № 12-44гс18, на думку суду вона не підлягає застосуванню, оскільки відрізняється суб'єктним складом сторін, які є саме учасниками приватного товариства, та предметом спору, яким є корпоративні відносини.

З огляду на викладене вище, суд доходить висновку, що у задоволенні клопотання представника відповідача слід відмовити.

Керуючись ст.260 ЦПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні клопотання представника відповідача ОСОБА_1 про закриття провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 про визнання договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі фермерського господарства «Агро - Ліга» недійсним, відмовити.

Ухвала суду може бути оскаржена протягом п'ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складання повного судового рішення. Учасник справи, якому повний текст ухвали суду не були вручені у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Суддя С. А. Луста