Справа № 299/1128/16-ц
П О С Т А Н О В А

Іменем України

06 грудня 2018 року м. Ужгород

Колегія суддів Судової палати у цивільних справах Закарпатського апеляційного суду в складі:

головуючого: Собослой Г.Г.,

суддів: Джуга С.Д., Куштан Б.П.,

секретаря: Микуляк Є.П.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Виноградівського районного суду від 21 лютого 2017 року у справі №229/1128/16-ц (Головуючий: Рішко Г.І.), -

В С Т А Н О В И Л А :

У травні 2016 року ОСОБА_2 звернувся в суд із позовом до ОСОБА_3, ОСОБА_1, третя особа без самостійних вимог: колективне підприємство «Агрошляхбуд» про визнання недійсним договору купівлі-продажу (поступки) частки в Статутному капіталі КП «Агрошляхбуд».

Позовні вимоги ОСОБА_2 мотивує тим, що 10.06.2014 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 було підписано договір купівлі-продажу (поступки) частки в Статутному капіталі КП «Агрошляхбуд». За змістом цього договору ОСОБА_3 зобов'язаний передати у власність покупця свою частку в сумі 37 242,27 грн., що складає 4,99% Статутного капіталу в КП «Агрошляхбуд», а покупець зобов'язується прийняти та оплатити цю частку. Позивач зазначає, що при укладенні вказаного договору були допущені порушення законодавства України, а також вимоги Статуту КП «Агрошляхбуд» і вказаний договір порушує права та інтереси позивача. Статутом КП «Агрошляхбуд» передбачено можливість відчуження частки учасника виключно іншому учаснику або підприємству, а третім особам відчуження заборонено. На момент укладення договору ОСОБА_1 не була учасником підприємства, а отже не могла бути покупцем частки ОСОБА_3. Крім цього, частка підприємства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її вже сплачено. ОСОБА_3 укладаючи 10.06.2014 року договір купівлі-продажу корпоративних прав грубо порушив норми законодавства та Статуту, відчужуючи частку в розмірі 4,99%, що становить 37 242,27 грн. володіючи при цьому часткою 831,34 грн.. У зв'язку з недотриманням встановленої статутом заборони відступлення частки третім особам, позивач просив визнати недійсним договір купівлі-продажу (поступки) частки в Статутному капіталі КП «Агрошляхбуд» від 10.06.2014 року, укладений між фізичною особою ОСОБА_3 та фізичною особою ОСОБА_1.

Рішенням Виноградівського районного суду від 21 лютого 2017 року позов ОСОБА_2 задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу (поступки) частки в Статутному капіталі КП «Агрошляхбуд» від 10 червня 2014 року, укладений між фізичною особою ОСОБА_3 та фізичною особою ОСОБА_1.

Не погоджуючись із даним рішенням суду ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу, в якій ставиться питання про скасування рішення суду, як таке, що постановлене з порушенням норм процесуального та матеріального права, оскільки підстави передбачені чинним законодавством для задоволення позовних вимог відсутні.

ОСОБА_3 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 і ухвалою колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ апеляційного суду Закарпатської області від 06.11.2017 року зупинено провадження у справі до залучення до участі в справі правонаступника померлого відповідача - ОСОБА_3.

Ухвалою цього ж суду від 01 серпня 2018 року поновлено провадження у праві за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Виноградівського районного суду від 21 лютого 2017 року за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 та ОСОБА_1, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору колективне підприємство «Агрошляхбуд» про визнання недійсним договору купівлі-продажу у зв'язку з відсутністю осіб, які прийняли чи відмовилися від прийняття спадщини за померлим ОСОБА_3.

Заслухавши пояснення ОСОБА_2 та його представника ОСОБА_5, які просять рішення суду залишити без змін, перевіривши матеріали справи, судова колегія приходить до наступного висновку.

Відповідно до п.4 ч.1 ст.20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених ч.2 цієї статті) та інші справи у визначених законом випадках: зокрема: справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Встановлено, що 10 червня 2014 року між фізичною особою ОСОБА_3 та фізичною особою ОСОБА_1 підписано договір купівлі-продажу (поступки) частки в Статутному капіталі КП «Агрошляхбуд» за яким ОСОБА_3 зобов'язаний передати у власність покупця свою частку в сумі 37 242,27 грн., що складає 4,99% Статутного капіталу в КП «Агрошляхбуд», а покупець зобов'язується прийняти та оплатити цю частку.

Суд першої інстанції констатував, що позивачем належними та допустимими доказами, передбаченими нормами процесуального права доведено, що учасник товариства ОСОБА_3 відступив свою частку в статутному фонді товариства без дотримання вимог порядку передбаченому Статутом Товариства, ст.147 ЦК України, ст.53 Закону України «Про господарські товариства», а саме: відчужив частку у статутному капіталі КП «Агрошляхбуд» сторонній особі без розгляду такого питання, без прийняття рішення про надання дозволу на відчуження загальними зборами учасників, чим порушив право позивача ОСОБА_2 на участь в підприємстві через вищий орган - загальні збори, і дані обставини ствердив позивач та його представник у суді апеляційної інстанції.

Так, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб'єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув. У подальшому позові ОСОБА_2 просив визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в Статутному капіталі КП «Агрошляхбуд» укладений між фізичними особами і виникли правовідносини за цивільно-правовим договором, проте цей договір стосується розпорядження корпоративними правами. Оскільки з переходом до ОСОБА_1 прав і обов'язків щодо частки в статутному капіталі підприємства на підставі укладеного з ОСОБА_3 договір купівлі-продажу до нього перейшли відповідні права й обов'язки стосовно участі спільно з позивачем у діяльності та управлінні товариства, то й відносини, які виникли між сторонами оспорюваного договору купівлі-продажу частки в Статутному капіталі КП «Агрошляхбуд», за своєю правовою природою є корпоративними відносинами щодо володіння, користування й розпорядження належними сторонам корпоративними правами у цьому підприємстві.

На підставі наведеного, із врахуванням вимог п.4 ч.1 ст.20 ГПК України, судова колегія вважає, що рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню із закриттям провадження у справі відповідно до п.1 ч.1 ст.255, ч.ч.1, 2 ст.377 ЦПК України, оскільки вищезазначений спір відноситься до юрисдикції господарських судів.

Керуючись п.1 ч.1 ст.255, ч.ч.1, 2 ст.377, ст.ст.381-384 ЦПК України, судова колегія, -

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Рішення Виноградівського районного суду від 21 лютого 2017 року скасувати, а провадження у справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1, третя особа без самостійних вимог: колективне підприємство «Агрошляхбуд» про визнання недійсним договору купівлі-продажу (поступки) частки в Статутному капіталі закрити.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 14 грудня 2018 року.

Головуючий (підпис)

Судді: (підписи)

Згідно з оригіналом:

Суддя Закарпатського

апеляційного суду Г.Г. Собослой