Провадження № 2/522/7941/18
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 грудня 2018 року Приморський районний суд м. Одеси, в складі:

головуючого судді - Шенцевої О.П.,

при секретарі - Соболевій О.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву представника позивача ОСОБА_1 про зупинення провадження по цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про стягнення збитків у зв'язку з невиконанням умов договору,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Приморського районного суду м. Одеси перебуває справа за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про стягнення збитків завданих невиконанням умов договору.

Під час підготовчого провадження у справі, 23.10.2018 р. до Приморського районного суду надійшло клопотання представника ОСОБА_1 (вх. №112829/18) у якому він просить суд зупинити провадження у справі №522/15637/18 до набрання законної сили судовими рішеннями у справах №916/667/18 та №916/1035/18, що розглядаються в порядку господарського судочинства.

Вказане клопотання позивача обґрунтоване тим, що у провадженні господарських судів знаходяться дві справи за позовами ОСОБА_1 - справа №916/667/18 та справа №916/1035/18 в межах яких вирішується питання про розірвання договорів купівлі-продажу часток у статутних капіталах ТОВ «Інвест-курорт-1» та ТОВ «Інвест-курорт-2» від 03.06.2016 р., скасування рішення загальних зборів учасників вказаних товариств, оформлених протоколами загальних зборів від 03.06.2016 р., та позовна вимога визнати за ОСОБА_1 право власності на частки в розмірах по 60% статутних капіталів ТОВ «Інвест-курорт-1» та ТОВ «Інвест-курорт-2». Оскільки ОСОБА_1 у цій справі просить суд стягнути з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 7 200 000,00 грн. збитків спричинених невиконанням відповідачами істотних умов саме вказаних двох договорів купівлі-продажу корпоративних прав (внаслідок не сплати відповідачами ОСОБА_2 та ОСОБА_3 грошових коштів за придбані корпоративні права), позивач обґрунтовує необхідність зупинення провадження у цій справи до набрання законної сили рішеннями у справах №916/667/18 та №916/1035/18, оскільки у випадку задоволення позовних вимог ОСОБА_1 в двох вказаних справах, що розглядаються в порядку господарського судочинства, її порушені права будуть відновлені шляхом повернення у її власність спірних часток в статутних капіталах господарських товариств.

У судовому засіданні від 12.12.2018 р., ОСОБА_2 та ОСОБА_3 подали до суду заперечення проти клопотання позивача про зупинення провадження у цій справі.

У вказаних запереченнях відповідачі виклали свої доводи, у яких зазначили про те, що на їх думку, позовні вимоги ОСОБА_1 є необґрунтовані, грошові кошти за договорами купівлі-продажу корпоративних прав у ТОВ «Інвест-курорт-1» та ТОВ «Інвест-курорт-2» від 03.06.2016 р. вони сплатили позивачці, ОСОБА_1; на думку відповідачів позивачка не має права вимагати те, що нею було передано на виконання вказаних договорів та не має права вимагати судового захисту своїх прав «на майбутнє», крім того відповідачі посилалися на те, що відповідно до ст. 251 ЦПК України, у суду відсутні підстави для зупинення провадження у справі.

У судовому засіданні від 14.12.2018 р. представник ОСОБА_1 підтримав своє клопотання від 23.10.2018 р. вх. №112829/18, просив суд його задовольнити.

ОСОБА_2 особисто та його представник - ОСОБА_4, а також ОСОБА_3 заперечували проти задоволення клопотання про зупинення провадження у справі.

Суд, вивчивши матеріали справи, вважає, що клопотання позивача про зупинення провадження у справі підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 251 ЦПК України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у разі об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Під час розгляду клопотання ОСОБА_1 від 23.10.2018 р. вх. №112829/18 про зупинення провадження у справі судом встановлено наступне.

В провадженні Господарського суду Одеської області перебувають дві справи: №916/667/18 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ТОВ «Інвест-курорт-1» про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав у ТОВ «Інвест-курорт-1» від 03.06.2016 р., скасування рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом загальних зборів від 03.06.2016 р., та визнання за ОСОБА_1 права власності на частку в розмірі 60% статутного капіталу ТОВ «Інвест-курорт-1, а також справа №916/1035/18 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ТОВ «Інвест-курорт-2» про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 03.06.2016 р., скасування рішень загальних зборів учасників ТОВ «Інвест-курорт-2», оформлених протоколом загальних зборів від 03.06.2016 р., та визнання за ОСОБА_1 права власності на частку в розмірі 60% в статутному капіталі ТОВ «Інвест-курорт-2».

20.08.2018 р. Господарським судом Одеської області було ухвалено рішення у справі №916/667/18, яким позовні вимоги ОСОБА_1 були задоволені частково, розірвано договір купівлі-продажу частки у розмірі 80% статутного капіталу ТОВ «Інвест-курорт-1» (65062, м. Одеса, вул. Каманіна, 2/2, ) від 03.06.2016 р., укладений між ОСОБА_1, ОСОБА_6, з однієї сторони, та ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5, з іншої сторони, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Таранською А.М., зареєстрований за №3080, в частині продажу ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 та ОСОБА_3 своєї частки у розмірі 60 % статутного капіталу ТОВ «Інвест-курорт-1» (65062, м. Одеса, вул. Каманіна, 2/2, ); скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ «Інвест-курорт-1» (65062, м. Одеса, вул. Каманіна, 2/2, ), оформлене протоколом від 03.06.2016 р., в частині рішень по питанню № 1 та № 2 порядку денного.

Вказане рішення не набрало законної сили у зв'язку з його оскарженням у апеляційній інстанції про що свідчать надані позивачем ухвали Одеського апеляційного господарського суду від 17.09.2018 р.

29.10.2018 р. Господарським судом Одеської області було ухвалено рішення по другій справі - №916/1035/18 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_7, ОСОБА_8, «Інвест-курорт-2», яким також було розірвано договір купівлі-продажу частки у розмірі 80% статутного капіталу ТОВ «Інвест-курорт-2» ( 65062, м. Одеса, вул. Каманіна, 2/1, ) від 03.06.2016 року, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Таранською А.М., зареєстрований за №3095, в частині продажу ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 та ОСОБА_3 своєї частки у розмірі 60 % статутного капіталу ТОВ «Інвест-курорт-2» (65062, м. Одеса, вул. Каманіна, 2/1, ), скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ «Інвест-курорт-2» (65062, м. Одеса, вул. Каманіна, 2/1, ), оформлене протоколом від 03.06.2016 р., в частині рішень по питанню № 1 та 2 порядку денного.

Вказане рішення також не набрало законної сили у зв'язку з його оскарженням ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в апеляційному порядку, що підтверджується наданою позивачем ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.11.2018 р. по справі №916/1035/18.

Таким чином, на даний час, на підставі рішень господарських судів першої інстанції, які не набрали законної сили, було розірвано договори купівлі-продажу корпоративних прав у статутних капіталах ТОВ «Інвест-курорт-1» та ТОВ «Інвест-курорт-2», укладені 03.06.2016 р. між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2, ОСОБА_3 (покупці), у зв'язку з істотним порушенням їх умов покупцями, а саме не сплатою на користь продавця грошових коштів за вказаними договорами.

В свою чергу, у цій справі позивачкою ОСОБА_1 заявлено позовні вимоги про відшкодування їй збитків, спричинених, на думку позивача, невиконанням ОСОБА_2, ОСОБА_3 умов вказаних договорів купівлі-продажу корпоративних прав у статутних капіталах ТОВ «Інвест-курорт-1» та ТОВ «Інвест-курорт-2».

Згідно з ч. 2 ст. 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Відповідно до ч. 5 ст. 653 ЦК України якщо договір змінений або розірваний у зв'язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Таким чином, дана справа, що розглядається Приморським районним судом м. Одеси, безпосередньо пов'язана з остаточними рішеннями по справах №916/667/18 та №916/1035/18, що наразі перебувають на розгляді Південно-західного апеляційного господарського суду.

Вирішуючи питання стосовно об'єктивної неможливості вирішити цю справу до набрання законної сили рішеннями у справах №916/667/18 та №916/1035/18, суд зазначає наступне.

Позивач у своєму клопотанні про зупинення провадження посилається, окрім іншого, на постанову Верховного Суду від 19.06.2018 р. у справі №910/13545/17 в якій зазначено, що під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Відповідно до ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

В свою чергу, відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України у редакції Закону №2147-VIII від 03.10.2017 р., з 15.12.2017 р. вирішення питання про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав підвідомче саме господарським судам.

Таким чином, суди загальної юрисдикції не можуть вирішувати питання про наявність чи відсутність підстав для розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав у зв'язку з порушенням їх істотних умов однією або декількома сторонами цих договорів.

В свою чергу, преюдиційні факти щодо істотного порушення, або відсутності такого порушення, умов договорів купівлі-продажу корпоративних прав у статутних капіталах ТОВ «Інвест-курорт-1» та ТОВ «Інвест-курорт-2», що будуть встановлені судами у справах №916/667/18 та №916/1035/18, не підлягатимуть повторному доказуванню та матимуть важливе значення для вирішення питання про стягнення збитків з відповідачів на користь позивачки.

Також судом враховано те, що у господарських справах №916/667/18 та №916/1035/18 господарськими судами, окрім розірвання зазначених вище договорів, були також скасовані рішення загальних зборів учасників ТОВ «Інвест-курорт-1» та ТОВ «Інвест-курорт-2» від 03.06.2016 р., на підставі яких ОСОБА_2 та ОСОБА_3, придбавши у ОСОБА_1 частки в статутних капіталах у вказаних товариствах, стали їх учасниками, а ОСОБА_1, в свою чергу, вибула зі складу учасників цих товариств.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи.

З наведеного вбачається, що у випадку набрання законної сили рішеннями Господарського суду Одеської області у справах №916/667/18 та №916/1035/18 ОСОБА_1 будуть повернені частки в статутних капіталах, які нею було передано у власність відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на підставі оспорюваних договорів купівлі-продажу корпоративних прав у статутних капіталах ТОВ «Інвест-курорт-1» та ТОВ «Інвест-курорт-2».

Частиною 2 ст. 22 ЦК України збитками є: втрати, яких особа зазнала у зв'язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

У справі що розглядається цим судом, позивач просить суд стягнути з відповідачів суму завданих їй збитків 7 200 000,00 грн., що дорівнює ціні продажу часток передбаченій у двох договорах купівлі-продажу часток у статутних капіталах ТОВ «Інвест-курорт-1» та ТОВ «Інвест-курорт-2» від 03.06.2018 р. як вартість відчужуваних ОСОБА_1 часток у розмірі 60% статутних капіталів кожного з вказаних товариств. Тобто, у цій справі ОСОБА_1 порушує питання про відшкодування їй саме реальних збитків, завданих позиву невиконанням покупцями умов договорів від 03.06.2018 р. в частині оплати відчужених позивачкою часток в статутних капіталах двох господарських товариств.

На думку суду, у випадку якщо судами апеляційної інстанції в межах господарської юрисдикції будуть залишені в силі рішення Господарського суду Одеської області від 20.08.2018 р. у справі №916/667/18 та від 29.10.2018 р. у справі №916/1035/18, ОСОБА_1 буде повернутий предмет договорів купівлі продажу - частки, що їй належали до укладання договорів купівлі-продажу корпоративних прав у статутних капіталах ТОВ «Інвест-курорт-1» та ТОВ «Інвест-курорт-2», а тому у позивачки буде відсутня підстав для цивільного позову по даній справі - вимога відшкодування реальних збитків. Натомість, у випадку задоволення позовних вимог ОСОБА_1 про розірвання договорів та відмови в задоволенні вимог про визнання права власності на спірні частки або повернення їх у власність позивачки в рамках розгляду господарських справ №916/667/18 та справі №916/1035/18, у позивача будуть наявні всі передбачені законом підстави для стягнення з відповідачів збитків, завданих невиконанням умов договорів відповідно до ст. 653 ЦК України.

У свою чергу, у випадку не зупинення провадження у цій справі, може скластися ситуація, коли вказані договори купівлі-продажу корпоративних прав у статутних капіталах ТОВ «Інвест-курорт-1» та ТОВ «Інвест-курорт-2» будуть розірвані, позивачу будуть повернуті належні їй до 03.06.2016 р. корпоративні права у зазначених товариствах, а також одночасно буде стягнуто на користь ОСОБА_1 реальні збитки - вартість вже повернутих їй корпоративних прав у статутних капіталах зазначених товариств, що порушить права відповідачів. Таким чином суд доходить висновку, що розгляд даної справи по суті є передчасним до остаточного вирішення в порядку господарського судочинства справ №916/667/18 та №916/1035/18 про розірвання та визначення правових наслідків розірвання спірних договорів від 03.06.2016 р.

Враховуючи викладені обставини, суд доходить висновку про обґрунтованість клопотання позивача від 23.10.2018 р. вх. №112829/18 та наявності передбачених п. 6 ч. 1 ст. 251 ЦПК України підстав для зупинення провадження у цій справі до набрання законної сили рішеннями у справах №916/667/18 та №916/1035/18.

Також, проаналізувавши заперечення ОСОБА_2 та ОСОБА_3, надані у судовому засіданні від 12.12.2018 р., які зводяться до того, що відповідачі вважають необґрунтованими позовні вимоги ОСОБА_1, суд зазначає про те, що вказані обставини не є підставами з якими п. 6 ч. 1 ст. 251 ЦПК України пов'язує необхідність зупинення чи ні провадження у справі, а стосуються заперечень відповідачів по суті позовних вимог позивачки, а відтак вказані доводи судом відхиляються. Крім того, на даний час ця справа перебуває на стадії підготовчого провадження, а не розгляду справи по суті, а тому суд не може оцінювати та надавати висновки щодо того, чи доведені або ні позовні вимоги позивача та заперечення відповідачів проти задоволення цих вимог.

Керуючись ст. ст. 251,353 ЦПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву представника ОСОБА_1 про зупинення провадження по цивільній справі №522/15637/18 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про стягнення збитків у зв'язку з невиконанням умов договору - задовольнити.

Зупинити провадження по цивільній справі №522/15637/18 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про стягнення збитків у зв'язку з невиконанням умов договору, до набрання законної сили судовими рішеннями у господарських справах №916/667/18 за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ТОВ «Інвест-курорт-1» про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав, скасування рішення загальних зборів учасників товариства та визнання права власності на частку у статутного капіталу товариства та по справі №916/1035/18 за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_7, ОСОБА_8, «ІНВЕСТ-КУРОРТ-2» про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав, скасування рішень загальних зборів учасників товариства та визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом п'ятнадцяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту ухвали.

Суддя