Постанова

Іменем України

16 травня 2018 року

м. Київ

справа № 638/2222/16-ц

провадження № 61-12974св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Висоцької В. С.,

суддів: Лесько А. О. (суддя-доповідач), Мартєва С. Ю., Пророка В. В., Штелик С. П.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_4,

відповідачі: публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Стандарт», товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Факторинг Про»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_4 на рішення Апеляційного суду Харківської області від 23 серпня 2017 року в складі колегії суддів: Кружиліної О. А., Кіся П. В., Хорошевського О. М.,

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2017 року ОСОБА_4 звернувся з позовом до публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Стандарт», (далі ПАТ «КБ «Стандарт»), товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Факторинг Про» (далі - ТОВ «ФК «Факторинг Про») про визнання недійсними договору про надання фінансових послуг факторингу та договору про відступлення прав за іпотечним договором.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 27 грудня 2007 року акціонерно-комерційний банк «Золоті ворота» (далі - АКБ «Золоті ворота») та позивач уклали договір про надання споживчого кредиту у формі кредитної лінії № 527.

З метою забезпечення виконання зобов'язань за зазначеним договором 28 грудня 2007 року ОСОБА_4 та АКБ «Золоті ворота» уклали іпотечний договір № 07-347, відповідно до умов якого позивач передав у іпотеку Банку нежилі приміщення загальною площею 135,8 кв. м та 498,6 кв. м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1.

29 грудня 2014 року правонаступник АКБ «Золоті ворота» - публічне акціонерне товариство «Банк Золоті ворота» (далі - ПАТ «Банк Золоті ворота») та ПАТ «КБ «Стандарт» уклали договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки та договорами застави, разом з їх невід'ємними частинами, договорами про внесення змін, договорами забезпечення, поруки тощо, згідно з яким ПАТ «Золоті ворота» передало, а ПАТ «КБ «Стандарт» отримало право вимоги за зазначеним іпотечним договором № 07-347.

22 січня 2015 року між ПАТ «КБ «Стандарт» та ТОВ «ФК «Факторинг Про» був укладений договір про надання фінансових послуг факторингу № 01/22.01.2015, за умовами якого ПАТ «КБ «Стандарт» передав ТОВ «ФК «Факторинг Про» права вимоги: 11 506 355,78 грн, з яких 9 607 757,59 грн - прострочений кредит, 1 898 598,19 грн - прострочені проценти; заборгованості за договором про надання споживчого кредиту у формі кредитної лінії (невідновлювальної) від 27 грудня 2007 року № 527, укладеним між АКБ «Золоті ворота» та ОСОБА_4, набутим клієнтом згідно з договором про передачу активів і зобов'язань неплатоспроможного банку ПАТ «Банк Золоті ворота» від 28 листопада 2014 року № 2, договору відступлення права вимоги за договорами іпотеки та договорами застави ПАТ «Банк Золоті ворота» від 29 грудня 2014 року; разом з його невід'ємними частинами, договорами про внесення змін, договорами забезпечення (іпотечними, поруки тощо).

Позивач зазначав, що укладення відповідачами зазначених договорів здійснено з порушенням норм чинного законодавства України, з грубим ігноруванням норм статті 517 ЦК України, що є порушенням його законних прав та інтересів.

Зокрема, стверджував, що між ним та відповідачами довгий час існують спори, які вирішуються в судовому порядку, в процесі яких йому стало відомо, що у ТОВ «ФК «Факторинг Про» відсутні будь-які документи, що підтверджують безспірність заборгованості та право звернення на предмет іпотеки. Хоча відповідно до пункту 3.3.1 договору про надання фінансових послуг факторингу № 01/22.01.2015 від 22 січня 2015 року ПАТ «КБ «Стандарт» повинен був передати ці документи ТОВ «ФК «Факторинг Про».

Разом із тим ОСОБА_4 вказував, що при укладенні спірного договору про надання фінансових послуг факторингу ПАТ «КБ «Стандарт» не повідомило його про зміну умов (пунктів) договору стосовно порядку повернення коштів, повідомлення про заміну кредитора у зобов'язанні він також не отримував.

Ураховуючи викладене, ОСОБА_4 просив визнати недійсним договір про надання фінансових послуг факторингу від 22 січня 2015 року № 01/22.01.2015, укладений між ПАТ «КБ «Стандарт» та ТОВ «ФК «Факторинг Про», та договір відступлення прав за іпотечним договором № 07-347, посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Погрібною Т. Б. 28 грудня 2007 року та зареєстрованим в реєстрі за № 5053, укладений 22 січня 2015 року між ПАТ «КБ «Стандарт» та ТОВ «ФК «Факторинг Про».

Рішенням Дзержинського районного суду м. Харкова від 14 червня 2017 року позов задоволено.

Визнано недійсним договір про надання фінансових послуг факторингу від 22 січня 2015 року № 01/22.01.2015, укладений між ПАТ «КБ «Стандарт» та ТОВ «ФК «Факторинг Про».

Визнано недійсним договір відступлення прав за іпотечним договором № 07-347, посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Погрібною Т. Б. 28 грудня 2007 року та зареєстрованим в реєстрі за № 5053, укладений 22 січня 2015 року між ПАТ «КБ «Стандарт» та ТОВ «ФК «Факторинг Про».

Рішення мотивовано тим, що позивач надав достатньо доказів того, що оспорювані договори були укладені відповідачами без дотримання вимог чинного законодавства, оскільки всупереч статті 517 ЦК України новому кредитору ТОВ «ФК «Факторинг Про» не були передані документи, які засвідчують права, що передаються, та інформація, яка є важливою для їх здійснення. Відповідачами в момент вчинення правочинів не було дотримано вимог статті 203 ЦК України та укладені правочини не були спрямовані на настання правових наслідків, що обумовлені ними.

Разом із тим, суд першої інстанції зазначив, що допущені відповідачами порушення під час укладення спірних договорів порушують права та законні інтереси позивача, оскільки його заборгованість може бути стягнута двічі.

Рішенням Апеляційного суду Харківської області від 23 серпня 2017 року апеляційну скаргу ТОВ «ФК «Факторинг Про» задоволено.

Рішення Дзержинського районного суду м. Харкова від 14 червня 2017 року скасовано та ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні позову ОСОБА_4

Відмовляючи в задоволенні позову, апеляційний суд виходив з того, що непередання новому кредитору документів, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення, не є правовою підставою для визнання договору недійсним, а може бути лише підставою невиконання боржником свого зобов'язання перед новим кредитором.

У рішенні апеляційного суду також зазначено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, що не позбавляє сторін права додатково врегулювати порядок зміни кредитора в договорі. Неповідомлення сторони про відступлення права вимоги новому кредитору не є правовою підставою для визнання договору недійсним, а може бути лише підставою невиконання свого зобов'язання перед новим кредитором.

13 вересня 2017 року ОСОБА_4 подав до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просив скасувати оскаржуване судове рішення та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована аналогічними обставинами, викладеним у позовній заяві ОСОБА_4

Разом із цим ОСОБА_4 зазначав, що апеляційний суд проігнорував надані відвідачем ПАТ «КБ «Стандарт» пояснення, в яких товариство просило апеляційну скаргу ТОВ «ФК «Факторинг Про» відхилити, а оскаржуване рішення залишити без змін, посилаючись на те, що відповідно до пункту 3.3.1 договору про відступлення прав за іпотечним договором від 22 січня 2015 року № 07-347 цедент (ПАТ «КБ «Стандарт») зобов'язувалося передати цесіонарію (ТОВ «ФК «Факторинг Про») іпотечний договір з усіма додатковими угодами до нього шляхом підписання акта прийому-передачі протягом 30 днів з дати здійснення повної оплати цесіонарієм цеденту за договором про надання фінансових послуг факторингу від 22 січня 2015 року № 01/22.01.2015. Проте такі документи ПАТ «КБ «Стандарт» не передало ТОВ «ФК «Факторинг Про», а отже і не відбулося відступлення прав та обов'язків за договором про надання споживчого кредиту та іпотечним договором.

При цьому позивач стверджував, що ПАТ «КБ «Стандарт», яке є стороною оспорюваних договорів, підтвердило факт, що ці договори не тягнуть за собою юридичних наслідків, тобто є недійсними.

02 листопада 2017 року до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ надійшли заперечення ТОВ «ФК «Факторинг Про» на касаційну скаргу, які відповідач обґрунтував доводами, аналогічними висновкам, якими апеляційний суд мотивував своє рішення.

Водночас у запереченнях зазначено, що апеляційний суд правильно встановив, що ТОВ «ФК «Факторинг Про» має всі документи, які засвідчують права, що передаються за спірним договором про надання фінансових послуг факторингу, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Також вказано, що ОСОБА_4 не надав жодного доказу на підтвердження погашення заборгованості за кредитним договором про надання споживчого кредиту у формі кредитної лінії (невідновлювальної) від 27 грудня 2007 року № 527.

На підставі викладеного ТОВ «ФК «Факторинг Про» вважає, що оскаржуване рішення суду апеляційної інстанції є законним та обґрунтованим, а тому касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Відповідно до підпункту 4 пункту 1 розділу XIII «Перехідні положення» ЦПК України у редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» (далі - ЦПК України) касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Відповідно до статті 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

12 березня 2018 року справа передана до Верховного Суду.

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Згідно з положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до вимог частини першої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Встановлено, й це вбачається із матеріалів справи, що оскаржуване рішення апеляційного суду ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Судом установлено, що27 грудня 2007 року АКБ «Золоті ворота» та ОСОБА_4 уклали договір про надання споживчого кредиту у формі кредитної лінії (невідновлювальної) № 527.

Згідно з пунктом 6.6 цього договору позичальник не заперечує про відступлення права вимоги за договором іншій особі.

28 грудня 2007 року для забезпечення належного виконання зазначеного договору АКБ «Золоті ворота» та ОСОБА_4 уклали іпотечний договір № 07-347, відповідно до умов якого ОСОБА_4 передав в іпотеку банку нежитлові приміщення першого поверху № 1-:-9 загальною площею 135,8 кв. м, другого поверху № 4-1-:4-16, третього поверху № 5-1-:-5-18, XVII, XVIII загальною площею 498,6 кв. м в літ. «А-3», розташовані на АДРЕСА_1.

29 грудня 2014 року ПАТ «Банк Золоті ворота», яке є правонаступником АКБ «Золоті ворота», та ПАТ «КБ «Стандарт» уклали договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки та договорами застави, разом з їх невід'ємними частинами, договорами про внесення змін, договорами забезпечення, поруки тощо, згідно з яким ПАТ «БанкЗолоті ворота» передало, а ПАТ «КБ «Стандарт» отримало право вимоги за іпотечним договором № 07-347, що був укладений на забезпечення виконання зобов'язання позивача за договором про надання споживчого кредиту у формі кредитної лінії (невідновлювальної) від 27 грудня 2007 року № 527.

22 січня 2015 року ПАТ «КБ «Стандарт» та ТОВ «ФК «Факторинг Про» уклали договір про надання фінансових послуг факторингу № 01/22.01.2015, за умовами якого ПАТ «КБ «Стандарт» передав ТОВ «ФК «Факторинг Про» права вимоги: 11 506 355,78 грн, з яких 9 607 757,59 грн - прострочений кредит, 1 898 598,19 грн - прострочені проценти; заборгованості за договором про надання споживчого кредиту у формі кредитної лінії (невідновлювальної) від 27 грудня 2007 року № 527, укладеним між АКБ «Золоті ворота» (в подальшому ПАТ «Банк Золоті ворота») та ОСОБА_4, набутим клієнтом згідно з договором про передачу активів і зобов'язань неплатоспроможного банку ПАТ «Банк Золоті ворота» від 28 листопада 2014 року, договором про відступлення права вимоги за договорами іпотеки та договорами застави ПАТ «Банк Золоті ворота» від 29 грудня 2014 року; разом з його невід'ємними частинами - договорами про внесення змін, договорами забезпечення (іпотечними, поруки тощо).

Того ж дня відповідачі уклали договір відступлення прав за іпотечним договором № 07-347, посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу 28 грудня 2007 року та зареєстрованим в реєстрі за № 5053. Згідно з умовами цього правочину ПАТ «КБ «Стандарт» передає, а ТОВ «ФК «Факторинг Про» приймає всі права за іпотечним договором № 07-347, укладеним на забезпечення виконання ОСОБА_4 зобов'язань за договором про надання споживчого кредиту у формі кредитної лінії (не відновлювальної) № 527 від 27 грудня 2007 року усіма змінами та додатковими угодами до нього

26 лютого 2015 року ТОВ «ФК «Факторинг Про» направив листа ОСОБА_4 з повідомленням про укладення зазначених договорів, а 15 липня 2015 року направив йому вимогу про усунення порушення забезпеченого іпотекою зобов'язання, які позивач отримав 20 липня 2015 року.

Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину; а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини першої статті 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Згідно з частиною першою статті 1078 ЦК України передбачено, що предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Частиною першою статті 1080 ЦК України договір факторингу є дійсним незалежно від наявності домовленості між клієнтом та боржником про заборону відступлення права грошової вимоги або його обмеження.

Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (частина перша статті 509 ЦК України).

Сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України).

Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої статті 512 ЦК України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).

Згідно з положеннями статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Частиною першою статті 517 ЦК України передбачено, щопервісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Апеляційний суд,вирішуючи спір по суті позовних вимог, урахував зазначені положення закону, застосував їх до спірних правовідносин та дійшов правильного висновку про відсутність підстав для визнання недійсними укладених між відповідачами договорів про надання фінансових послуг факторингу та про відступлення прав за іпотечним договором.

Правильними є висновки суду апеляційної інстанції про те, що непередання новому кредитору документів, які засвідчують права, що передаються, та інформації, яка є важливою для їх здійснення, не є правовою підставою для визнання договору недійсним.

Верховний Суд також погоджується з висновками апеляційного суду про необов'язковість згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні.

Доводи касаційної скарги про те, що ПАТ «КБ «Стандарт» просило відхилити апеляційну скаргу ТОВ «ФК «Факторинг Про» та стверджувало, що не передало ТОВ «ФК «Факторинг Про» іпотечний договір з усіма додатковими угодами, Верховний Суд не бере до уваги, оскільки ця обставина на законність оскаржуваного рішення не впливає.

До того ж відповідно до частини другої статті 517 ЦК України боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні, про що також було зазначено в рішенні апеляційного суду.

Отже, висновки суду апеляційної інстанції відповідають обставинам справи, які встановлені відповідно до вимог процесуального закону, а також узгоджуються з нормами матеріального права, які судом правильно застосовані.

Доводи касаційної скарги висновків апеляційного суду не спростовують, на законність рішення не впливають, фактично стосуються переоцінки доказів, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи («Проніна проти України», № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року). Оскаржене судове рішення відповідає критерію обґрунтованості судового рішення.

Згідно зі статтею 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Рішення Апеляційного суду Харківської області від 23 серпня 2017 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. С. Висоцька

Судді А. О. Лесько

С. Ю. Мартєв

В. В. Пророк

С. П.Штелик