Справа № 302/209/17
У Х В А Л А

14 травня 2018 року м. Ужгород

Апеляційний суд Закарпатської області в складі:

головуючого судді Джуги С.Д.

суддів Куштана Б.П., Собослоя Г.Г.

при секретарі: Пилип Ю.П.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Міжгірського районного суду, ухваленого 11 липня 2017 року суддею Гайдур А.Ю., у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 про визнання недійсними договорів дарування частки у статутному капіталі та заяви про передачу (відступлення) частки в статутному капіталі ,-

встановив:

09.03.2017 та 06.04.2017 року позивач ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, про визнання недійсними договорів дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково виробниче підприємство Ріка» (надалі Товариство) від 16.02.2016 року укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3В; 09.06.2016 р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_4; 09.06.2016 р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_5, а також з позовом до ОСОБА_6 про визнання недійсною заяви від 30.05.2016 року про передачу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства на користь ОСОБА_2

Позов мотивував тим, що відповідачі всупереч вимогам Статуту Товариства, зокрема п. 7.1.5. Розділу 7 та ст. 147 ЦК України порушили вимоги закону та його переважне право як учасника Товариства, на придбання часток інших учасників в разі, якщо такі ними відчужуються.

Тому посилаючись на зазначені обставини та на норми цивільного законодавства (ст.ст. 203, 215, 228 ЦК України), а також ст. 53 ЗУ «Про господарські товариства» просив визнати вищезазначені договори дарування та заяву недійсними.

Рішенням Міжгірського районного суду від 11 липня 2017 року в задоволенні заявленого позову відмовлено.

На вказане рішення ОСОБА_7 подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції, і ухвалити нове рішення про задоволення позову, посилаючись на порушення судом норм матеріального і процесуального права. В апеляційній скарзі наводить доводи аналогічні зазначеним в позовній заяві.

В запереченнях на апеляційну скаргу відповідачі посилаються, що даний спір є корпоративним і не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства; укладені правочини відповідають вимогам закону та відсутні підстави для визнання їх недійсними.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи та перевіривши наведені в апеляційній скарзі доводи, апеляційний суд дійшов до висновку, що апеляційна скарга підлягає до часткового задоволення, виходячи з наступних підстав.

Судом першої інстанції установлено, що 31.10.2000 року у Міжгірській РДА зареєстровано зміни та доповнення до Статуту Товариства, відповідно до яких частка статутного фонду Товариства у ОСОБА_1 становить 52,31% ; ОСОБА_3 -38,72%; ОСОБА_5 2,35%; ОСОБА_4 2,56 %; ОСОБА_6 1,32%.

Відповідач ОСОБА_2 вийшов із Товариства і не є його учасником.

Згідно договору дарування від 16.02.2016року, укладеного між ОСОБА_2 та учасником Товариства ОСОБА_3, ОСОБА_2 отримав у дар від ОСОБА_3 частку у статутному капіталі (фонді) Товариства 38,72 % статутного капіталу (фонду) Товариства.

Згідно договору 30.05.2016 року , укладеного між ОСОБА_2 та учасником Товариства ОСОБА_6, ОСОБА_2 отримав у дар від ОСОБА_6 частку у статутному капіталі (фонді) Товариства 1,32 % статутного капіталу (фонду) Товариства.

Заявою від 30.05.2016 року, яка посвідчена приватним нотаріусом Міжгірського районного нотаріального округу ОСОБА_8 та зареєстрована в реєстрі за № 429, ОСОБА_6 як учасник Товариства, передав (відступив) в повному обсязі належну йому частку в розмірі 1,32 % на користь ОСОБА_2

Згідно договорів дарування від 09.06.2016 року, укладених між ОСОБА_2 та учасниками Товариства ОСОБА_4 та ОСОБА_5, ОСОБА_2 отримав у дар від ОСОБА_4 та від ОСОБА_5 частку у статутному капіталі (фонді) Товариства відповідно 2,56 % та 2,35% статутного капіталу (фонду) Товариства

Відповідно до п.2.1.1, п.2.3 вказаних договорів дарування до ОСОБА_2 від даних осіб переходять прав і обовязки, як учасника Товариства, та право власності на частку в статутному капіталі(фонді) Товариства з моменту підписання договору.

Згідно зі ч.3 ст.3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до положень ст. 15 ЦПК України, в редакції чинній на момент розгляду справи судом першої інстанції, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Аналогічні положення зазначені і в ч.1 ст. 19 чинного ЦПК України.

Таким чином, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь які справи, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Згідно з пунктом 4 ч.1 ст. 12 ГПК України, в редакції чинній на момент розгляду справи судом першої інстанції, господарським судам підвідомчі, зокрема справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами,членами) у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами,членами) юридичної особи, повязаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльністю такої особи, крім трудових спорів.

Відповідно до ч.1 п.п.3,4 ст.20 чинного ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у звязку із здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між її учасниками (засновниками, акціонерами,членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером,членом), у тому числі учасником, який вибув, повязані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; а також справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Згідно ст. 167 ГК України, якою визначено зміст корпоративних прав та корпоративних відносин, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відчуження частки у статутному капіталі товариства означає відчуження сукупності корпоративних прав та обовязків, повязаних з участю особи в товаристві, серед яких, зокрема, право на управління товариством, на отримання частини прибутку від діяльності товариства. Особа, яка придбала частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, одночасно отримує право на участь у вказаному товаристві.

Оскільки предметом спору у даній справі є недійсність договорів дарування часток у статутному капіталі Товариства, спір виник між учасниками Товариства щодо відчуження часток у статутному фонді цього Товариства, що повязано з розпорядженням корпоративними правами, то спір є корпоративним і не може розглядатись у порядку цивільного судочинства, а тому справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Суд першої інстанції на вищенаведені вимоги закону уваги не звернув, неправомірно розглянув спір в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до положень ч.1 п.1 ст.255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до ч.1,ч.2 ст. 377 ЦПК України судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в апеляційному порядку повністю або частково з закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу. Порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19-22 цього Кодексу, є обовязковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів апеляційної скарги.

З врахуванням наведених обставин, апеляційний суд приходить до висновку про часткове задоволення апеляційної скарги та скасування рішення суду першої інстанції і закриттям провадження у справі на підставі ч.1 п.1 ст. 255 ЦПК України.

Керуючись вимогами ст.ст. 255, 260, 374, 377, 381 ЦПК України, апеляційний суд,-

ухвалив:

апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Рішення Міжгірського районного суду від 11 липня 2017 року скасувати.

Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 про визнання недійсними договорів дарування частки у статутному капіталі та заяви про передачу (відступлення) частки в статутному капіталі закрити.

Розяснити позивачу ОСОБА_1, що даний спір підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття і протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення може бути оскаржена до Верховного Суду.

Повний текст судового рішення складено 17 травня 2018 року

Головуючий:

Судді: