Провадження № 2/760/2558/18
В справі № 760/3223/17-ц
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

26 квітня 2018 року Солом'янський районний суд м. Києва в складі:

головуючого - судді - Шереметьєвої Л.А.

за участю секретаря - Гак Г.М.

представника позивача - ОСОБА_1

представника відповідача 1 - Нечипоренка А.В.

представника відповідачів 2,3 - Запорожець Л.Г.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертаймент", Державної служби інтелектуальної власності України, Міністерства економічного розвитку і торгівлі України, третя особа: ОСОБА_5 про визнання недійсним договору та рішення про перадачу права власності та зобов»язання вчинити дії, суд

В С Т А Н О В И В:

В лютому 2017 року позивач звернувся до суду з позовом і просить:

-визнати недійсним Договір №1 про передачу права власності на знак для товарів і послуг за свідоцтвом України НОМЕР_1, укладений 11 жовтня 2012 року між ТОВ «Мейсон Ентертеймент», ним та ОСОБА_5;

-визнати недійсним рішення Державної служби інтелектуальної власності України від 18 грудня 2012 року про реєстрацію Договору №1 від 11 жовтня 2012 року про передачу ТОВ «Мейсое Ентертеймент» права власності на знак для товарів і послуг за свідоцтвом України НОМЕР_1, реєстраційний НОМЕР_2, дата публікації - 10 січня 2012 року;

- зобов'язати Міністерство економічного розвитку і торгівлі внести до Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг відомості про визнання недійсним рішення Державної служби інтелектуальної власності України від 18 грудня 2012 року про реєстрацію Договору №1 від 11 жовтня 2012 року про передачу ТОВ «Мейсон Ентертеймент» права власності на знак для товарів і послуг за свідоцтвом України НОМЕР_1.

Посилається в позові на те, що 18 вересня 2012 року відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ «Мейсон Ентертеймент», засновниками якого є він та ОСОБА_5, було прийнято рішення про передачу кожним з них своєї частини виключних майнових прав на знак «ІНФОРМАЦІЯ_1» власному товариству в якості внеску до статутного капіталу на термін участі кожного з співвласників прав на знак у діяльності ТОВ «Мейсон Ентертеймент».

11 жовтня 2012 року між ним, ОСОБА_5 та ТОВ «Мейсон Ентертеймент» був укладений Договір №1 про передачу виключних майнових прав на знак для товарів та послуг.

18 грудня 2012 року Державна служба інтелектуальної власності України прийняла рішення про передачу ТОВ «Мейсон Ентертеймент» права власності на знак для товарів та послуг за свідоцтвом України НОМЕР_1.

15 березня 2016 року він звільнився з ТОВ «Мейсон Ентертеймент» , а в подальшому звернувся до відповідача з заявою про призначення загальних зборів та прийняття ними рішення щодо повернення його частки прав на знак для товарів і послуг «ІНФОРМАЦІЯ_1» зі статутного капіталу, проте йому в цьому було відмовлено з посиланням на укладений між ними 11 жовтня 2012 року договір.

Копію оскаржуваного договору він отримав у квітні 2016 року та після ознайомлення з ним зрозумів, що останній був складений ОСОБА_5 у власних інтересах та в інтересах ТОВ «Мейсон Ентертеймент».

При підписанні договору він був наданий йому 3-ю особою ОСОБА_5 за п'ять хвилин до підписання, не маючи юридичної освіти та відповідних знань, на момент його підписання він був впевнений, що його частка права власності на знак для товарів та послуг «ІНФОРМАЦІЯ_1» у статутному капіталі товариства у випадку вибуття зі складу учасників ТОВ «Мейсон Ентертеймент» повернеться до нього.

Вважає, що ОСОБА_5 та інші посадові особи ТОВ «Мейсон Ентертеймент» свідомо ввели його в оману щодо суттєвих умов Договору №1 від 11 жовтня 2012 року, які стосувалися права інтелектуальної власності на знак для товарів і послуг «ІНФОРМАЦІЯ_1».

Крім того, вважає, що оскаржуваний Договір є попереднім, про що свідчить те, що сторонами у його тексті були використані дієслова у майбутньому часі, а не в теперішньому.

Про те, що Договір є попереднім, також, на його думку, свідчить те, що права на знак для товарів і послуг «ІНФОРМАЦІЯ_1» станом на 01 січня 2017 року ТОВ «Мейсон Ентертеймент» не були з 2012 року поставлені на баланс товариства в якості нематеріальних активів, які не вказувались у Формі 1 «Фінансовий звіт», ці активи не інвентаризувались та не списувались частково кожний рік.

Виходячи з цього, просить задовольнити позов.

Представник позивача в судовому засіданні позов підтримав.

Представник відповідача - ТОВ «Мейсон Ентертеймент» в судовому засіданні проти позову заперечував.

Посилався на те, що при укладенні спірного Договору була врахована воля позивача, він був підписаний ним особисто та будь-яких зауважень чи претензій з приводу підписання Договору шляхом введення його в оману з 2012 року та до подання позову до суду ним не висловлювалося.

Вважає, що при укладенні договору були дотримані вимоги закону, в ньому зазначені всі суттєві умови, як того вимагає закон,а тому просить у позові відмовити.

Представник відповідачів - Державної служби інтелектуальної власності України та Міністерства економічного розвитку і торгівлі України в судовому засіданні проти позову також заперечувала.

Посилалася на те, що Рішення про публікацію в офіційному бюлетені «Промислова власність» та внесення до Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів та послуг відомостей про передачу права власності на знак для послуг класу 41, на які передається знак за свідоцтвом України НОМЕР_1, було прийнято на підставі заяви ТОВ «Мейсон Ентертеймент» від 11 жовтня 2012 року та необхідного пакету документів, наданого товариством.

Таким чином, дії Державної служби інтелектуальної власності України відповідали вимогам чинного законодавства, а тому просить у позові відмовити.

Заслухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи, суд не знаходить підстав для задоволення вимог позивача, виходячи з наступного.

Відповідно до ст.ст.6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ч.1 ст.626 кодексу договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За змістом ч.1 ст.638 ЦК договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх умов договору.

Частина 1 ст. 628 ЦК України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Судом встановлено, що 27 лютого 2012 року відповідно до свідоцтва на знак для товарів і послуг України НОМЕР_1, зареєстрованого Державною службою інтелектуальної власності України в Державному реєстрі свідоцтв України на знаки для товарів і послуг, був зареєстрований знак «ІНФОРМАЦІЯ_1» та присвоєно НОМЕР_1, власниками якого були позивач та 3-я особа ОСОБА_5

18 вересня 2012 року Загальними зборами засновників ТОВ «Мейсон Ентертеймент» було створено зазначене товариство, основним напрямком діяльності якого визначено концертну діяльність, діяльність із музичних записів, тобто діяльність із придбання та реєстрації авторських прав на музичні твори, просування, авторизацію та використання їх у записах, на радіо, телебаченні, у кінофільмах, у прямому ефірі, друкованих та інших виданнях, тиражування звуко-, відеозаписів і програмного забезпечення.

Розмір статутного капіталу кожного учасника був визначений у сумі 200 000, 00 гр.

Рішенням зборів оплата учасниками належним їм часток в статутному капіталі мала бути здійснена наступним чином:

-ОСОБА_6 здійснює оплату належної йому частки в статутному капіталі шляхом оплати частки грошовими коштами у розмірі 50 000, 00 гр. та шляхом передачі до статутного капіталу наступного майна: акустичної гітари Taylor, вартістю 25 000, 00 гр., клавішної робочої станції Korg Kronos X-61 вартістю 25 000, 00 гр.;

-ОСОБА_5 здійснює оплату належної йому частки в статутному капіталі шляхом оплати частки грошовими коштами у розмірі 25 000, 00 гр. та шляхом передачі до статутного капіталу наступних майнових прав: майнові права на знак для товарів та послуг «ІНФОРМАЦІЯ_1», зареєстрований в державному реєстрі свідоцтв України на знаки для товарі і послуг 27 лютого 2012 року, свідоцтво НОМЕР_1, вартістю 20 000, 00 гр., майнові права на доменне ім?я та на сайт ІНФОРМАЦІЯ_2, вартістю 5 000, 00 гр.

-ОСОБА_4 здійснює оплату належної йому частки в статутному капіталі шляхом оплати частки грошовими коштами у розмірі 25 000, 00 гр. та шляхом передачі до статутного капіталу наступних майнових прав: майнові права на знак для товарів та послуг «ІНФОРМАЦІЯ_1», зареєстрований в державному реєстрі свідоцтв України на знаки для товарі і послуг 27 лютого 2012 року, свідоцтво НОМЕР_1, вартістю 20 000, 00 гр., майнові права на доменне ім?я та на сайт ІНФОРМАЦІЯ_2, вартістю 5 000, 00 гр.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 20 вересня 2012 року було зареєстровано юридичну особу - ТОВ «Мейсон Ентертеймент», засновниками якого є ОСОБА_6, ОСОБА_4 та ОСОБА_5

/ а.с. 7; 10 - 12; 91 - 93 /

11 жовтня 2012 року між позивачем, ОСОБА_5 та ТОВ «Мейсон Ентертеймент», в особі директора ОСОБА_7, був укладений Договір №1 про передачу виключних майнових прав на знак для товарів і послуг, відповідно до умов якого власник прав на знак для товарів і послуг «ІНФОРМАЦІЯ_1», що зареєстрований 27 лютого 2012 року в Державному реєстрі свідоцтв України на знаки для товарів і послуг за номером 152416, зобов'язується передати правонаступнику виключні майнові права на право власності на цей знак, а правонаступник зобов'язується прийняти у відповідності до умов, встановлених п. 4.2 даного Договору.

Пунктом 4.2 Договору передбачено, що передача виключних майнових прав на право власності на знак здійснюється на виконання рішення зборів засновників ТОВ «Мейсон Ентертеймент» від 18 вересня 2012 року, оформленого протоколом від 18 вересня 2012 року №1.

Згідно з Актом приймання - передачі від 11 жовтня 2012 року ОСОБА_5 та позивач, як засновники ТОВ «Мейсон Ентертеймент», на виконання рішення загальних зборів засновників від 18 вересня 2012 року (протокол №1 від 18 вересня 2012 року) передали, а ТОВ «Мейсон Ентертеймент» прийняло майнові права на знак для товарів і послуг «ІНФОРМАЦІЯ_1», зареєстрований в Державному реєстрі свідоцтв України на знаки для товарів і послуг 27 лютого 2012 року, свідоцтво НОМЕР_1.

/ а.с. 94 - 96 /

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 424 ЦК України майновими правами інтелектуальної власності є:

1) право на використання об'єкта права інтелектуальної власності;

2) виключне право дозволяти використання об'єкта права інтелектуальної власності;

3) виключне право перешкоджати неправомірному використанню об'єкта права інтелектуальної власності, в тому числі забороняти таке використання;

4) інші майнові права інтелектуальної власності, встановлені законом.

Майнові права інтелектуальної власності можуть відповідно до закону бути вкладом до статутного капіталу юридичної особи, предметом договору застави та інших зобов'язань, а також використовуватися в інших цивільних відносинах.

Відповідно до ч.1 ст.1113 ЦК України за договором про передання виключних майнових прав інтелектуальної власності одна сторона (особа, що має виключні майнові права) передає другій стороні частково або у повному складі ці права відповідно до закону та на визначених договором умовах.

Згідно з ч.2 ст.1114 ЦК України факт передання виключних майнових прав інтелектуальної власності, які відповідно до цього Кодексу або іншого закону є чинними після їх державної реєстрації, підлягає державній реєстрації.

11 жовтня 2012 року ТОВ «Мейсон Ентертеймент» було подано до державної служби інтелектуальної власності України заяву про публікацію в офіційному бюлетені «Промислова власність» та внесення до Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів та послуг відомості про передачу права власності на знак для асортименту товарів та послуг 41 класу від власників свідоцтв ОСОБА_5 та позивача.

На підставі зазначеної заяви Державною службою інтелектуальної власності України 18 грудня 2012 року було прийнято рішення опублікувати в офіційному бюлетені «Промислова власність» та внести до Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг відомості про передачу права власності на знак, відповідно до яких право власності на знак для послуг 41 класу за свідоцтвом України НОМЕР_1 передається власниками свідоцтва ОСОБА_5 та ОСОБА_4 до ТОВ «Мейсон Ентертеймент».

/ а.с. 75 - 76 /

Відповідно до ч. 3 ст. 5 Закону України «Про охорону прав на знаки для товарів та послуг» право власності на знак засвідчується свідоцтвом.

За змістом ч.ч. 1, 9 ст. 16 Закону свідоцтво надає його власнику право використовувати знак та інші права, визначені цим Законом.

Договір про передачу права власності на знак і ліцензійний договір вважаються дійсними, якщо вони укладені у письмовій формі і підписані сторонами.

Судом встановлено, що спірний Договір був підписаний сторонами та на виконання викладених у ньому умов Державною службою інтелектуальної власності України в порядку, визначеному законом, 10 січня 2013 року на підставі рішення 13854 від 18 грудня 2012 року була здійснена публікація та внесені відомості про передачу відповідачу ТОВ «Мейсон Ентертеймент» права власності на знаки для товарів і послуг класу 41 МКТП, на який зареєстрований знак, свідоцтва України НОМЕР_1.

В абзаці третьому п. 8 постанови Пленуму Верховного Суду України 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» зазначено, що не є укладеними правочини (договори), у яких відсутні встановлені законодавством умови, необхідні для їх укладення (відсутня згода за всіма істотними умовами договору; не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства для вчинення правочину потрібна його передача тощо).

З укладеного між сторонами договору вбачається, що при його укладенні сторони досягли всіх істотних умов договору, як цього вимагає закон.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Згідно з вимогами ч. 3 ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до п. 20 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06 листопада 2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину.

Ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману.

Відповідно до ч.1 ст.76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За змістом ч.ч.1,2 ст.77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно з ч.1 ст.80 ЦПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Будь-яких доказів, які б відповідали вказаним принципам доказування, позивач за суду не надав.

В пункті 27 постанови №2 Пленуму Верховного Суду України від 12 червня 2009 року "Про застосування норм цивільного процесуального законодавства при розгляді справ у суді першої інстанції" роз»яснено, що виходячи з принципу процесуального рівноправ»я сторін та враховуючи обов»язок кожної сторони довести ті обставини, на які вона посилається, необхідно в судовому засіданні дослідити кожний доказ, наданий сторонами на підтвердження своїх вимог або заперечень, який відповідає вимогам належності та допустимості доказів.

Так, позивач не спростовував і це підтверджується копією Договору №1 від 11 жовтня 2012 року, відповідач був ознайомлений з його змістом та умовами, і підписавши його, висловив свою волю на його укладення на викладених у ньому умовах.

Будь-яких доказів обману з боку ТОВ «Мейсон Ентертеймент» при підписанні Договору та домовленостей, визначених у ньому, суду не надано, і не встановлено таких у судовому засіданні.

За таких обставин суд вважає вимоги позивача безпідставними.

Суд не приймає до уваги твердження позивача щодо того, що Договір №1 від 11 жовтня 2012 року є попереднім договором, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 635 ЦК України попереднім є договір, сторони якого зобов'язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором.

З оскаржуваного Договору вбачається, що за його умовами власники зобов'язались передати правонаступнику виключні майнові права на право власності на цей знак, а правонаступник зобов'язується прийняти у відповідності до умов, встановлених в п. 4.2 даного договору.

Таким чином, жодним пунктом Договору не передбачено, що сторони зобов'язались протягом певного строку укласти основний договір.

Інші посилання позивача, в тому числі посилання на терміни та дії у майбутньому часі, зазначені в договорі, виходячи з викладеного вище, також не можуть бути прийняті до уваги.

За таких обставин підстави для задоволення позову відсутні.

Керуючись ст.ст. 3, 6, 15, 16, 203, 215, 424, 626 - 629, 635, 638, 1113, 1114ЦК України, Законом України «Про охорону прав на знаки для товарів і послуг», ст. ст. 4, 5, 12, 13, 76 - 82, 141, 259, 263 - 265, 268, 273 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В :

В позові ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертаймент", Державної служби інтелектуальної власності України, Міністерства економічного розвитку і торгівлі України про визнання недійсним договору та рішення про перадачу права власності та зобов»язання вчинити дії відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення до Апеляційного суду м. Києва через суд першої інстанції.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено 05 травня 2018 року.

Суддя Л .А. Шереметьєва