Провадження №: 2/752/444/18
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 березня 2018 року Голосіївський районний суд м. Києва

у складі: головуючого судді Ладиченко С.В.

при секретарі Мороз О.С.,

за участю позивача представника позивача ОСОБА_1, представника відповідача ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Біпродукт», третьої особи TACTICAL BUSINESS LLP, третьої особи CLIFFORD ALLIANCE LP, про розірвання договору купівлі-продажу (відступлення) частки(корпоративних прав) та визнання права власності на частку в статутному капіталі,-

В С Т А Н О В И В :

Позивач ОСОБА_3 в липні 2016 року звернувся до Голосіївського районного суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Біпродукт» про розірвання договору купівлі-продажу (відступлення) частки(корпоративних прав) та визнання права власності на частку в статутному капіталі.

У заявленому позові позивач просить:

- Розірвати Договір купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) ТОВ «ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС «АРКТИКА» від 24.12.2014 року, укладений між ОСОБА_3 та ТОВ «БІПРОДУКТ»;

- Визнати за ОСОБА_3 право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «ТОРГОВО- ЛОГІСТИЧНИИ КОМПЛЕКС «АРКТИКА» в розмірі 500 000 (п'ятсот тисяч) гривень, що становить 100% статутного капіталу (ідентифікаційний код 37075024).

На мотивування заявлених позовних вимог позивач вкахує що 24.12.2014 року між ТОВ «БІПРОДУКТ» та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) ТОВ «ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС «АРКТИКА».

У відповідності до вищевказаного Договору ОСОБА_3 зобов'язується передати, а ТОВ «БІПРОДУКТ» зобов'язується прийняти і оплатити частку в статутному капіталі ТОВ «ТОРГОВО- ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС «АРКТИКА» в розмірі 500 000 гривень, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС «АРКТИКА» (надалі - частка).

Згідно п. 3.1. Договору за продаж частки Покупець зобов'язується сплатити Продавцю 500 000 (п'ятсот тисяч) гривень 00 копійок.

Пункт 4.1. Договору встановлює, що вищевказана оплата здійснюється протягом 2 (двох) робочих днів з моменту підписання Договору та підписання новим учасником Статуту ТОВ «ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС «АРКТИКА» в новій редакції.

Станом на 08.07.2016 року оплата вартості частки в статутному капіталі в розмірі 500 000 (п'ятсот тисяч) гривень згідно Договору Відповідачем здійснена не була, незважаючи на підписання Статуту ТОВ «ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС «АРКТИКА» в новій редакції.

У зв'язку з вищевказаними фактичними обставинами вважає, що позовні вимоги про розірвання Договору купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) ТОВ «ТОРГОВО- ЛОГІСТИЧНИИ КОМПЛЕКС «АРКТИКА» від 24.12.2014 року та визнання права власності за ОСОБА_3 на частку в статутному капіталі ТОВ «ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС «АРКТИКА» є законними та обґрунтованими.

Позивач вказує, що відповідно до ст.ст.655,656 ЦК України предметом пожади була його частка у статутному капіталі.

Законодавством встановлена можливість переходу частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи, зокрема, статтею 147 ЦК України встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства; відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Пунктом 3.1. укладеного між ним та відповідачем Договору передбачено, що за продаж частки Покупець зобов'язується сплатити Продавцю 500 000 (п'ятсот тисяч) гривень 00 копійок. При цьому оплата згідно п. 4.1. Договору мала бути здійснена протягом 2 (двох) робочих днів з моменту підписання Договору та підписання новим учасником Статуту ТОВ «ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС «АРКТИКА» в новій редакції.

Водночас у порушення вищевказаних положень Договору та ст.ст. 526, 610, 611, 612, 615, 629 ЦК України Відповідачем не було здійснено оплату за частку у статутному капіталі ТОВ «ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС «АРКТИКА» в розмірі 500000 гривень.

Згідно із ч. 1 статті 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.Частинами 3, 4 статті 692 ЦК України встановлено, що у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Частина 1 статті 611 ЦК України встановлює правові наслідки порушення зобов'язання, відповідно до якої у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, таким наслідком може бути припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

Згідно ч. 2 ст. 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Відсутність оплати за частку в статутному капіталі ТОВ «ТОРГОВО- ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС «АРКТИКА» в розмірі 500000 гривень на умовах та в строки, які визначені в Договорі, є істотним порушенням Договору купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) ТОВ «ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС «АРКТИКА» від 24.12.2014 року, адже у зв'язку з таким порушенням Позивачу було завдано шкоди (реальні збитки), яка полягає в неотриманні оплати за частку, яку б Позивач мав отримати у відповідності до положень Договору, якби його право не було порушене. Таким чином, вищевказана обставина є беззаперечною підставою для розірвання Договору купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) ТОВ «ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИИ КОМПЛЕКС «АРКТИКА» від 24.12.2014 року в судовому порядку.

Зважаючи на положення Постанови Правління Національного банку України «Про встановлення граничної суми розрахунків готівкою» від 06.06.2013 року № 210 (надалі - Постанова), яка визначає граничні суми розрахунків готівкою, розрахунки за частку між ОСОБА_3 та ТОВ «БІПРОДУКТ» повинні були бути здійснені у безготівковій формі шляхом переказу грошових коштів з поточного рахунку ТОВ «БІПРОДУКТ» на поточний рахунок ОСОБА_3, адже вищевказана Постанова в пункті 1 зазначає, що суми готівкових розрахунків фізичної особи з підприємством (підприємцем) протягом одного дня за товари (роботи, послуги) не повинні перевищувати 150 000 (ста п'ятдесяти тисяч) гривень.

Позивач вважає що заявлений ним спор не є корпоративним та вважає його таким, що підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства і захист має бути здійсненим в порядку ст.15,16 ЦК України.

В судовому засіданні, за клопотанням представника відповідача, до участі у розгляді справи були долучені судом в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача наступні юридичні особи:

TACTICAL BUSINESS LLP (Сполучене Королівство, Великобританія, WIT 1DG, Лондон, Фіцровія, Персі Стріт 5, каб. 1);

CLIFFORD ALLIANCE LP (Сполучене Королівство, Великобританія, Шотландія, ЕНЗ 6SW, Единбург, вул. Ст.Вінсент, 5, каб.2).

Підставами для їх залучення стало встановлення тієї обставини, що станом на час розгляду справи учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» є: ТОВ "Біпродукт", розмір внеску якого до статутного капіталу становить 500 000 грн.; Tactical Business LLP, розмір внеску якої до статутного капіталу становить 900 000 грн.; Clifford Alliance LP розмір внеску якої до статутного капіталу становить 600 000 грн.

В судовому засіданні представник позивача заявлені позовні вимоги підтримав у повному обсязі посилаючись на викладені в позовні заяві підстави для задоволення позову.

Представник відповідача в судовому засіданні позовні вимоги не визнав, посилаючись на відсутність підстав для його задоволення. Представник відповідача вказав, що позивач заявивши вказаний позов, намагається ввести суд в оману відносно дійсних обставин справи.

На момент укладання оспарюємого договору участником ТОВ «Біпродукт» був сам позивач ОСОБА_3, тобто, фактичне відповідне відчуження частки в статутному капіталі здійснжвалось ним на користь підконтрольного йому ж товариства, а тому вести мову про те, що відчуживши самому собі відповідну частку останній не отримав за це коштів є абсурдним.

В подальшому 16.02.2015 року ОСОБА_3 було здійснене відчуження належних його 100 % корпоративних прав в ТОВ «Біпродукт» на інших осіб. Якщо вести мову про неотримання позивачем оплати за відчуження частки ТОВ «ТЛК « Арктика» на користь ТОВ «Біпродукт», то є всі ознаки шахрайства в дфях позивача ОСОБА_3 так як відчужуючи в наступному корпоративні права на частку в ТОВ «Біпродукт» останнім підтверджується володіння таким товариством 100 % часткою в статутному капіталі ТОВ «ТЛК « Арктика».

Крім цього при укладанні договору позивач не повідомляв про наявність ТОВ «ТЛК «Арктика» кредитних зобов'язань перед ПАТ «Златобанк» по поверненню кредитних коштів, за якими у заставі була частка у статутному капіталі ТОВ «Біпродукт» в розмірі 500000 грн. На цей час існує відповідне рішення Господарского суду № 910/22529/15 про звернення на частку у статутному капіталі на яку просить визнати за ним право власності позивач за ПАТ «Златобанк», що вважає додатковою підставою для відмови у позові.

Треті особи TACTICAL BUSINESS LLP та CLIFFORD ALLIANCE LP повідомлялись про дату,час, місце розгляду справи, явку своїх представників у судове засідання не забезпечили, відзиву або заперечень на позовну заяву від третіх осіб не надходило.

Вислухавши пояснення представника позивача, пояснення представника відповідача, дослідивши письмові матеріали справи, суд вважає позов таким, що не підлягає задоволенню.

Спір у справі стосується наявності правових підстав для розірвання Договору купівлі-продажу (відступлення) частки (корпоративних прав) ТОВ «ТОРГОВО-ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС «АРКТИКА» від 24.12.2014 року, укладений між ОСОБА_3 та ТОВ «БІПРОДУКТ».

За змістом ст. 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

В даному випадку, як на підставу для розірвання Договору позивачем вказується на невиконання відповідачем взятого на себе зобов'язання з оплати вартості відчуженої за ним частки (корпоративних прав) в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика».

Оспарюємий договір є договором купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальність, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання в т.ч. Глави 54 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За змістом ст. 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Положеннями ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Із матеріалів справи вбачається та не заперечується сторонами, що 24.12.2014 на виконання умов Договору між сторонами було складено акт прийому-передачі по договору купівлі-продажу (відступлення) пайової частки (корпоративних прав) від 24.12.2014, а в послідуючому було проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ "ТЛК "Арктика" щодо його учасників.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Сторонами в п. 4.1 Договору було визначено, що оплата здійснюється на протязі 2 робочих днів з моменту підписання покупцем цього Договору та підписання новими учасниками Товариства Статуту в новій редакції.

Враховуючи наведене, в силу набуття відповідачем у власність частки в статутному капіталі ТОВ "ТЛК "Аркатика" у розмірі 100% статутного капіталу такого товариства, у останнього виник обов'язок з її оплати на користь позивача у визначені сторонами строки.

Згідно із статтями 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

В той же час, матеріали справи не містять фактичних доказів оплати відповідачем вартості придбаної за Договором спірної частки.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Отже, за наявними в матеріалах справи доказами вбачається порушення ТОВ «Біпродукт» зобов'язання за Договором перед ОСОБА_3 щодо оплати набутої у власність спірної частки в статутному капіталі ТОВ "ТЛК "Арктика".

В той же час, заперечуючи проти позову відповідачем вказувалося на те, що фактична відсутність доказів на підтвердження оплати продажу за Договором спірної частки від ОСОБА_3 на користь ТОВ «Біпродукт» не може бути підставою для розірвання такого договору в силу приписів ст. 651 Цивільного кодексу України, адже на момент його вчинення єдиним учасником ТОВ «Біпродукт» був саме ОСОБА_3, тобто, мало місце обставина фактичного продажу такої частки на повністю підконтрольне йому ж товариство, що виключає можливість заподіяння шкоди останньому внаслідок не проведення оплати її відчуження.

Виходячи із змісту положень ст. 651 Цивільного кодексу України оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою.

Тобто, вирішуючи питання про оцінку істотності порушення стороною договору необхідним є встановлення не лише самої наявності істотного порушення договору, але й зумовленої цим шкоди, завданої другою стороною, яка може бути виражена як у вигляді реальних збитків, так і упущеної вигоди. (Аналогічний висновок щодо застосування положень ст. 651 Цивільного кодексу України викладено в постанові Верховного Суду України від 18.09.2013 №6-75цс13).

Із доданих до матеріалів справи документів вбачається, що станом на момент вчинення Договору (24.12.2014) єдиним власником (учасником) ТОВ "Біпродукт" (покупця), як і ТОВ "ТЛК "Арктика", був саме ОСОБА_3, що не заперечується останнім.

Більш того, саме ОСОБА_3 після вчинення Договору та до 18.05.2015 (продаж корпоративних прав в ТОВ «Біпродукт» від ОСОБА_3 на користь інших осіб та зміна виконавчого органу) був директором такого Товариства, що підтверджується протоколом № 20 загальних зборів учасників ТОВ «Біпродукт» від 18.05.2015 року (а.с.9 т.2).

Таким чином керівником ТОВ «Біпродукт» продовжував бути сам ОСОБА_3

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

У відповідності до ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

За змістом ст. 145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; створення та відкликання виконавчого органу товариства; визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; вирішення питання про придбання товариством частки учасника; виключення учасника із товариства; прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу. Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань.

З огляду на викладене вбачається, що з моменту відчуження за Договором спірної частки та до 18.05.2015, тобто, в межах визначених п. 4.1 Договору строків виконання ТОВ "Біпродукт" зобов'язання з оплати придбаної частки в статутному капіталі ТОВ "ТЛК "Арктика" на користь ОСОБА_3, останній поєднував в собі як власника (учасника), так і одноособовий виконавчий орган ТОВ "Біпродукт", тобто, виключно від власної волі ОСОБА_3 залежала діяльність такого товариства, адже, ніхто окрім нього в силу приписів ст.ст. 97-99, 116, 145 Цивільного кодексу України не мав законних прав управління будь-яким чином ТОВ «Біпродукт».

Відтак, за встановлених обставин, правові підстави вважати, що не оплатою ТОВ «Біпродукт» вартості відчуженої на його користь за Договором частки в статутному капіталі ТОВ «ТЛК «Арктика» могло бути завдано шкоди ОСОБА_3, як її продавцю, відсутні, адже мало місце фактичного продажу останнім таких майнових прав самому собі.

За змістом ст. 55 Конституції України, ст. 15 Цивільного кодексу України кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

При цьому, матеріально-правовий аспект захисту цивільних прав та інтересів насамперед полягає в з'ясуванні, чи має особа таке право або інтерес та чи були вони порушені.

У відповідності до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини; створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; інші юридичні факти. Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки можуть виникати з рішення суду. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов'язків може бути настання або ненастання певної події.

В даному випадку, як на порушене право, яке підлягає судовому захисту, позивачем вказується на порушення його прав продавця спірної частки за Договором на отримання оплати її відчуження, тобто, останнім вказується на те, що за наслідками фактичної бездіяльності відповідача щодо виконання взятих на себе зобов'язань останнім не було отримано грошових коштів.

В той же час, судом встановлено, що виконання спірного зобов'язання з оплати коштів за Договором залежало виключно від волі самого позивача, тобто, правові підстави для висновку про існування його порушеного права, яке підлягає захисту в судовому порядку, відсутні, адже в розумінні положень ст. 55 Конституції України, ст. 15 Цивільного кодексу України такий захист можливий виключно від посягань третіх осіб, а не від самого себе.

Таким чином, суд приходить до висновку про відсутність факту настання обставин, з якими положення ст. 55 Конституції України, ст. 15, ч. 2 ст. 651 Цивільного кодексу України передбачають можливість розірвання Договору в судовому порядку, а саме: істотного порушення його умов, яке зумовило завдання шкоди позивачу, а тому правові підстави для задоволення позову у відповідній частині відсутні.

Щодо вимоги позивача про визнання за ним права власності на спірну частку суд відзначає наступне.

За змістом ст. 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Тобто, визначений законодавством спосіб захисту порушених прав чи інтересів як визнання права власності презумує існування у відповідної особи такого права.

В той же час, з вчиненням Договору право власності на спірну частку перейшло до ТОВ «Біпродукт» (за наслідками внесення відповідних змін до установчих документів ТОВ «ТЛК "Арктика»), тобто, ОСОБА_3 було втрачено відповідне право власності у визначеному законом порядку, що виключає можливість визнання за останнім такого права в розумінні положень ст. 392 Цивільного кодексу України.

В даному випадку позовна вимога про визнання за позивачем прав власності на спірну частку фактично заявлена як похідна від вимоги про розірвання Договору.

Статтею 653 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв'язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Тобто, чинне законодавство України (на відміну від встановлених наслідків визнання правочину недійсним) не передбачає можливості повернення сторонам виконаного за договору у випадку його розірвання, в т.ч. з підстав, визначених ч. 2 ст. 651 Цивільного кодексу України, однак, передбачає можливість захисту зацікавленою особою своїх прав за наслідками цього шляхом відшкодування завданих збитків.

Матеріалами справи підтверджується правомірність набуття відповідачем права власності на спірну частку в статутному капіталі ТОВ «ТЛК «Арктика», що не спростовано позивачем, а відтак, правові підстави для висновку про необхідність її повернення останньому, навіть у випадку розірвання Договору в порядку ч. 2 ст. 651 Цивільного кодексу України за наслідками не оплати її відчуження, відсутні.

Таким чином, вимога позивача про визнання за ним права власності на спірну частку в статутному капіталі ТОВ «ТЛК «Арктика» є необґрунтованою, а тому задоволенню не підлягає.

За таких обставин, оцінюючи всі досліджені судом докази в їх сукупності, суд приходить до висновку про необхідність відмови в задоволенні позову ОСОБА_3 до ТОВ «Біпродукт» третьої особи TACTICAL BUSINESS LLP, третьої особи CLIFFORD ALLIANCE LP, оскільки заявлені за ним вимоги не знайшли свого підтвердження в ході судового розгляду.

З огляду на висновки суду про відмову у задоволенні заявлених позивачем позовних вимог судові витрати по сплаті судового збору в силу приписів ст. 141 ЦПК України покладаються на останнього.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст.11, 15, 16, 97-99, 116, 145, 392 525, 526, 610, 651, 653, 655 ,656 ,692 ЦК України, ст.ст. 10,11,12, 81,258, 263, 264,265, 273,354, ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Біпродукт», третьої особи TACTICAL BUSINESS LLP, третьої особи CLIFFORD ALLIANCE LP, про розірвання договору купівлі-продажу (відступлення) частки(корпоративних прав) та визнання права власності на частку в статутному капіталі - відмовити.

Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду м. Києва. До утворення апеляційних судів в апеляційних округах апеляційна скарга може бути подана до Апеляційного суду м. Києва через Голосіївський районний суд міста Києва.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення суду складене 06.04.2018 р.

Суддя С.В. Ладиченко