РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 липня 2018 рокуКиївський районний суд м. Харкова у складі:

головуючого судді - Ніколаєнко І.В.,

при секретарі - Газіній О.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним договору дарування корпоративних прав, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом, яким просить визнати недійсним та скасувати договір дарування корпоративних прав у Товаристві з обмеженню відповідальністю завод "Прогрес", який посвідчений 11 липня 2014 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Васіковою Ю.В., та зареєстрований в реєстрі за № 840. Посилається на те, що в липні 2015 року у зв'язку поданням ОСОБА_2 позову про визнання недійсним статуту у зв'язку із зміною відомостей про учасників, стало відомо про те, що 11.07.2014 року між ОСОБА_2, ОСОБА_6 та ОСОБА_3 укладено договір дарування корпоративних прав, який посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу, та зареєстровано в реєстрі за № 840. Зазначає, що відповідно до п. 1 договору, дарувальники та їх представники: ОСОБА_4, ОСОБА_3 передали право власності обдарованій ОСОБА_2, корпоративні права (майнові та немайнові) у розмірі 23,502 відсотка у статутному капіталі ТОВ "Прогрес", а обдарована ОСОБА_2 прийняла вказані корпоративні права. Позивач по справі та відповідач ОСОБА_2, відповідно до статуту ТОВ "Прогрес" входять до складу учасників товариства. Зазначає про те, що ІНФОРМАЦІЯ_1 року помер ОСОБА_7, який також був учасником ТОВ "Прогрес". Його дружина та доньки - ОСОБА_2, ОСОБА_4 та ОСОБА_3 отримали у спадщину його частку 35,253 % у статутному капіталі ТОВ "Прогрес". Посилається на те, що після смерті ОСОБА_7, відповідачки за свідоцтвом про право на спадщину за законом отримали у спільну сумісну власність частку у статутному капіталі ТОВ "Прогрес", а предметом договору дарування виступили корпоративні права, яких вони не мали. Одержання статусу спадкоємця померлого учасника товариства засвідчує лише перехід до спадкоємця прав померлого (частка в статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства), та дає йому право на вступ до господарського товариства. Право ж безпосередньої участі в управлінні господарським товариством (корпоративні права) спадкоємці набувають тільки з моменту вступу до господарського товариства, яке має бути підтверджене рішенням загальних зборів товариства про вступ спадкоємця до товариства та відповідні відомості статуту товариства, які підлягають державній реєстрації у встановленому законом порядку. Спадкоємці померлого ОСОБА_7 на час укладення договору дарування корпоративних прав не набули права учасників товариства, тобто корпоративні права. Договір дарування корпоративних прав незаконно збільшує частку учасника ОСОБА_2, а тому порушує майнові права позивача, як учасника товариства.

Ухвалою Київського районного суду м. Харкова від 05.11.2015 року відкрито провадження по справі.

Ухвалою Київського районного суду м. Харкова від 19.09.2016 року направлено доручення компетентному суду РФ про вручення відповідачу ОСОБА_4 під розписку копії позову та повістки.

Ухвалою Київського районного суду м. Харкова від 03.10.2016 року цивільна справа прийнята до провадження судді Чередник В.Є.

Ухвалою Київського районного суду м. Харкова від 04.05.2017 року справу прийнято до провадження судді Ніколаєнко І.В.

Представник позивача у вступному слові позовні вимоги підтримала, позов просила задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача ОСОБА_2 у вступному слові проти задоволення позовних вимог заперечувала, посилалась на те, що ІНФОРМАЦІЯ_1 року помер ОСОБА_7, у зв'язку з чим, його частка у статутному капіталі товариства в розмірі 35,253% перейшла до спадкоємців. Посилається на те, що ОСОБА_3, ОСОБА_4 успадкували не право участі у товаристві (статус учасника товариства), а лише право на частку у статутному капіталі товариства, та подарували саме цю частку, а не право участі у товаристві, своїй матері ОСОБА_2, яка була і є учасником товариства. Оспорюваний договір дарування не суперечив вимогам законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину, а дії спадкоємців щодо дарування успадкованої частки в статутному капіталі є правомірними.

Відповідач ОСОБА_3 в судове засідання не з'явилась, про дату, час та місце судового розгляду повідомлялась, про поважність причин неявки суд не повідомила. Заяв про відкладення розгляду справи до суду не надходило.

Відповідач ОСОБА_4 в судове засідання не з'явилась, про дату, час та місце судового розгляду повідомлялась, про поважність причин неявки суд не повідомила. Заяв про відкладення розгляду справи до суду не надходило.

Суд, вислухавши пояснення представників сторін, докази надані в обґрунтування вимог та заперечень, дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог з огляду на наступне.

Як вбачається з п. 12 статуту ТОВ Завод "Прогрес" до складу учасників товариства входить: ОСОБА_1, ОСОБА_2

Відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом від 14.09.2007 року, видане державним нотаріусом Одинадцятої харківської державної нотаріальної контори ОСОБА_8, спадкоємцями майна гр. ОСОБА_7, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 р., є в рівних частках кожна: його дружина, ОСОБА_2, його дочка, ОСОБА_9, неповнолітня дочка, ОСОБА_3. Спадкове майно на яке видано свідоцтво складається з: 35,253 % частки Статутного фонду ТОВ завод "Прогрес".

З наявної в матеріалах справи копії договору дарування корпоративних прав від 11.07.2014 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Васіковою Ю.В., вбачається, що дарувальники: ОСОБА_4, ОСОБА_3, передають у право власності обдарованій ОСОБА_2, корпоративні права (майнові та немайнові) у розмірі 23,502 % у статутному капіталі ТОВ завод "Прогрес"на умовах цього договору, а обдарована приймає ці зазначені корпоративні права у розмірі 23,502 % у статутному капіталі ТОВ завод "Прогрес".

Відповідно до п. 2 вказаного договору зазначено про те, що під часткою корпоративних прав, які є предметом дарування за цим договором, розуміються всі у повному обсязі майнові та немайнові права і обов'язки, які мають дарувальники у ТОВ завод "Прогрес", як власники, в тому числі, але не обмежуючись, права власності на статутний фонд (капітал) ТОВ завод "Прогрес" в розмірі 4488,88 грн., що складає 23,502 %, права управління, отримання активів у разі ліквідації ТОВ завод "Прогрес", а також інші права засновника визначені статутом ТОВ завод "Прогрес" та законодавством України (надалі - корпоративні права).

Відповідно до статті 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Частиною першою статті 167 Господарського кодексу України передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі (частина перша статті 100 ЦК України).

Згідно зі статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» (чинної на час виникнення спірних правовідносин) при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Відповідно до частини п'ятої статті 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Крім того, частиною першою статті 1219 ЦК України передбачено, що не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Вказане підтверджується позицією, сформульованою в постанові Верховного Суду України від 21.10.2014 року у справі №3-151гс14.

Зважаючи на вищевикладене, до спадкоємця переходить право на частку в статутному капіталі, а не право на участь у господарському товаристві. Одержавши право на частку в статутному капіталі товариства, спадкоємець набуває, як переважного права вступу до товариства так і право відмовитись від вступу до нього.

В ході судового розгляду встановлений та не заперечувався сторонами той факт, що відповідачі успадкували частку в статутному капіталі ТОВ завод "Прогрес". Представник відповідача ОСОБА_2 посилається на те, що предметом спірного правочину є саме право на частку в статутному капіталі ТОВ завод "Прогрес".

Разом з тим, зі змісту оспорюваного договору дарування корпоративних прав від 11.07.2014 року вбачається, що предметом останнього є саме корпоративні права, а не частка в статуті ТОВ завод "Прогрес", яку успадкували відповідачі.

Частиною 1 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Приписами ч. 1 ст. 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Пунктом 2 постанови Пленуму ВСУ "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" зазначено про те, що судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що ОСОБА_3 та ОСОБА_4, володіючи правом на частку в статутному капіталі ТОВ завод "Прогрес", не будучи учасниками товариства, тобто не набувши корпоративних прав, не мали права дарувати корпоративні права за спірним правочином.

Вчинення відповідачами оспорюваного правочину, з порушенням вимог закону, призвело до порушення прав інших учасників ТОВ завод "Прогрес", а саме позивача по справі.

У зв'язку з тим, що договір дарування корпоративних прав від 11.07.2014 року вчинено з порушенням вимог законодавства, суд вбачає підстави для визнання його недійним.

Питання про розподіл судових витрат суд вирішує відповідно до вимог ст. 141 ЦПК України.

Керуючись ст.ст. 203, 215, 1219 ЦК України, ст.ст. 12, 45, 79-81, 141, 258-265, 268 ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги ОСОБА_1 - задовольнити.

Визнати недійсним та скасувати договір дарування корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю завод "ПРОГРЕС", який посвідчений 11 липня 2014 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Васіковою Ю.В., та зареєстрований в реєстрі за № 840.

Стягнути в рівних частках з ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 судовий збір в розмірі 487,20 грн. по 162,40 грн. з кожної.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до апеляційного суду Харківської області через Київський районний суд м. Харкова шляхом подачі в 30-ти денний строк з дня проголошення рішення апеляційної скарги. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом тридцяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 10 липня 2018 року.

Суддя І.В. Ніколаєнко