справа № 198/448/18
провадження № 2/0198/216/18
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

30 листопада 2018 року Юрївський районний суд Дніпропетровської області у складі головуючого судді Гайдар І.О., за участю секретаря судового засідання Ткаченко Т.О., представника позивачки ОСОБА_1, представника відповідача ОСОБА_2, розглянувши в порядку загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні в залі суду смт Юрївка Дніпропетровської області цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріколь-Самара», третя особа Юрївська районна державна адміністрація Дніпропетровської області, про визнання недійсним договору оренди земельної ділянки та скасування державної реєстрації права оренди,

в с т а н о в и в:

04 липня 2018 року ОСОБА_3 звернулась до суду з позовною заявою до ТОВ «Агріколь-Самара» про визнання недійсним договору оренди земельної ділянки та скасування державної реєстрації права оренди.

В обґрунтування позовних вимог позивачка зазначила, що їй у порядку спадкування після смерті ОСОБА_4 на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом від 14.02.2018 р. належить земельна ділянка для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 9,383 га, кадастровий номер :04:002:0143, розташована на території Юрївської селищної ради Юр'ївського району Дніпропетровської області.

На момент набуття позивачкою права власності на вказану земельну ділянку останньою користувалось ТОВ «Агріколь-Самара» згідно з договором оренди від 20.12.2014 р., укладеним між ОСОБА_4 та відповідачем. Рішенням державного реєстратора Юрївської районної державної адміністрації Дніпропетровської області від 02.02.2015 р., індексний номер 19012267, право оренди ТОВ «Агріколь-Самара» зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Після оформлення своїх речових прав на земельну ділянку та ознайомившись з договором оренди від 20.12.2014 р., позивачка помітила, що підпис у вказаному правочині від імені орендодавця виконано не ОСОБА_4, а засновником ТОВ «Агріколь-Самара» - ОСОБА_5 Між тим, у договорі відсутні будь-які застереження щодо наявності у ОСОБА_5 повноважень на його укладення в інтересах орендодавця. Тому позивачка вважає, що спірний правочин укладено з порушенням вимог цивільного законодавства, оскільки ОСОБА_5, підписуючи договір оренди земельної ділянки як засновник відповідача, діяв у своїх інтересах та як представник товариства, що прямо заборонено ч. 3 ст. 238 ЦК України.

Через обставини, викладені вище, на думку позивачки істотні умови договору оренди землі є неконкретними та дозволяють орендарю на власний розсуд визначати строк його дії та розмір орендної плати, тобто спрямовані на найбільше сприяння інтересам ТОВ «Агріколь-Самара».

12.04.2018 р. ОСОБА_3 звернулась до відповідача з пропозицією розірвати договір оренди земельної ділянки, однак, отримала відмову. Окрім того, ТОВ «Агріколь-Самара» повідомило позивачку, що ОСОБА_5, підписуючи договір оренди землі, діяв на підставі довіреності, виданої ОСОБА_4 20.12.2014 р., посвідченої приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу та зареєстрованої в реєстрі за № 2155, проте, копії такої довіреності не надало.

Отже, ОСОБА_3 вважає, що договір оренди земельної ділянки від 20.12.2014 р. ОСОБА_4 не укладала, а підписання його засновником орендаря, який є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, порушує вимоги ч. 3 ст. 238 ЦК України. Окрім того, спірний правочин не містить ряду істотних умов, зокрема, чітко встановленого розміру орендної плати, порядку її індексації, а також чітко визначеного строку дії.

За таких обставин, позивачка просить визнати недійсним укладений між ОСОБА_4 та ТОВ «Агріколь-Самара» договір оренди земельної ділянки з додатковою угодою від 20.12.2014 р., предметом якого є земельна ділянка для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 9,383 га, кадастровий номер :04:002:0143, розташована на території Юрївської селищної ради Юр'ївського району Дніпропетровської області, та скасувати державну реєстрацію цього правочину шляхом скасування рішення державного реєстратора Юрївської районної державної адміністрації Дніпропетровської області від 02.02.2015 р., індексний номер 19012267.

Ухвалою судді Маренич С.О. від 06.07.2018 р. у справі відкрито загальне позовне провадження та призначено підготовче засідання.

Ухвалою від 20.09.2018 р. підготовче провадження закрито, справу призначено до судового розгляду по суті.

26.10.2018 р. ухвалою судді Гордієнка К.М. задоволено заяву представника відповідача про відвід судді Маренич С.О. у цивільній справі.

29 жовтня 2018 року справу прийнято до провадження судді Гайдар І.О. зі стадії розгляду справи по суті та призначено судове засідання.

13.11.2018 р. та 27.11.2018 р. судові засідання відкладено.

Представник позивачки в судовому засіданні позовні вимоги підтримав та просив задовольнити у повному обсязі.

Представник відповідача в судовому засіданні позов не визнала.

Представник третьої особи Юрївської РДА в судове засідання не зявився, про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином, заяв про розгляд справи за відсутності представника або про поважність причин неявки в судове засідання не надавав.

Заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши матеріали справи, оцінивши належність, допустимість та достовірність доказів, а також достатність і взаємний звязок доказів в їх сукупності за своїм внутрішнім переконанням, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню з таких підстав.

Судом встановлено, що 20 грудня 2014 року між ОСОБА_4 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агріколь-Самара» строком на 15 років укладено договір оренди земельної ділянки. За умовами вказаного договору ОСОБА_4 передала в оренду ТОВ «Агріколь-Самара» належну їй на підставі державного акта про право приватної власності на землю серії ІІ-ДП № 120211 земельну ділянку для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 9,383 га, кадастровий номер :04:002:0143, розташовану на території Юрївської селищної ради Юр'ївського району Дніпропетровської області (Т. 1, а.с. 20-23).

02 лютого 2015 року державним реєстратором реєстраційної служби Юрївського районного управління юстиції Дніпропетровської області здійснено реєстрацію права оренди зазначеної земельної ділянки, номер запису про інше речове право 8572857, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права від 02.02.2015 р. (Т. 1, а.с. 24).

03 червня 2017 року ОСОБА_4 померла. Після її смерті ОСОБА_3 на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом від 14.02.2018 р. успадкувала земельну ділянку для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 9,383 , кадастровий номер :04:002:0143, розташовану на території Юрївської селищної ради Юр'ївського району Дніпропетровської області, та зареєструвала право власності на вказане майно, номер запису про право власності 24839230 (Т. 1, а.с. 30-31).

Згідно зі статтею 792 ЦК України за договором найму (оренди) земельної ділянки наймодавець зобовязується передати наймачеві земельну ділянку на встановлений договором строк у володіння та користування за плату. Відносини щодо оренди земельної ділянки регулюються законом.

Статтями 1216 та 1218 ЦК України передбачено, що спадкуванням є перехід прав та обовязків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). До складу спадщини входять усі права та обовязки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Відповідно до положень частини 1 статті 770 ЦК України у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов'язки наймодавця.

За частиною 4 статті 32 Закону України «Про оренду землі» та пунктом 6.4 спірного договору оренди землі перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи не є підставою для зміни умов або розірвання договору.

Враховуючи те, що до складу спадщини входять усі права й обовязки спадкодавця, а зміна власника земельної ділянки не є підставою для припинення зобовязань за договором оренди землі, разом з правом власності на спадкове майно до ОСОБА_3 в порядку правонаступництва перейшли всі права та обовязки орендодавця за договором оренди землі, укладеним між ТОВ «Агріколь-Самара» та ОСОБА_4

Звертаючись з позовом до суду, позивачка посилалась на те, що ОСОБА_4 особисто не підписувала договір оренди земельної ділянки від 20.12.2014 р. Від імені орендодавця документ замість померлої підписав ОСОБА_5, який не мав повноважень представляти інтереси ОСОБА_4, до того ж, підписуючи договір, в порушення ч. 3 ст. 238 ЦК України діяв як в своїх інтересах, так і в інтересах підконтрольного йому товариства.

В свою чергу представники відповідача стверджують, що ОСОБА_5 діяв від імені ОСОБА_4 на підставі виданої останньою довіреності, а також не виступав одночасно представником інтересів орендодавця та ТОВ «Агріколь-Самара», оскільки не мав права на укладення договорів від імені підприємства. Крім того, умови укладеного договору відповідають типовому договору оренди землі, при цьому відсутні порушення прав позивачки.

Оцінюючи доводи та заперечення учасників справи, суд зазначає таке.

Щодо повноважень ОСОБА_5 представляти інтереси ОСОБА_4

В матеріалах справи міститься довіреність від 20.12.2014 р., посвідчена приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_6 та зареєстрована в реєстрі за № 2155, відповідно до змісту якої ОСОБА_4 уповноважує ОСОБА_5 представляти її інтереси з усіма необхідними повноваженнями в будь-яких органах, установах чи організаціях з питань, повязаних з виготовленням технічної документації, належним оформленням та реєстрацією права приватної власності на земельну ділянку площею 9,383 га, розташовану на території Юрївської селищної ради Юр'ївського району Дніпропетровської області, яка перебуває в приватній власності ОСОБА_4 на підставі державного акта на право приватної власності на землю серії ІІ-ДП № 120230, виданого 12.04.2002 р., а також з питань, повязаних з управлінням та користуванням зазначеною земельною ділянкою (без права відчуження земельних ділянок). Для виконання довіреності ОСОБА_4 надала представнику (ОСОБА_5М.) серед іншого право укладати та підписувати договори оренди (найму), розривати договори оренди (найму), розписуватись за неї, підписувати необхідні документи та договори (Т. 1, а.с. 102).

Як виходить з договору оренди земельної ділянки від 20.12.2014 р., в графі «Орендодавець» міститься напис «Душка», тобто встановлено та не заперечується жодною зі сторін, що договір замість ОСОБА_4 підписав ОСОБА_5

Відповідно до частин 1 та 3 статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє (ст. 239 ЦК України).

Статтею 244 ЦК України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю письмовим документом, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Іншими словами, представництво - це делеговані повноваження, відповідно до яких одна особа (представник) виступає і діє від імені іншої особи, яку вона представляє, створюючи, змінюючи чи припиняючи безпосередньо для неї цивільні права та обов'язки.

Суд вважає, що виданою 20.12.2014 р. довіреністю власниця землі ОСОБА_4 уповноважила представника вирішувати від її імені питання, повязані з управлінням та користуванням належною їй земельною ділянкою (без права відчуження земельних ділянок), для чого надала представнику право укладати та підписувати договори оренди (найму). При цьому довіреність не містить обмежень щодо кола осіб, з якими можливо укладення договору, та щодо обсягу повноважень представника (крім заборони на відчуження земельних ділянок).

Отже, ОСОБА_5 під час підписання спірного договору мав право діяти від імені ОСОБА_4, в тому числі і вирішувати питання щодо передачі належної останній землі в тимчасове користування іншим особам.

Посилання представника позивачки ОСОБА_1, що за виданою ОСОБА_4 довіреністю ОСОБА_5 міг бути представником тільки з питань, повязаних з виготовленням технічної документації, належним оформленням та реєстрацією приватної власності на належну довірителю земельну ділянку, суд не приймає, оскільки це спростовується власне зазначеним вище змістом довіреності, а також іншими матеріалами справи, адже технічна документація на землю з присвоєнням кадастрового номеру та реєстрація права власності станом на дату видачі довіреності (20.12.2014 р.) вже були здійснені (Т. 1, а.с. 25-28).

Щодо повноважень ОСОБА_5 представляти інтереси ТОВ «Агріколь-Самара».

Під час розгляду справи встановлено, що договір оренди земельної ділянки від 20.12.2014 р. укладено від імені орендаря, ТОВ «Агріколь-Самара», директором товариства ОСОБА_7, а від імені орендодавця ОСОБА_4 ОСОБА_5, який за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є засновником та кінцевим бенефіціарним власником (контролером) вказаного товариства (Т. 1, а.с. 236-242).

З метою аналізу наявності або відсутності у ОСОБА_5 повноважень на укладення правочинів від імені товариства під час підписання спірного договору, необхідно звернутись до норм права, якими врегульовано відповідні правовідносини.

Так, юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Згідно зі ст. 65 ГК України управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Особливості управління підприємствами окремих видів (організаційних форм підприємств) встановлюються цим Кодексом та законами про такі підприємства.

В статтях 79, 80 та 89 ГК України визначено, що господарськими товариствами (одним з видів якого є товариство з обмеженою відповідальністю) визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку. Управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках учасники товариства.

В свою чергу, відповідно до ст.ст. 10, 50-64 Закону України «Про господарські товариства», яким було врегульовано діяльність товариств з обмеженою відповідальністю та який діяв у редакції на момент підписання спірного договору, учасники товариства мали право серед іншого брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його пропорційну частку (дівиденди). Вищим органом товариства визнавались загальні збори учасників з визначеною законом та статутом компетенцією, а для вирішення питань поточної діяльності товариства створювався виконавчий орган.

Відтак, оскільки жодним нормативним актом прямо не визначалось право одного з засновників (учасників) товариства з обмеженою відповідальністю представляти інтереси субєкта господарювання у відносинах з третіми особами, такі повноваження могли бути надані засновнику тільки статутом підприємства, затвердженим загальними зборами учасників.

Як виходить з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на грудень 2014 року статутний капітал ТОВ «Агріколь-Самара» становив 150 000,00 грн., а засновниками (учасниками) були три особи, в тому числі ОСОБА_5 з часткою статутного капіталу 45 % (67 500 грн.). Разом з тим, особою, уповноваженою представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або особою, яка мала право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, в тому числі підписувати договори, визначений тільки керівник (підписант) ОСОБА_7 (Т. 1, а.с. 69).

Отже, наявними в матеріалах справи доказами не доведено, що ОСОБА_5 мав право представляти інтереси субєкта господарювання у відносинах з третіми особами, зокрема, укладати правочини від імені підприємства.

При цьому таким доказом не може бути визнаний витяг з довідника професій та посад та наказ про звільнення ОСОБА_5 з посади фінансового директора (Т.1, а.с. 103, 161-162), оскільки вони не підтверджують наявність у останнього зазначених вище повноважень.

З приводу посилань представника позивачки на те, що ОСОБА_5, будучи кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ «Агріколь-Самара», на момент укладення договору від 20.12.2014 р. здійснював вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи, зокрема, шляхом вчинення правочинів, які надавали можливість визначати умови господарської діяльності юридичної особи, а також виконання функцій органу управління, суд зазначає таке.

Відповідно до п. 20 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (надалі ЗУ «Про протидію легалізації злочинних доходів») кінцевий бенефіціарний власник (контролер) це фізична особа, яка незалежно від формального володіння має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи безпосередньо або через інших осіб, що здійснюється, зокрема, шляхом:

- реалізації права володіння або користування всіма активами чи їх значною часткою, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування;

- вчинення правочинів, які надають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обовязкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління.

Зазначені шляхи вказують на те, як кінцевий бенефіціарний власник (контролер) може здійснювати саме вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи. Здійснювати вирішальний вплив означає вчиняти дії, які впливають на остаточні рішення юридичної особи. Тобто волевиявлення юридичної особи у формі того чи іншого рішення є наслідком волевиявлення виключно кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Якщо ж таке волевиявлення обмежене волевиявленням іншої особи, то така особа вже не може самостійно приймати рішення, тому неможливо вважати таку особу кінцевим бенефіціарним власником (контролером), який здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи.

Крім того, в тому ж п. 20 ч. 1 ст. 1 ЗУ «Про протидію легалізації злочинних доходів» визначено, що кінцевим бенефіціарним власником (контролером) юридичної особи також вважається фізична особа, яка має можливість здійснювати вплив шляхом прямого або опосередкованого (через іншу фізичну чи юридичну особу) володіння однією особою самостійно або спільно з повязаними фізичними та/або юридичними особами часткою в юридичній особі у розмірі 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі.

У звязку з цим для вирішення питання чи має фізична особа можливість здійснювати вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи, норми ЗУ «Про протидію легалізації доходів» підлягають застосовуванню в комплексі з іншими правовими нормами, якими врегульовано порядок діяльності окремих організаційно-правових форм субєктів господарської діяльності юридичних осіб.

Зокрема, статтею 58 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції на момент виникнення спірних правовідносин) визначено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

До компетенції загальних зборів товариства серед іншого належить внесення змін до статуту товариства, утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства, визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів, порядок розподілу прибутку, тощо (ст.ст. 41, 59 Закону України «Про господарські товариства»).

Частка ОСОБА_5 в статутному капіталі ТОВ «Агріколь-Самара» становить 45 %, що не є більшістю голосів учасників товариства та не дозволяє йому під час участі в загальних зборах здійснювати вирішальний вплив на прийняття рішень щодо будь-яких питань діяльності субєкта господарювання, в тому числі укладення правочинів.

Отже, хоча ОСОБА_5 і володіє часткою в статутному капіталі юридичної особи у розмірі більше 25 % статутного капіталу, що для цілей ЗУ «Про протидію легалізації злочинних доходів» вважається ознакою кінцевого бенефіціарного власника (контролера) підприємства, однак, виходячи з норм Закону України «Про господарські товариства», він не мав можливості здійснювати вирішальний вплив на управління або господарську діяльність ТОВ «Агріколь-Самара», тому не може бути визнаний таким, що мав право на вчинення правочинів від імені товариства, оскільки не був уповноважений на такі дії ні законом, ні статутом субєкта господарювання.

Щодо вчинення ОСОБА_5 правочину від імені довірителя в своїх інтересах.

Як вже зазначалось, ОСОБА_5 діяв у оспорюваному правочині як представник ОСОБА_4 за чинною на той час довіреністю і при цьому мав необхідний обсяг цивільної дієздатності для укладення договору.

Під час розгляду справи не встановлено обставин, які б свідчили, що в момент видачі ОСОБА_5 довіреності на право передачі землі в користування іншим особам у власниці земельної ділянки було відсутнє волевиявлення на укладення договору оренди належної їй земельної ділянки.

Разом з тим, будучи засновником ТОВ «Агріколь-Самара», ОСОБА_5 на думку суду міг опосередковано мати певний інтерес у підписанні спірного договору оренди земельної ділянки, оскільки будь-яке товариство здійснює господарську діяльність та набуває майнових (речових) прав з метою одержання прибутку, який в подальшому підлягає розподілу між засновниками (учасниками) підприємства.

Згідно зі ст. 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Крім того, представник не може вчиняти правочин: 1) який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє; 2) від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є.

Усі порушення вимог наведеної статті можуть трактуватись як вихід за межі повноважень представника.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (стаття 241 ЦК України).

Юридична конструкція вищезазначених норм права загалом спрямована на встановлення презумпції дійсності правочину, навіть укладеного представником з перевищенням наданих йому повноважень, однак за умови наступного схвалення довірителем вчиненого від його імені правочину.

Іншими словами питання про дійсність правочину, який вчинений з перевищенням повноважень, залежить від схвалення його тим, кого представляють, тому що тільки він вправі константувати відповідність такого правочину його інтересам. Разом з тим, довіритель не може схвалити вигідні частини договору і відкинути ті його частини, які йому не вигідні.

Оскільки на момент вчинення правочину 20.12.2014 р. ОСОБА_5 представляв інтереси не позивачки, а померлої ОСОБА_4, тому оцінці підлягає саме те, чи схвалила остання в подальшому укладений представником правочин.

Так, в своєму позові ОСОБА_3 не заперечує той факт, що навіть вона як спадкоємець орендодавця знала про перебування земельної ділянки в тимчасовому користуванні на умовах оренди у відповідача, мала в своєму розпорядженні екземпляр договору оренди, оскільки саме після ознайомлення з текстом документу помітила, що останній підписаний не померлою.

Отже, з викладеного слідує висновок, що ОСОБА_4 впродовж 2,5 років після видачі ОСОБА_5 відповідної довіреності та власне укладення договору оренди знала або за всіма обставинами повинна була знати про перебування землі в оренді ТОВ «Агріколь-Самара».

Між тим, лише після зміни власника земельної ділянки постало питання про визнання договору недійсним. Жодних доказів того, що померла ОСОБА_4, не схваливши правочин, вживала заходів щодо відновлення правового становища у договірних відносинах, сама обробляла земельну ділянку або виражала наміри передати її в оренду іншій особі, не отримувала орендну плату в період з 2015 по 2017 роки, позивачкою не надано.

Таким чином, суд вважає, що ОСОБА_4 протягом доволі тривалого часу погоджувалась з передачею землі в користування ТОВ «Агріколь-Самара» та умовами укладеного від її імені договору оренди від 20.12.2014 р., тому схвалила правочин.

Суд не приймає посилання представника позивачки на висновок Верховного Суду, викладений в постанові від 23.05.2018 р. у справі № 755/1009/15-ц, як на обовязковий до застосування в даному випадку, оскільки висновок наданий щодо застосування норм зовсім іншої статті ЦК України, якою врегульовано правові наслідки правочину, вчиненого під впливом помилки (стаття 229 ЦК України). Крім того, в розглянутій справі суди встановили, що позивач взагалі не уповноважував відповідача на вчинення дій від свого імені та не виявляв волю на укладення договору щодо розпорядження своєю власністю, продовжуючи проживати в житловому приміщенні.

До того ж сам по собі факт вчинення представником правочину також і в своїх інтересах не є безумовною підставою для визнання угоди недійсною, адже надмірно формальне застосування правової норми без врахування конкретних обставин справи не може бути визнано правильним.

З огляду на те, що ст. 238 ЦК України не містить спеціальної вказівки стосовно наслідків такого неналежного представництва, тобто правочин вважається оспорюваним, слід виходити з того, що тут мають діяти загальні правила щодо доведення заінтересованою стороною факту вчинення представником правочину з метою отримання вигоди тільки для себе або того, що така поведінка призвела до порушення інтересів довірителя.

Стверджуючи, що укладення ОСОБА_5 договору від імені ОСОБА_4 призвело до порушення прав орендодавця та найбільшого сприяння інтересам ТОВ «Агріколь-Самара», позивачка посилається на відсутність в угоді умов щодо індексації орендної плати та штучне збільшення строку оренди.

Так, згідно з пунктами 1.1. та 3.1. спірного договору оренди земельної ділянки (в редакції Додатку № 1 до договору) грошова оцінка земельної ділянки становить 199 387,78 грн., а орендна плата складає 9 000,00 грн., за умови, що вказана сума не є нижчою 3% від нормативної грошової оцінки земельної ділянки (Т. 1, а.с. 20, 22).

За пунктом 3.2. договору оренди обчислення розміру орендної плати здійснюється без урахування індексації.

Відповідно до статті 21 Закону України «Про оренду землі» обчислення розміру орендної плати за землю здійснюється з урахуванням індексів інфляції, якщо інше не передбачено договором оренди.

Отже, в договорі оренди земельної ділянки від 20.12.2014 р. було визначено розмір орендної плати без урахування індексації, що не заборонено положеннями Закону України «Про оренду землі».

Разом з тим, за умовами договору від 20.12.2014 р. орендна плата визначена у відсотках від суми нормативної грошової оцінки земельної ділянки, яка згідно з положеннями пункту 289.2 статті 289 Податкового кодексу України підлягає щорічній індексації. Центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері земельних відносин (Держгеокадастр), щороку розраховує величину коефіцієнта індексації нормативної грошової оцінки земель, виходячи з індексу споживчих цін за попередній рік, на який індексується нормативна грошова оцінка сільгоспугідь. Згодом до 15 січня служба інформує Державну фіскальну службу, власників землі та землекористувачів про таку щорічну індексацію. Коефіцієнт індексації нормативної грошової оцінки земель застосовується кумулятивно залежно від дати проведення оцінки (пункти 289.2, 289.3 статті 289 ПК України).

В звязку з викладеним під час розгляду справи не доведено, що має місце знецінення вартості оренди через відсутність в договорі умови про індексацію розміру орендної плати. Зокрема, на момент звернення до суду розмір орендної плати становить 9 000,00 грн., що не є меншим 3 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки та не суперечить п. 3.1. спірного договору (Т. 1, а.с. 168). В свою чергу, в подальшому у разі збільшення внаслідок інфляційних процесів розміру нормативної грошової оцінки земельної ділянки розмір орендної плати також підлягає пропорційному збільшенню.

Також в обґрунтування порушення прав орендодавця позивачка посилається на те, що строк дії договору визначений таким чином, що останній діятиме не 15 років з дати реєстрації за відповідачем права оренди (з 02.02.2015 р. до 02.02.2030 р.), а фактично більше 15 років, 10 місяців та 30 днів, оскільки за умовами п. 2.1. договору останнім днем його дії є 31 грудня відповідного року дії договору, відлік якого починається з дати реєстрації права оренди.

Однак, суд вважає, що сама по собі незгода позивачки з визначеним в договорі строком його дії не свідчить про те, що така умова порушує права та інтереси ОСОБА_3, адже це може бути підставою для перегляду та зміни умов договору в цій частині як за згодою сторін, так і в судовому порядку або для визнання договору припиненим в звязку з закінченням строку дії договору.

Водночас, у своїй постанові від 15.08.2018 р. у справі № 532/384/16-ц Верховний Суд зробив правовий висновок, який зводиться до того, що строк дії договору земельної ділянки починається після набрання таким договором чинності, а не з моменту його укладення. За змістом ст.ст. 18 та 20 Закону України «Про оренду землі» укладений договір оренди земельної ділянки підлягає державній реєстрації та набирає чинності після такої реєстрації. Набранням договором чинності є момент у часі, коли починають діяти права та обовязки за договором, тобто коли договір як підстава виникнення правовідносин, виражена (оформлена) у письмовій формі, в якій зафіксовані умови договору, породжує правовідносини, на виникнення яких було спрямоване волевиявлення сторін при укладенні цього договору.

Статтею 12, 13 та частиною 1 статті 81 ЦПК України передбачено здійснення судочинства на засадах змагальності сторін, в межах заявлених особою вимог і на підставі поданих доказів, а також обовязок кожної сторони довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Виходячи з принципів змагальності та диспозитивності цивільного судочинства, позовні вимоги мають бути належним чином сформульовані та доведені саме позивачем, а судом цивільні справи розглядаються в межах заявлених позовних вимог.

Враховуючи все зазначене вище в сукупності, суд дійшов висновку щодо відмови в задоволенні позову, оскільки ОСОБА_5 під час підписання договору оренди земельної ділянки від 20.12.2014 р. діяв на підставі виданої ОСОБА_4 довіреності, мав право на передачу землі від її імені в тимчасове користування іншим особам. В подальшому правочин було схвалено довірителем, а ОСОБА_3 не надано суду переконливих доказів на підтвердження того, що в момент укладення угоди з перевищенням повноважень ОСОБА_5 дбав тільки про інтереси ТОВ «Агріколь-Самара» та зневажав інтересами особи, яку представляв. Також під час судового розгляду справи не встановлений факт порушення прав та інтересів власника земельної ділянки.

З огляду на те, що вимоги про скасування державної реєстрації речового права на земельну ділянку в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно є похідними від вимог про визнання недійсним договору від 20.12.2014 р., вони також задоволенню не підлягають.

Керуючись ст.ст. 12, 13, 43, 76-81, 89, 95, 141, 209, 258, 259, 263-265, 268, 273, 352, 354 ЦПК України, суд

у х в а л и в:

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріколь-Самара» про визнання недійсним договору оренди земельної ділянки та скасування державної реєстрації права оренди відмовити.

Відомості про учасників справи:

- ОСОБА_3 (зареєстрована за адресою: 71116, АДРЕСА_1, РНОКПП НОМЕР_1);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Агріколь-Самара» (адреса місцезнаходження: 51451, Дніпропетровська область, Павлоградський район, с. Кочережки, вул. Шевченка, 85, );

- Юрївська районна державна адміністрація Дніпропетровської області (адреса місцезнаходження: 51300, Дніпропетровська область, Юрївський район, смт Юрївка, вул. Центральна, 108, ).

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Дніпровського апеляційного суду через Юрївський районний суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 30 днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом 30 днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Повне судове рішення складено 04 грудня 2018 року.

Суддя: І.О.Гайдар