Справа № 136/876/18
Провадження № 22-ц/801/35/2018
Головуючий у суді 1-ї інстанції Кривенко Д. Т.
Доповідач:Денишенко Т. О.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 листопада 2018 рокуСправа № 136/876/18м. Вінниця

Вінницький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати у цивіль-них справах:

судді-доповідача Денишенко Т.О.,

суддів Рибчинського В.П., Оніщука В.В.,

за участі секретаря судового засідання Топольської В.О., представника відпові-дача ОСОБА_3 адвоката ОСОБА_4, розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Вінниці, у спрощеному порядку, в залі судових засідань апеляцій-ного суду цивільну справу за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю «Рапсодія» до

ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди

щодо розірвання договору оренди землі,

за апеляційною скаргою представника Товариства з обмеженою відповідальніс-тю «Рапсодія» адвоката Дудчика Олега Михайловича на рішення Липовецького районного суду Вінницької області від 26 червня 2018 року, ухвалене у примі-щенні суду в м. Липовці Вінницької області за головування судді Кривенка Д.Т., повний текст якого складений 02 липня 2018 року,

В С Т А Н О В И В:

14 травня 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Рапсодія» звернулося у Липовецький районний суд Вінницької області з позо-вом до ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди щодо розірвання договору оренди землі. Позов мотивований тим, що 12 листопада 2015 року між сторона-ми у справі був укладений договір № 2015/58 оренди земельної ділянки, пло-щею 2,9232 га на території Щасливської сільської ради Липовецького району Вінницької області, кадастровий номер НОМЕР_1, з метою вико-ристання для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. З ураху-ванням додаткової угоди від 01 серпня 2016 року №1, за взаємною згодою сто-рін строк дії договору був визначений до 14 серпня 2030 року. З відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно позивачу стало відомо про укладення з відповідачем угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки від 12 листопада 2015 року № 2015/58. Проте після 30 серпня 2017 року та до цього часу позивач користується орендованою земельною ділянкою, від-повідач продовжує отримувати орендну плату. Позивач зауважує, що 10 жовтня 2017 року відбулися зміни у складі засновників та виконавчого органу ТОВ «Рапсодія». Угода від 30 серпня 2017 року про розірвання договору оренди зем-лі від 12 листопада 2015 року вчинена внаслідок зловмисної домовленості пред-ставника ТОВ «Рапсодія» учасника та директора товариства ОСОБА_6 з від-повідачем. ОСОБА_6 та його дружина ОСОБА_7, обоє будучи засновни-ками ТОВ «Рапсодія», мали намір та в подальшому 09 жовтня 2017 року відсту-пили свої частки у статутному капіталі товариства на користь третього його учасника ОСОБА_8, після чого створили Фермерське господарство «Го-ан-17», керівником якого є ОСОБА_6 Оскаржувана угода про розірвання до-говору оренди земельної ділянки від 12 листопада 2015 року № 2015/58 була надана для проведення державної реєстрації припинення права ТОВ «Рапсодія» оренди земельної ділянки відповідача, сама ділянка передана в оренду ФГ «Го-ан-17», про що містяться відомості у Державному реєстрі речових прав на неру-хоме майно. Оскільки у ТОВ «Рапсодія» не було наміру припиняти використо-вувати орендовану земельну ділянку, тобто розірвання договору оренди не від-повідало внутрішній волі товариства, на підставі частини першої статті 232, статті 203, частини першої статті 215 ЦК України позивач просив суд його ви-моги задовольнити ( а. с. 2-3 ).

Рішенням Липовецького районного суду Вінницької області від 26 червня 2018 року у задоволенні позову ТОВ «Рапсодія» до ОСОБА_3 про визнання правочину недійсним відмовлено ( а. с. 28-32 ).

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, представник ТОВ «Рапсодія» ад-вокат Дудчик О.М. оскаржує його в апеляційному порядку, просить поновити строк на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції, дане рішення скасувати, ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог. Скаржник вважає оскаржуване рішення незаконним, ухваленим з порушенням норм мате-ріального та процесуального права. Викладаючи фактичні обставини справи, котрі ніким не оспорюються, дублюючи доводи позовної заяви, скаржник вка-зує, що згідно відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно позивачу стало відомо про укладення 30 серпня 2017 року сторонами у справі угоди щодо розірвання договору оренди землі від 12 листопада 2015 року № 2015/58, хоча до цього часу ТОВ «Рапсодія» продовжує користуватися тією ж земельною ділянкою, сплачуючи її власнику визначену оренду плату. Скарж-ник наголошує на зловмисній домовленості представника товариства з відпові-дачем щодо розірвання договору оренди землі, посилаючись на ведення перего-ворів між трьома учасниками товариства з приводу відступлення ОСОБА_6 та його дружиною ОСОБА_7 належних їм часток у статутному капі-талі товариства на користь ОСОБА_8, що й було реалізовано 09 жовтня 2017 року. Оскаржувана угода від 30 серпня 2017 року про розірвання договору оренди землі від 12 листопада 2015 року № 2015/58 зареєстрована у Державно-му реєстрі речових прав на нерухоме майно. Земельна ділянка відповідача пере-буває в оренді Фермерського господарства «Гоан-17», створеного ОСОБА_6 та ОСОБА_7, де керівником є ОСОБА_6 За таких обставин скарж-ник стверджує про відсутність волевиявлення ТОВ «Рапсодія» на розірвання договору оренди землі з відповідачем; між сторонами угоди від 30 серпня 2017 року не досягнуто згоди щодо строку розірвання договору оренди землі, оскар-жувана угода укладена внаслідок зловмисної домовленості її сторін.

Ухвалою Апеляційного суду Вінницької області від 27 серпня 2018 року скаржнику поновлений строк на апеляційне оскарження рішення Липовецького районного суду Вінницької області від 26 червня 2018 року ( а. с. 50 ).

Правом на подання відзиву на апеляційну скаргу відповідач не скористався.

Указом Президента України від 29 грудня 2017 року № 452/2017 «Про лікві-дацію апеляційних судів та утворення апеляційних судів в апеляційних окру-гах» Апеляційний суд Вінницької області ліквідований, утворений Вінницький апеляційний суд в апеляційному окрузі, що включає Вінницьку область, з міс-цезнаходженням у місті Вінниці.

Відповідно до частини п'ятої статті 31 ЦПК України у разі ліквідації суду справи, що перебували у його провадженні, невідкладно передаються до суду, визначеного відповідним законом.

Відповідно до статті 147 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» рішенням зборів суддів Вінницького апеляційного суду від 09 листопада 2018 року днем початку роботи Вінницького апеляційного суду визначено 12 листо-пада 2018 року.

У зв'язку із ліквідацією Апеляційного суду Вінницької області справу пере-дано до новоутвореного Вінницького апеляційного суду. Протоколом автомати-зованого розподілу судової справи між суддями від 13 листопада 2018 року ви-значений даний склад колегії суддів для розгляду цієї справи.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, заперечення на апеляційну скаргу представника ОСОБА_3, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши наяв-ні в ній докази в їх сукупності, перевіривши законність, обґрунтованість оскар-жуваного судового рішення в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апе-ляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Згідно норм статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рі-шення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права з дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підста-ву своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Оскаржуване рішення суду першої інстанції відповідає зазначеним вимогам, воно є законним та обґрунтованим.

Судом першої інстанції встановлено та не оспорюється учасниками справи, що 12 листопада 2015 року між ОСОБА_3 та ТОВ «Рапсодія» для ведення то-варного сільськогосподарського виробництва був укладений договір оренди землі № 2015/58. З урахуванням додаткової угоди від 01 серпня 2016 року № 1 до цього договору строк закінчення права оренди був визначений 14 серпня 2030 року. 30 серпня 2017 року між тими ж сторонами укладена угода про ро-зірвання договору оренди земельної ділянки від 12 листопада 2015 року № 2015/58. Усі правочини від імені ТОВ «Рапсодія» підписані директором ОСОБА_9, який у відповідності з нормами статті 62 Закону України «Про госпо-дарські товариства» в редакції, чинній на момент їх підписання, був виконав-чим органом ТОВ «Рапсодія».

Відмовляючи у задоволенні позову ТОВ «Рапсодія», суд першої інстанції зазначив, що згідно з частиною другою статті 3, частиною першою статті 4 За-кону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» речові права на нерухоме майно, їх обтяження, що підлягають дер-жавній реєстрації відповідно до цього Закону, виникають з моменту такої реєс-трації. Право оренди земельної ділянки підлягає державній реєстрації. У Дер-жавному реєстрі прав на нерухоме майно відсутня інформація про реєстрацію будь-яких прав або їх припинення на підставі договору оренди землі, додатко-вої угоди та угоди про розірвання договору оренди землі за ТОВ «Рапсодія», доказів протилежного суду у встановленому порядку не представлено. Крім цього норми статті 232 ЦК України, на яку як на підставу позовних вимог поси-лається представник ТОВ «Рапсодія», не можуть застосовуватися до правовід-носин, що виникли та мають місце між сторонами у справі, враховуючи вчинен-ня правочину від імені юридичної особи її виконавчим органом.

З такими висновками суду першої інстанції колегія суддів апеляційного су-ду повністю погоджується, оскільки вони є вірними, зроблені з урахуванням усіх фактичних обставин справи; суд правильно застосував до спірних право-відносин норми матеріального права, що їх регулюють, не порушив вимог про-цесуального законодавства.

Аргументуючи свою апеляційну скаргу представник ТОВ «Рапсодія» адво-кат Дудчик О.М. посилається на відсутність у товариства волевиявлення на ро-зірвання договору оренди землі, натомість, має місце зловмисна домовленість між його сторонами.

Однак такі доводи апеляційної скарги не відповідають дійсним обставинам справи, є безпідставними та необґрунтованими.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання у момент вчинення правочину стороною ( сторона-ми ) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, моральним засадам суспіль-ства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної діє-здатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, він має бути спрямований на реальне настання обумовлених ним правових на-слідків, правочин, що вчиняється батьками ( усиновлювачами ) не може супере-чити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною першою статті 232 ЦК України передбачено, правочин, який вчи-нений внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з дру-гою стороною, визнається судом недійсним. Дана підстава для визнання право-чину недійсним стосується лише тих правочинів, які вчиняються особою (фі-зичною або юридичною) не самостійно, а через представника. Представник, вчиняючи правочин, не виражає власну волю - його завдання полягає у реаліза-ції волі особи, яку він представляє, оскільки представник зобов'язаний або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку він представляє. Проте в силу зловмисної домовленості представника й контрагента воля довірителя не знаходить свого вираження, а підмінюється волею представника, який фактич-но вступає у змову з контрагентом з метою одержати власну чи обопільну ви-году або створити негативні наслідки для довірителя, що і є підставою для ви-знання таких правочинів недійсними. Тобто зловмисна домовленість - це умис-на змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено право-чин.

У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу предс-тавника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довіри-теля, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи сві-домо допускає їх настання. Наслідком такого визнання, крім загальних наслід-ків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права ви-магати від свого представника і другої сторони, зокрема, солідарного відшкоду-вання збитків.

Відтак для застосування норм статті 232 ЦК України необхідно довести на-ступні умови: 1) укладання правочину через представника, 2) існування відно-син добровільного представництва, 3) наявність зловмисної домовленості пред-ставника однієї сторони з другою стороною правочину, 4) представник однієї сторони та друга сторона правочину діяли на свою користь, а отже на шкоду довірителю.

При цьому слід враховувати, що орган юридичної особи, який діє одноосо-бово, не підпадає під поняття представника. У зв'язку з цим, положення статті 232 ЦК України не можуть бути застосовані у випадках, коли правочин вчиня-ється органом юридичної особи навіть всупереч інтересам юридичної особи. За такими правочинами мають наступати інші правові наслідки.

Неодноразово представником відповідача стверджувалося, що керівник то-вариства ОСОБА_6 під час укладення оспорюваного правочину діяв не як представник юридичної особи. Представництво виникає та здійснюється за пра-вилами Глави 17 ЦК України. Частиною третьою статті 237 цього Кодексу ви-значено, що представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законо-давства. Директор юридичної особи, в якості якого відповідно діяв ОСОБА_6 укладаючи 30 серпня 2017 року від імені ТОВ «Рапсодія» угоду з відповідачем у справі про розірвання договору оренди землі, не підпадає під поняття пред-ставника, оскільки він діяв виключно як орган управління з метою виконання своїх безпосередніх обов'язків, як одноособово наділений повноваженнями ор-гану управління товариства. У силу статті 62 Закону України «Про господарські товариства», чинної на момент укладання оспорюваної угоди, директор това-риства був його виконавчим органом. Вказані обставини виключають можли-вість застосування до спірних правовідносин норм статті 232 ЦК України.

Стосовно недосягнення згоди сторонами угоди від 30 серпня 2017 року та-кої істотної умови як строк розірвання договору оренди землі, то слід мати на увазі, що нормами статті 653 ЦК України визначені правові наслідки зміни або розірвання договору, момент настання таких юридичних фактів, визначене по-няття розірвання договору. Розірвання договору відповідно до положень цієї статті визнається правомірним способом припинення зобов'язання та припиняє ті зобов'язання, що були невиконані до моменту розірвання договору, тобто до-строково припиняє дію зобов'язань, строк виконання яких не настав.

За таких обставин, колегія суддів дійшла висновку, що доводи апеляційної скарги не спростовують законності рішення суду першої інстанції, не визнача-ють законних підстав визнати його ухваленим з порушенням норм матеріально-го та процесуального права, як стверджує скаржник.

Відповідно до статті 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріально-го і процесуального права.

Оскільки висновки суду першої інстанції відповідають фактичним обстави-нам справи, оскаржуване рішення Липовецького районного суду Вінницької об-ласті від 26 червня 2018 року є законним та обґрунтованим, тому колегія суддів не знаходить підстав для його скасування на задоволення апеляційної скарги.

Керуючись статтями 374, 375, 381 - 384, 389 - 391 ЦПК України, апеляцій-ний суд у складі колегії суддів судової палати у цивільних справах -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Рапсодія» адвоката Дудчика Олега Михайловича залишити без задоволення.

Рішення Липовецького районного суду Вінницької області від 26 червня 2018 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття, од-нак вона може бути оскаржена касаційному порядку до Верховного Суду про-тягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст цієї постанови складений 30 листопада 2018 року.

Суддя-доповідач: Т.О. Денишенко

Судді: В.П. Рибчинський

В.В. Оніщук