Справа № 464/4365/17 Головуючий у 1 інстанції: Бойко С.М.
Провадження № 22-ц/783/7239/17 Доповідач в 2-й інстанції: Приколота Т. І.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 березня 2018 року колегія суддів Апеляційного суду Львівської області в складі:

Головуючого Приколоти Т.І.

суддів: Мікуш Ю.Р., Павлишина О.Ф.

секретаря Іванової О.О.

з участю ОСОБА_2, ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_4 на ухвалу Сихівського районного суду м. Львова від 17 листопада 2017 року по справі за позовом ОСОБА_5 до Спільного Українсько-Польського підприємства у формі ТзОВ «Гермес Україна», ОСОБА_6, з участю третьої особи: ОСОБА_4, про визнання недійсною довіреності,-

встановила:

Позивач звернувся до суду із позовом, в якому просить визнати недійсною довіреність від 22 квітня 2017 року на представництво прав та інтересів Спільного Українсько - Польського підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гермес-Україна», видану на ім'я ОСОБА_6, посвідчену приватним нотаріусом Яворівського районного нотаріального округу Львівської області Дудою С.Б.

Представником відповідача заявлено клопотання про закриття провадження у справі з тих підстав, що даний позов повинен розглядатись за правилами господарського судочинства, оскільки позивач звернувся за захистом корпоративних прав.

Ухвалою Сихівського районного суду м. Львова від 17 листопада 2017 року закрито провадження у справі.

Ухвалу суду оскаржує ОСОБА_4 В апеляційній скарзі посилається на порушення судом норм процесуального права. Просить ухвалу суду скасувати та передати справу для розгляду по суті. Зазначає, що предметом розгляду справи є довіреність, яка є одностороннм правочином. Вказує, що підставою для звернення з позовом не є корпоративні правовідносини.

Заслухавши суддю-доповідача, учасників справи, перевіривши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, законність та обґрунтованість оскаржуваної ухвали у межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу належить відхилити.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.205 ЦПК України, в редакції чинній на час постановлення оскаржуваної ухвали, суд закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Статтею 15 ЦПК України, в чинній на час постановлення ухвали редакції, визначено, що у порядку цивільного судочинства судом розглядаються справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин.

Згідно п.4 ч.1 ст. 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів, у тому числі щодо приватизації майна, та з інших підстав, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов'язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.

Відповідно до ч.1 ст. 167 ГК України, корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Справи, що виникають з корпоративних відносин - це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами) у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів, укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує своє вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів тощо. Виняток становлять трудові спори за участю юридичної особи.

Відповідно до п.2.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» № 4 від 25 лютого 2016 року законом не передбачено права учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів цієї особи поза відносинами представництва. Водночас згідно з положеннями статті 16 ЦК України, пункту 4 частини першої статті 12 та статті 167 ГК України незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (засновник, акціонер, член) юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то він має право подати відповідний позов. Такий спір підвідомчий господарським судам і підлягає вирішенню у загальному порядку.

Відтак, акціонер (учасник) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обгрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, і такий спір підвідомчий господарському суду на підставі п.4 ч.1 ст. 12 ГПК України.

Суд першої інстанції зробив вірний висновок, що позивач звернувся до суду за захистом своїх корпоративних прав, оскільки є учасником ТзОВ «Гермес Україна».

Судом встановлено, що в провадженні господаського суду Львівської області перебуває цивільна справа за аналогічним позовом ОСОБА_5 до тих же відповідачів, з приводу того ж спору.

З огляду на вказані обставини, зважаючи на те, що позивач оспорює договір, вчинений господарським товариством та обгрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, з висновками суду першої інстанції, що даний спір в силу п.4 ч.1 ст. 12 ГПК України підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, належить погодитися у зв»язку з встановленим, провадження у справі підлягає закриттю.

Судом вірно встановлені фактичні обставини справи, правильно застосований матеріальний закон та дотримана процедура розгляду, передбачена ЦПК України.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду, а тому колегія суддів не вбачає підстав для задоволення такої.

Керуючись: п.1 ч.1 ст.374, ст.ст. 375, 381-384, 388-391 ЦПК України, колегія суддів,-

п о с т а н о в и л а:

Залишити ухвалу Сихівського районного суду м. Львова від 17 листопада 2017 року без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_4 без задоволення.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Касаційна скарга на судове рішення подається протягом тридцяти днів з дня складення повного рішення безпосередньо до Верховного Суду.

Постанова складена 20 березня 2017 року.

Головуючий

Судді