АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Категорія 27
29 березня 2018 року
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

2018 рік березень 29 дня Колегія суддів у цивільних справах Апеляційного суду Дніпропетровської області в складі :

головуючого - Бараннік О.П.,

суддів - Пономарь З.М., Посунся Н.Є.,

при секретарі - Бондаренко В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Дніпро цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдинг Донбасхліб» на ухвалу судді Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 30 жовтня 2017 року про забезпечення позову по справі за позовом Публічного акціонерного товариства «Перший Український ОСОБА_2» до ОСОБА_3, ОСОБА_4, треті особи Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Хлібінвест», Товариство з обмеженою відповідальністю «Холдинг Донбасхліб», Товариство з обмеженою відповідальністю «Хлібозавод «Салтівський», Товариство з обмеженою відповідальністю «Київ ОСОБА_5» про стягнення заборгованості, -

В С Т А Н О В И Л А :

Ухвалою судді Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 30 жовтня 2017 року заява Публічного акціонерного товариства «Перший Український ОСОБА_2 про вжиття заходів забезпечення позову по справі за позовом Публічного акціонерного товариства «Перший Український ОСОБА_2» до ОСОБА_3, ОСОБА_4, треті особи Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Хлібінвест», Товариство з обмеженою відповідальністю «Холдинг Донбасхліб», Товариство з обмеженою відповідальністю «Хлібозавод «Салтівський», Товариство з обмеженою відповідальністю «Київ ОСОБА_5» про стягнення заборгованості задоволена.

До розгляду справи по суті, в межах суми позову у розмірі 802 033 139,47 гривень (вісімсот два мільйони тридцять три тисячі сто тридцять девять гривень 47 копійок) забезпечено позов шляхом: накладення заборони будь-яким особам відчужувати/передавати право власності у будь-який спосіб частки (долі) у статутних (складених) капіталах підприємств, в яких кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_3, а саме:

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛІЗОВАНА ЕНЕРГОПОСТАЧАЛЬНА КОМПАНІЯ» (), що дорівнює 1 149 552,80 грн. (один мільйон сто сорок девять тисяч пятсот пятдесят дві гривні 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАУФФЕР ІНВЕСТ» (), що дорівнює 20 000,00 грн. (двадцять тисяч гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕР ОСОБА_6» (), що дорівнює 16 500,00 грн. (шістнадцять тисяч пятсот гривень);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕСАЖ ІНДАСТРІАЛ СОЛЮШН» (), що дорівнює 74 400,00 грн. (сімдесят тисяч чотириста гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕСАЖ ЛОДЖИСТІК СЕРВІСЕЗ» (), що дорівнює 74 400,00 грн. (сімдесят тисяч чотириста гривень 00 копійок);

- 16,4247 % акцій Публічного акціонерного товариства «ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» (), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ» (), що дорівнює 1 925 235, 75 грн. (один мільйон девятсот двадцять пять тисяч двісті тридцять пять гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕСАЖ ІНЖИНІРИНГ» (), що дорівнює 922,00 грн. (девятсот двадцять дві гривні 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛІЗОВАНА РЕЗЕРВНА КОМПАНІЯ» (), що дорівнює 18 500,00 грн. (вісімнадцять тисяч пятсот гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЛГОРОД-ДНІСТРОВСЬКА ПАЛЯНИЦЯ» (), що дорівнює 2 329 143,00 грн. (два мільйони триста двадцять девять тисяч сто сорок три гривні 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ОСОБА_7 РІТЕЙЛ» (), що дорівнює 600,00 грн. (шістсот гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАУФФЕР БІСКВІТС» (), що дорівнює 10 000,00 грн. (десять тисяч гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ХЛІБОЗАВОД» (), що дорівнює 5 000 000,00 (пять мільйонів гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «БУЛКІН» (), що дорівнює 200 000,00 (двісті тисяч гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ» (), що дорівнює 300 000,00 (триста тисяч гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_7 ХАРКІВ» (), що дорівнює 300 000.00 грн. (триста тисяч гривень);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «УМАНЬ» (), що дорівнює 50 000,00 грн. (пятдесят тисяч гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «УМАНЬ» (), що дорівнює 50 000,00 грн. (пятдесят тисяч гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «САЛТІВХЛІБ» (), що дорівнює 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок);

- 20% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ВІННИЦЬКИЙ ПІДШИПНІК» (), що дорівнює 2360,00 грн. (дві тисячі триста шістдесят гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОЛТАВСЬКИЙ ХЛІБ» (), що дорівнює 51 500,00 грн. (пятдесят одна тисяча пятсот гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІННИЦЬКІ АКТИВИ» (), що дорівнює 51 500,00 грн. (пятдесят одна тисяча пятсот гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «ЯКУШЕВ» (), що дорівнює 20 500,00 грн. (двадцять тисяч пятсот гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРІНТЕРПРОДУКТ» (), що дорівнює 22 500 000,00 (двадцять два мільйони пятсот тисяч гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Дочірнього Підприємства «УМАНСЬКИЙ КОНСЕРВНИЙ КОМБІНАТ» (), що дорівнює 4 102 323,05 грн. (чотири мільйони сто дві тисячі триста двадцять три гривні 05 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ОЗДОРОВЧИЙ ЦЕНТР «СОСНА» (), що дорівнює 26 200,00 грн. (двадцять шість тисяч двісті гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОСЕЙДОН-ЮГ» (), що дорівнює 22 900,00 грн. (двадцять дві тисячі девятсот гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СІСТЕМ БІЛДІНГ МЕНЕДЖМЕНТ» (), що дорівнює 1 200,00 грн. (одна тисяча двісті гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_7 ЛУГАНСЬК-ЦЕНТР» (), що дорівнює 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СЛОВ'ЯНСЬКИЙ МАСЛОЖИРКОМБІНАТ» (), що дорівнює 7 000 000,00 грн. (сім мільйонів гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЛАК МЛИН» (), що дорівнює 50 000,00 грн. (пятдесят тисяч гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ХЛІБОЗАВОД №2» (), що дорівнює 1 870 000,00 грн. (один мільйон вісімсот сімдесят гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛИСИЧАНСЬКИЙ МЛИНОВИЙ КОМБІНАТ» (), що дорівнює 300 000,00 грн. (триста тисяч гривень 00 копійок);

- 20% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНИЙ БУДИНОК ПОЛТАВСЬКИЙ» (), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю «АЗОВСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ» (), що дорівнює 6 000,00 грн. (шість тисяч гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СВЯТОШИНО» (), що дорівнює 23 634 000,00 грн. (двадцять три мільйони шістсот тридцять чотири тисячі гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МІСКАР-ЕКСПО» (), що дорівнює 74 400,00 грн. (сімдесят чотири тисячі чотириста гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕМІНВЕСТБУД» (), що дорівнює 966 000,00 грн. (девятсот шістдесят шість тисяч гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРІУПОЛЬСЬКИЙ КХП» (), що дорівнює 50 000,00 грн. (пятдесят тисяч гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Приватного підприємства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ХАРЧОВІ ПРОДУКТИ «МУЛЬТИМІКС» (), що дорівнює 15 000 000,00 грн. (п'ятнадцять мільйонів гривень 00 копійок);

- 99,9 % частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАУФФЕР ФУДЗ» (), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю «ЛАУФФЕР БІСКВІТС» (), що дорівнює 99 900,00 грн. (девяносто девять тисяч девятсот гривень 00 копійок);

- 20 % частини частки у статутному (складеному) капіталі Дочірнього Підприємства «УКРІНТЕРПРОДУКТ» (), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю «ЦЕНТРАЛІЗОВАНА РЕЗЕРВНА КОМПАНІЯ» (), що дорівнює 11 001,96 грн. (одинадцять тисяч одна гривня 96 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНСАГРО» (), що дорівнює 50 000,00 грн. (пятдесят тисяч гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕВЕЛОПМЕНТ-КИЇВ» (), що дорівнює 20 000,00 грн. (двадцять тисяч гривень 00 копійок),

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОТОВСЬКИЙ ХЛІБОЗАВОД» (), що дорівнює 1 754 681,33 грн. (один мільйон сімсот пятдесят чотири гривні шістсот вісімдесят одна гривня 33 копійки);

- 50 % частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РАЙДУГА-СЕРВІС» (), які належать Закритому акціонерному товариству «ХЛІБЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ» (), що дорівнює 9 250,00 грн. (девять тисяч двісті пятдесят гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «САЛТІВАКТИВ» (), що дорівнює 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАУФФЕР Україна» (), що дорівнює 300 000,00 грн. (триста тисяч гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНИЙ БУДИНОК «САЛТІВСЬКИЙ» (), що дорівнює 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок);

- 20 % частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОТУРЕ-ЗЕРНОПРОМ» (), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ЗОЛОТИЙ УРОЖАЙ» (), що дорівнює 5 688,00 грн. (пять тисяч шістсот вісімдесят вісім гривень 00 копійок);

- 20% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЛІБЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ» (), які належать Товариству з обмеженою відповідальністю «АЗОВСЬКА ПРОДОВОЛЬЧА КОМПАНІЯ» (), що дорівнює 188,20 грн. (сто вісімдесят вісім гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕСАЖ Україна» (), що дорівнює 600,00 грн. (шістсот гривень 00 копійок);

- 100% частини частки у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КЕРУЮЧА КОМПАНІЯ «ЛАУФФЕР БЕЙКЕРІ» (), що дорівнює 10 000,00 грн. (десять тисяч гривень 00 копійок), а також шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, а також вносити зміни до відомостей щодо учасників, місцезнаходження юридичної особи, вносити зміни до установчих документів, здійснювати перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи, вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно даних підприємств.

В апеляційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю «Холдинг Донбасхліб», посилаючись на допущені судом першої інстанції порушення норм процесуального права при винесенні ухвали щодо забезпечення позову, просило її скасувати.

Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів у цивільних справах Апеляційного суду Дніпропетровської області вважає, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдинг Донбасхліб» підлягає задоволенню, а ухвала суду першої інстанції скасуванню, як така що постановлена без врахування розяснень пункту 4 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову» № 9 від 22.12.2006 року, згідно якого при встановлені відповідності виду забезпечення позову, слід враховувати, що вжиті заходи не повинні перешкоджати господарській діяльності юридичної особи або фізичної особи, яка здійснює таку діяльність і зареєстрована відповідно до закону як підприємець, і суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у звязку із застосуванням відповідних заходів.

Таким чином, з огляду на викладене, а також на те, що при вирішенні питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у звязку із застосуванням відповідних заходів, але що судом першої інстанції не було враховано при забезпеченні позову, як не було враховано і те, що власниками арештованих часток у статутних капіталах товариств є саме юридичні особи, які не є стороною по справі, але застосовані судом види забезпечення позову є втручанням у їх господарську діяльність, керуючись ст.ст. 259, 268, 367, 374, 381 384 ЦПК України, колегія суддів

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдинг Донбасхліб» задовольнити.

Ухвалу судді Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 30 жовтня 2017 року про забезпечення позову скасувати.

У задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства «Перший Український ОСОБА_2» про вжиття заходів забезпечення позову відмовити

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом 30 днів з дня складання її повного тексту.

Головуючий :

Судді :