Житомирський апеляційний суд
Справа №289/32/18 Головуючий у 1-й інст. Саланда О. М.
Категорія 59 Доповідач Павицька Т. М.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 грудня 2018 року

Житомирський апеляційний суд у складі:

головуючого Павицької Т.М.,

суддів Трояновської Г.С., Шевчук А.М.

за участю секретаря Кучерявого О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі цивільну справу № 289/32/18 за позовом ОСОБА_1 до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Райдуга» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Малинського районного суду Житомирської області від 02 листопада 2018 року, постановлену під головуванням судді Саланди О.М. в м. Малині,

в с т а н о в и в :

У січні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом, у якому просив визнати недійсним рішення загальних борів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Райдуга», оформлене протоколом №4 від 12.05.2006 року.

Ухвалою Малинського районного суду Житомирської області від 02 листопада 2018 року провадження по справі закрито, справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Не погоджуючись із ухвалою суду першої інстанції, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, обґрунтовуючи її тим, що оскаржувана ухвала, постановлена з порушенням норм процесуального та матеріального права, є незаконною. Зазначає, що беручи до уваги п.17 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», даний спір між сторонами не є корпоративним, а тому і немає підстав для закриття провадження у справі.

Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції дійшов висновку, що спір, який виник між учасником СТОВ з іноземними інвестиціями «Райдуга» ОСОБА_1, який виключений з товариства та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Райдуга» з приводу визнання недійсним рішення загальних зборів учасників є корпоративним спором, який підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Такий висновок суду першої інстанції відповідає вимогам закону та обставинам справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України, особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи в суді, до підсудності якого вона віднесена процесуальним законом (ст. 8 Закону України «Про судоустрій і статус суддів»).

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних і суспільних інтересів.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства, якими є цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Приписами статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Так, пунктом 3 частини першої статті 20 ГПК України, передбачається, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), в тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

При визначенні підвідомчості (підсудності) справ, що виникають з корпоративних відносин, слід керуватися поняттям корпоративних прав, наведеним у частині першій статті 167 Господарського кодексу України, згідно з яким корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Тобто, сторонами корпоративного спору є або юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), зокрема учасник, який вибув, або лише учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи як особи, які володіють корпоративними правами.

Звертаючись до суду з позовом, ОСОБА_1 просив визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Райдуга», оформлене протоколом №4 від 12.05.2006 року. Зазначеним рішенням зменшено Статутний фонд СТОВ II «Райдуга» з 1 000 000 ( одного мільйона ) гривень до 150 000 ( ста п'ятдесяти тисяч) гривень.

Із статуту ТОВ «Райдуга» вбачається, що ОСОБА_1 станом на 12.05.2006 рік був учасником ТОВ «Райдуга» та володів 33% статутного фонду Товариства.

Відповідно до протоколу №6 від 22 травня 2006 року СТОВ II «Райдуга» ОСОБА_1 було виключено з числа засновників товариства.

Отже, на час прийняття рішення загальних зборів учасників СТОВ II «Райдуга», оформленого протоколом №4 від 12 травня 2006 року, позивач ОСОБА_1 був учасником товариства.

Аналіз предмета й підстав позову у справі, що переглядається, дає висновок про наявність спору між юридичною особою та її учасником (засновниками, акціонерами, членами), який вибув із Товариства.

Із урахуванням наведених норм процесуального права, правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є господарсько-правовими, тому справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

З огляду на наведене, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що спір, який виник між учасником СТВО II «Райдуга» ОСОБА_1, який виключений з товариства у відповідності до протоколу №6 загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Райдуга» від 22 травня 2006 року та товариством з приводу визнання недійсним рішення загальних зборів учасників є корпоративним спором, який підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Згідно статті 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Ухвала суду постановлена з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому підстав для її скасування апеляційний суд не вбачає.

Керуючись статтями 259, 268, 367, 368, 374, 375, 381-384 ЦПК України, апеляційний суд,

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Малинського районного суду Житомирської області від 02 листопада 2018 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення. Дата складення повного судового рішення 11 грудня 2018 року.

Головуючий

Судді