Рівненський міський суд Рівненської області в складі:
головуючого судді Кучиній Н.Г.,
при секретарі Довбенко Г.В.
розглянувши у відкритому судовому засiданнi в мiстi Рiвному справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Вишиванка», про стягнення коштів за переуступку частини в статутному фонді,
Ухвалою Рівненського міського суду Рівненської області від 21 грудня 2017 року відмовлено у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Вишиванка" про стягнення коштів за переуступку частини частки в статутному фонді.
Постановою апеляційного суду Рівненської області від 21 лютого 2018 року скасовано ухвалу Рівненського міського суду Рівненської області від 21 грудня 2017 року та направлено справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Ухвалою судді Рівненського міського суду Рівненської області від 27 лютого 2018 року відкрито провадження у справі за позовною заявою ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Вишиванка» про стягнення коштів за переуступку частини частки в статутному фонді.
Відповідач в судове засідання не з'явився, про місце і час розгляду справи повідомлений своєчасно та належним чином у встановленому законом порядку.
За згодою представника позивача, відповідно до ст. 280 ЦПК України суд ухвалює заочне рішення на підставі наявних у справі доказів.
Суд, заслухавши представника позивача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази вважає, позовні вимоги обґрунтованими, виходячи з наступного.
З дослідженого протоколу № 1 Зборів учасників ТОВ - фірма «Вишиванка» від 12 лютого 2004 р. судом встановлено, що загальними зборами учасників товариства прийнято рішення, про відступлення на користь товариства частини частки ОСОБА_1, що становить 25,5 % статутного фонду. Цими ж зборами вирішили передати частки в статутному фонді в розмірі 54 %, що належить товариству, третім особам. На підставі цього рішення до статуту товариства та до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровані відповідні зміни, що підтверджується витягом з ЄДРПОУ, змінами до установчої угоди ТОВ фірма «Вишиванка» в редакції до 12.02.2004 р. та Статутом ТОВ фірма «Вишиванка» в редакції зі змінами, внесеними після 12.02.2004 р.
Таким чином, судом встановлено, що відбулося відчуження частини частки позивача у статутному капіталі товариства самому товариству, яке в наступному продало її третім особам.
З дослідженої судом довідки № 06 від 27.07.2016 р. підтверджена заборгованість товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Вишиванка» перед ОСОБА_1 у звязку з відступленням частки в статутному фонді в сумі 225245,00 грн.
Відповідно до Положень п. 10.3 Статуту товариства до виключної компетенції Зборів Учасників Товариства належить: г) зміни розподілу часток Статутного капітала, д) вирішення питання про придбання Товариством частки учасника.
Відповідно до ч. 4 ст. 116 ЦК України, 1. Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.
Пунктом "б" ч. 1 ст. 59 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що вирішення питання про придбання товариством частки учасника входить до компетенції загальних зборів товариства.
Згідно ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до п. п. 4, п. 1.7. Постанови пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 року, «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин»: До корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб'єктного складу сторін: - спори, пов'язані з розподілом майна подружжя, вступом до юридичних осіб спадкоємців, правонаступників, осіб, яким було відчужено частку в статутному капіталі господарських товариств. Правовідносини, що виникли у звязку із відчуженням частки та заборгованістю з її оплати не є корпоративними згідно з вищезазначеною Постановою пленуму Вищого господарського суду України.
Суд встановив, що відповідачем порушені зобовязання передбачені п. "д" п.10.3., Статуту товариства щодо сплати позивачу вартості проданої частки в статутному фонді, а саме зобовязання виконано частково, у звязку з чим виникла заборгованість в сумі 225245,00 гривень.
Відповідно до ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Відповідно до ст. 141 ЦПК стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 258, 259, 264, 265, 273, 280-282, 284, 289, 352, 354 ЦПК України, суд,
Позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма «Вишиванка» про стягнення коштів за переуступку частини в статутному фонді задовольнити повністю.
Заочне рішення може бути переглянуте Рівненським міським судом Рівненської області за письмовою заявою відповідача, яка може бути подана ним до Рівненського міського суду Рівненської області протягом тридцяти днів з дня його проголошення.
Заочне рішення набирає законної сили, якщо протягом строків, встановлених цим Кодексом, не подані заява про перегляд заочного рішення або апеляційна скарга, або якщо рішення залишено в силі за результатами апеляційного розгляду справи.
Суддя Кучина Н.Г.